Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2014

Aug 7, 2014

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2014-036

长江证券股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四次会 议于 2014 年8 月5-6 日在成都以现场方式召开，会议通知于 2014 年7 月25 日分别以书面和电子邮件形式发至各位董事。会议应到董 事12 位，实到董事12 位，全体与会董事行使了表决权并签署相关文 件，全体监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定。

本次会议由董事长杨泽柱先生主持，通过了如下决议：

一、 《公司2014 年上半年经营工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

二、《公司2014 年半年度报告及其摘要》

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

三、《公司2014 年半年度合规工作报告》

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。

四、《公司2014 年半年度风险控制指标报告》

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表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司股东大会审议通过。 五、《关于增补公司第七届董事会发展战略委员会委员的议案》

为了充分发挥董事会在公司经营管理中的决策职能，保证董事会 决策在经营管理层得以有效执行，同时加强董事会发展战略委员会对 公司发展战略及重大事项的指导与研究，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及《公司董事会发展战略委员会工作细则》 等规定，董事会拟增补叶烨先生为公司第七届董事会发展战略委员会 委员。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。

六、《关于调整公司柜台交易业务总规模的议案》

为支持公司创新业务发展，进一步提升柜台业务规模，董事会同 意公司在符合监管部门相关规定的前提下，在董事会批准的相关业务 规模和风险限额范围内，投入公司柜台交易业务的自有资金额度由不 超过 5 亿元人民币调整为不超过 15 亿元人民币；授权公司经营层在 董事会授权范围内，根据市场情况决定公司柜台交易业务的具体规 模。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。

七、《关于香港子公司增资扩股的议案》

为增强香港子公司资本实力，支持该公司做大做强，董事会同意：

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1、在公司控股 70%以上的前提下，同意香港子公司增资扩股并引进 合格战略投资者；2、香港子公司本次增资扩股发行普通股 5 亿股， 面值 1 港元；3、授权公司经营管理层根据有关规定全权办理香港子 公司增资扩股及引进合格战略投资者的相关事宜。

公司将根据相关规定履行持续信息披露业务。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。

八、《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》

为落实监管要求，统一相关条款表述，根据中国证监会颁布的《证 券公司治理准则（2012 年修订）》（证监会公告[2012]41 号）、《上市 公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）以及《上 市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]20 号）,公 司拟对《长江证券股份有限公司章程》部分条款进行修，详情请见公 司于 2014 年 8 月 8 日在巨潮资讯网披露的《<长江证券股份有限公司 章程>修订案》。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议通过，并报 监管机构核准。

九、《关于修改<长江证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

为落实监管要求，统一相关条款表述，根据中国证监会颁布的《证 券公司治理准则（2012 年修订）》（证监会公告[2012]41 号）、《上市 公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）以及《上

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市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]20 号），公 司拟对《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修

改，修改内容如下：

改，修改内容如下：
修改前	修改后
第九条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第九条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。
第十九条 召开股东大会的地点为公司 住所地或董事会认为适合召开现场会议的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供其他方式（如网络方式）为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会 同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股 权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股 东大会网络投票系统行使表决权。	第十九条 召开股东大会的地点为公司住所 地或董事会认为适合召开现场会议的地点。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。	第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告， 每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。	第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果 将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术	第三十八条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

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手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。 第三十九条 董事、监事候选人名单以提 第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的 案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供董 董事会、监事会应当事先向股东提供董事、监 事、监事的简历和基本情况；连续 180 日以上 事的简历和基本情况；连续 180 日以上单独或者合 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可 3%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每 以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事和 一提案可提名董事和监事候选人的人数不超 监事候选人的人数不超过 2 名；公司董事会、监事 过 2 名；公司董事会、监事会可以提出董事、 会可以提出董事、监事和独立董事候选人名单。 监事和独立董事候选人名单。 董事会有权对股东提名的董事、监事资格按照 董事会有权对股东提名的董事、监事资格 相关法律法规及章程的规定进行审查，只有通过董 按照相关法律法规及章程的规定进行审查，只 事会资格审查的董事、监事人选方可提交股东大会 有通过董事会资格审查的董事、监事人选方可 审议表决。 提交股东大会审议表决。 除了董事会到期换届外，公司董事会每年更换 除了董事会到期换届外，公司董事会每年 的董事人数不得超过全体董事人数的 1/5。 更换的董事人数不得超过全体董事人数的 公司任一股东推选的董事会成员过半数的，该 1/5。 股东推选的监事不得超过监事会成员的 1/3 。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 以实行累积投票制。 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 事、监事的简历和基本情况。 和基本情况。

第五十三条 股东大会应有会议记录，由 第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事 董事会秘书负责组织记录和整理。会议记录记 会秘书负责组织记录和整理。会议记录记载以下内 载以下内容: 容: 一 一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 结果； 明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 (六)律师及计票人、监票人姓名； 说明； ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (六)律师及计票人、监票人姓名；

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第五十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 15 年。

第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并 依法保存，保存期限不少于 10 年 。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十、《关于修改<长江证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》

为落实监管要求，统一相关条款表述，根据中国证监会颁布的《证 券公司治理准则（2012 年修订）》（证监会公告[2012]41 号）和《上 市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号），公司拟 对《长江证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，修 改内容如下：

改内容如下：
修改前	修改后
第十八条 董事会会议以现场召开为原 则，董事会会议设签到制度。在保障董事充分 表达意见的前提下，董事会可以通过视频、电 话、通讯表决或其他方式召开。董事会会议也 可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。	第十八条 董事会会议以现场召开为原则，董事 会会议设签到制度。在保障董事充分表达意见的前 提下，除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法 举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当 采取现场、视频或者电话会议方式。董事会会议也 可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议 通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席 的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。 董事会会议档案保存期限为15年以上。	第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 由董事会秘书室负责保管。 董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少 于10 年。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十一、《关于修改<长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工

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作细则>的议案》

为落实监管要求，统一相关条款表述，根据中国证监会颁布的《证 券公司治理准则（2012 年修订）》（证监会公告[2012]41 号），结合公 司董事会专门委员会实际运作情况，公司对《长江证券股份有限公司 董事会发展战略委员会工作细则》部分条款进行了修改，修改内容如 下：

修改前 修改后 第二条 董事会发展战略委员会（以下简 第二条 董事会发展战略委员会（以下简称“发 称“发展战略委员会”）是公司董事会下设的 展战略委员会”）是公司董事会下设的专门机构，负 专门机构，负责对公司长远发展战略、重大投 责对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决 资、改革等重大决策进行研究，并向董事会提 策进行研究，并向董事会提供咨询意见和建议， 向 供咨询意见和建议。 董事会报告，对董事会负责。 第八条 发展战略委员会的主要职责： 第八条 发展战略委员会的主要职责： （一）对公司中长期发展战略规划进行研 （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并 究并提出建议； 提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 （四）对其他影响公司发展的重大事项进 究并提出建议； 行研究并提出建议； （五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。 （五）董事会授权的其他职责。 第二十一条 本工作细则自公司董事会审 第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通 议通过并提交股东大会批准后执行。 过后执行。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票

0 票，审议通过了该议案。

十二、《关于修改<长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工 作细则>的议案》

根据中国证监会颁布的《证券公司治理准则（2012 年修订）》（证 监会公告[2012]41 号）对风险管理委员会主要职责的规定，结合公司

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董事会专门委员会实际运作情况，公司对《长江证券股份有限公司董 事会风险管理委员会工作细则》部分条款进行了修改，修改内容如下：

修改前	修改后
第八条 风险管理委员会的主要职责是： （一）对公司风险状况进行评估； （二）对公司的风险控制情况进行评估； （三）研究完善公司风险管理和内部控制 的建议； （四）董事会授权的其他职责。	第八条 风险管理委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、 基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置 及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险 和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险 评估报告进行审议并提出意见； （五）公司章程规定、董事会授权的其他 职责。
第二十二条 本工作细则自公司董事会审 议通过并提交股东大会批准后执行。	第二十二条 本工作细则自公司董事会审 议通过后执行。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。

十三、《关于修改<长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细 则>的议案》

根据中国证监会颁布的《证券公司治理准则（2012 年修订）》（证 监会公告[2012]41 号）对审计委员会主要职责的规定，结合公司董事 会专门委员会运作的实际情况，公司对《长江证券股份有限公司董事 会审计委员会工作细则》部分条款进行了修改，修改内容如下：

修改前	修改后
第八条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度；	第八条 审计委员会的主要职责是： （一）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）审核公司的财务信息及其披露； （三）审查公司内控制度； （四）监督年度审计工作，就审计后的财务 报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断， 提交董事会审议； （五）提议聘请或者更换外部审计机构，并

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（六）董事会授权的其他职责。	监督外部审计机构的执业行为； （六）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （七）公司章程规定、董事会授权的其他职 责。
第二十一条 本工作细则自公司董事会审 议通过并提交股东大会批准后执行。	第二十一条 本工作细则自公司董事会审议 通过后执行。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。

十四、《关于修改<长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会 工作细则>的议案》

根据中国证监会颁布的《证券公司治理准则（2012 年修订）》（证 监会公告[2012]41 号）的规定，结合公司董事会专门委员会运作的实 际情况，公司对《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工 作细则》部分条款进行了修改，修改内容如下：

修改前	修改后
第八条 薪酬与提名委员会的主要职责权 限： （一）研究董事和高级管理人员的选择标 准和程序,并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员候选 人进行审查并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议； （五）研究董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案并提出建议； （六）研究公司的薪酬政策与方案并提出 建议； （七）董事会授权的其他职责。	第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程 序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管 理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条 件进行审查并提出建议； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管 理制度进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出 建议； （四）研究公司的薪酬政策与方案并提出建议； （五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。

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第十条 公司高级管理人员薪酬确定的原 则须报经董事会同意；公司专职董事长的税后 工资和绩效奖金为公司总裁的 1.1 至 1.2 倍； 公司按每名独立董事和非国有企业股东派出 的董事每年税后 8 万元的标准，向其支付董事 津贴；按每名非国有企业股东派出的监事每年 税后 4 万元的标准向其支付监事津贴；公司报 销国有企业派出的外部董事和监事行使董事、 监事职责以及参加董事会和监事会所需的全 部相关费用。

第十条 公司高级管理人员薪酬确定的原则须 报经董事会同意；公司专职董事长的税后工资和绩 效奖金为公司总裁的 1.1 至 1.2 倍； 公司专职监事长 的税后工资和绩效奖金标准与公司总裁相同；公司 按每名外部董事每年税前 20 万元的标准，向其支付 董事津贴；按每名股东代表监事每年税前 8 万元的 标准，向其支付监事津贴； 公司报销国有企业派出 的外部董事和监事行使董事、监事职责以及参加董 事会和监事会所需的全部相关费用。

第二十二条 本工作细则自公司董事会审 第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通 议通过并提交股东大会批准后执行 过后执行。

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。 十五、《关于修订<公司高级管理人员绩效管理制度>和<公司高级管理 人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票11 票，反对票0 票，独立董 事汤谷良先生1 票弃权（原因：本议案部分条款还需要完善），审议 通过了该议案。

十六、《关于修订<公司薪酬福利管理基本制度>的议案》

表决结果如下：与会董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票 0 票，审议通过了该议案。

《公司2014 年半年度报告摘要》刊登于2014 年8 月8 日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《公司2014 年半年度报告》、《公司2014 年 半年度风险控制指标报告》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略 委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工

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作细则》、《长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长 江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》刊登于2014 年8 月8 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

二○一四年八月八日

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附件：

简 历

叶烨先生，1965 年出生，中共党员，硕士，现任长江证券股份 有限公司董事、总裁，兼任长江证券承销保荐有限公司董事长；曾任 原君安证券有限责任公司营业部总经理、副总裁、北京分公司常务副 总经理，国泰君安证券股份有限公司武汉分公司总经理、资产委托管 理总部总监，长信基金管理有限责任公司总经理，长城证券有限责任 公司总裁、党委副书记，长江证券股份有限公司董事、总裁。 叶烨先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所公开谴责的情形；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任 何亲属关系；不持有长江证券股份有限公司股票；符合《公司法》等 相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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