Changjiang Securities Co., LTD — Board/Management Information 2010

Mar 12, 2010

证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2010-006

长江证券股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江证券股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2010 年3 月 12 日在海南省三亚市召开，会议通知及相关材料于2010 年3 月2 日 分别以书面和电子邮件形式送达各位董事。会议应到董事12 人，实 到董事11 人，公司董事肖宏江先生授权公司董事长胡运钊先生代为 行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》等有关规定。

本次会议由董事长胡运钊先生主持，通过了如下决议： 一、 通过《关于变更公司经营范围的议案》。

根据中国证监会颁布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司 设立子公司试行规定》的相关规定，中国证监会在审核公司变更经营 范围变更申请过程中要求统一规范各证券公司母子公司经营范围划 分的表述。公司董事会同意将公司经营范围变更为：1、证券经纪；2、 证券投资咨询；3、证券【不含股票、上市公司发行的公司债券】承 销；4、证券自营；5、证券资产管理；6、证券投资基金代销；7、为 期货公司提供中间介绍业务；8、中国证券监督管理委员会批准的其 他证券业务；并同意公司据此修改公司章程的相应条款。

与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通

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过了本议案。本议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审 议批准并报中国证监会核准。

二、 通过《关于向长江期货有限公司增资的议案》。

董事会同意公司向全资子公司长江期货有限公司增资1 亿元人 民币；同意授权公司经营管理层根据有关规定全权办理长江期货增资 事项的相关手续。

与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通 过了本议案。

三、 通过《关于在香港设立子公司的议案》

公司第五届董事会发展战略委员会就在香港设立子公司事宜发 表了专门意见，同意公司设立香港子公司并将此议案提交董事会审 议。经认真审议，董事会同意：1、公司向中国证监会申请设立长江 证券（香港）有限公司（以下简称香港子公司，具体名称以中国证监 会批复及工商登记为准），并授权公司经营管理层办理相关手续；2、 在中国证监会无异议的前提下，公司出资在香港设立香港子公司，开 展香港地区证券业务；3、公司对香港子公司的投资总额不超过人民 币3 亿元（含3 亿元）人民币。授权公司经营管理层根据有关规定全 权办理设立事项的相关手续。

与会全体董事以赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议 通过了本议案。

四、 通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审 议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会 审议。

五、 通过《关于公司符合向不特定对象公开发行A 股股票条件 的议案》

与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审 议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会 审议。

六、 通过《关于公司向不特定对象公开发行A 股股票方案的议 案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规 定，对照上市公司向不特定对象公开发行A 股股票（以下简称“增发”） 的条件和要求。公司独立董事、第五届董事会发展战略委员会均就公 司增发事宜发表独立意见及专门意见，同意公司增发事宜并将此议案 提交董事会审议。公司董事会对公司拟定的增发方案进行了认真的审 议，同意《关于公司向不特定对象公开发行A 股股票方案的议案》， 并逐项审议通过以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币1.00 元。

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表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

2、发行数量

本次发行股票数量为不超过6 亿股（含6 亿股），具体发行数量 将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据相关规定及 实际情况协商确定。

如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间 送股、转增股本，则本次发行数量将作相应调整。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

3、发行对象

本次发行对象为持有深圳证券交易所A 股股票账户的自然人和 机构投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

4、发行方式

本次增发采取网上、网下定价发行的方式进行。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

5、向原股东配售安排

公司原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股 数以一定比例优先认购，具体优先认购比例由股东大会授权董事会和

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主承销商（保荐机构）协商确定。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

6、发行价格及定价原则

本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公 司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格将提请股东大会授 权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

7、募集资金用途

本次募集资金总额原则上不超过90 亿元，拟全部用于增加公司 资本金，扩大公司经营规模，拓展公司业务范围，提升公司的市场竞 争力和抗风险能力。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

8、上市地

本次增发的A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

9、滚存未分配利润的安排

本次增发完成后，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未

分配利润。

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表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

10、决议的有效期

本次增发的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。 如国家法律法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次增发方 案进行调整。

表决结果：赞成票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过 本议案。

以上议案尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议并报中 国证监会核准。

七、 通过《关于公司向不特定对象公开发行A 股股票募集资金 运用可行性分析报告的议案》。

董事会同意本次增发募集资金总额原则上不超过90 亿元，全部 用于增加公司资本金，扩大公司经营规模，拓展公司业务范围，提升 公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途主要如下：

（1）开展融资融券等创新业务；

（2）加大对子公司的投入；

（3）进一步加强营业网点建设，择机收购证券类资产；

（4）适度提高证券投资业务规模。

与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审

议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会 审议。

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• 八、 通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对 象公开发行A 股股票相关具体事宜的议案》。

• 为了保证本次增发工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权董

• 事会办理与本次增发相关具体事宜，包括：

• 1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事项；

• 2、根据股东大会审议通过的增发方案和具体情况，制定和实施

• 本次增发的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行 数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例、具体申购办法、股权 登记日、登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的 事宜；

• 3、批准与签署与本次增发有关的重大合同、协议和文件；

• 4、根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺

• 序、投入方式和金额作适当的调整；

• 5、根据本次增发的结果，对公司章程有关条款进行修改，并办

• 理相关工商变更登记；

• 6、办理本次增发的股份在深圳证券交易所上市事宜；

• 7、如国家对于增发的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有

• 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根 据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及募集资金投向进 行调整并继续办理本次增发相关事宜；

• 8、办理与本次增发有关的其他事宜；

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9、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审 议通过了本议案。本议案尚需提交公司2010 年第二次临时股东大会 审议。

九、 通过《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》。 根据《公司章程》的规定，公司定于 2010 年3 月31 日召开 公司 2010 年第二次临时股东大会，审议议题及其他具体事项详见 《长江证券股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的通 知》。

与会全体董事以赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审 议通过了本议案。

《关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》刊登于2010 年 3 月13 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司前次募集资金使用情况 报告》、《公司向不特定对象公开发行A 股股票募集资金运用可行性分 析报告》刊登于 2010 年 3 月 13 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司拟于2010 年4 月3 日披露公司 2009 年年度报告，提请投资者予以关注。

特此公告。

长江证券股份有限公司董事会

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二○一○年三月十二日

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