Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2019

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于长江证券股份有限公司

2019 年度预计日常关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司 （以下合称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证 券”或“公司”） 2018 年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，对公司 2019 年度及至审议通过下一年度预计方案期间的预计日常关联交易事项进行了核查。 具体情况如下：

一、 2018 年度日常关联交易实际发生情况

（一）与关联人之间发生的证券和金融服务、房屋租赁相关服务、证券和 金融产品交易情况

长江证券与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券和金融服务、 房屋租赁相关服务以及证券和金融产品交易等业务。 2018 年度，公司与关联人之 间发生的交易情况如下：

关联 交易 类别	关联交易内容	关联人	实际发生金额	预计金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发 生额与 预计金 额差异
证券 和金 融服 务	公司代销其发行的金融 产品取得的手续费收入	长信基金管理有限责任公司	375.81万元	由于证券 市场情况 无法预计， 交易量难 以估计，以 实际发生 数计算。	4.99%	-
	公司向其出租交易单元 取得的佣金收入	长信基金管理有限责任公司	1,686.37万元		3.40%	-
		国华人寿保险股份有限公司	0.08万元		0.0002%	-
	公司为其提供代理买卖 证券、期货服务取得的 佣金收入	长信基金管理有限责任公司	2.02万元		0.0020%	-
		三峡资本控股有限责任公司	11.68万元		0.0115%	-
		湖北能源集团股份有限公司	39.20万元		0.0387%	-
		在公司开立证券账户并进行 交易的其他关联人	27.08万元		0.0268%	-

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	公司为其提供证券承 销、保荐与财务顾问服 务取得的收入	中国长江电力股份有限公司	28.30万元		0.05%	-
		重庆三峡融资担保集团股份 有限公司	28.30万元		0.05%	-
	公司为其提供基金管理 服务取得的管理费收入	湖北新能源创业投资基金有 限公司	353.77万元		15.18%	-
	公司为其提供投资咨询 服务取得的收入	北方国际信托股份有限公司	1,757.53万元		16.76%	-
	接受其提供的销售服务 产生的支出	华瑞保险销售有限公司	47.92万元		0.56%	-
	向其支付客户资金存款 利息支出	三峡资本控股有限责任公司	2.43万元		0.0293%	-
		湖北能源集团股份有限公司	0.51万元		0.0061%	-
		三峡资本控股有限责任公司 的其他相关企业	4.84万元		0.0582%	-
		长信基金管理有限责任公司	17.34万元		0.2083%	-
		在公司开立证券账户并存放 资金的其他关联人	17.95万元		0.2157%	-
	公司存放自有资金取得 的利息收入	湖北银行股份有限公司	0.71万元		0.001%	-
房屋 租赁 相关 服务	公司向其出租房产取得 的相关收入	长信基金管理有限责任公司	17.14万元	-	22.81%	-
	公司租赁其房产发生的 相关支出	国华人寿保险股份有限公司	166.30万元	-	0.83%	-
证券 和金 融产 品交 易	公司与其进行卖出回购 交易支付的利息支出	东兴证券股份有限公司	8.06万元	由于证券 市场情况 无法预计， 交易量难 以估计，以 实际发生 数计算。	0.01%	-
		湖北银行股份有限公司	138.85万元		0.17%	-
	公司与其进行买入返售 交易取得的利息收入	东兴证券股份有限公司	269.56万元		2.12%	-
	公司与其进行债券交易	公司董事、监事、高级管理 人员担任董事、高级管理人 员的关联法人	673,169.44万元		-	-
	公司及子公司基于资产 保值增值需求,持有其发 行的金融产品	长信基金管理有限责任公司	2,320.61万元		0.06%	-
	其基于资产保值增值需 求持有公司发行的金融 产品	国华人寿保险股份有限公司	20,838.00万元		0.33%	-
		湖北银行股份有限公司	50,779.90万元		0.80%	-
		持有公司发行金融产品的其 他关联人	1,530.02万元		0.02%	-
公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明		不适用
公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明		不适用

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2018 年度，公司实际发生的日常关联交易与预计金额的差异均属正常经营行 为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。其中，公司与长信基金管理有限责 任公司及国华人寿保险股份有限公司 2018 年度实际发生的房屋租赁相关服务交 易金额分别为 17.14 万元、 166.30 万元，均未超过 300 万元，且未超过最近一期 经审计的净资产值 0.5% ，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《长江证券股份 有限公司关联交易管理制度》等规定，无需提交公司董事会审议或进行披露。

（二）向关联人转让股权情况

经长霈（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“长霈投资”）全体合伙人 一致审议通过，子公司长江成长资本投资有限公司作为长霈投资的管理人，将持 有的长霈投资股权以公允价格转让给关联人刘益谦（公司第一大股东新理益集团 有限公司实际控制人），工商变更登记手续于 2018 年完成。

（三）向关联人公益捐赠情况

2018 年度，公司共计向湖北省长江证券公益慈善基金会（公司曾任高管曾担 任该基金会理事长）提供公益捐款合计 520 万元。

二、预计日常关联交易类别和金额

（一）与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业预计发生的日常关联交

易

		定价原则与预计交易 金额	截至2019 年3 月 末已发生金额
关联交易类别	关联交易内容			上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投 资银行、资产管理、出租交易单元、 代销、资金存放等证券和金融服务 收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	51.40万元	0.08万元
	接受关联人提供证券或期货经纪、 投资银行、资产管理、出租交易单 元、代销、资金存放等证券和金融 服务支出		12.23万元	47.92万元
证券和金融产品 交易	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-
	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息支出		-	-

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	与关联人进行债券、衍生品等交易 或交易关联人发行的债券		-	-
	关联人持有公司发行或管理的金 融产品		21,544.00万元	20,838.00万元
	公司持有关联人发行或管理的金 融产品		-	-
房屋租赁相关 服务	公司租赁关联人房产发生的相关 支出	参照市场价格，预计 不超过200万元	48.40万元	166.30万元
共同投资	与关联人共同投资	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-

（二）与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业预计发生的日常关联交

易

		定价原则与预计交易 金额	截至2019 年3 月 末已发生金额
关联交易类别	关联交易内容			上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投 资银行、资产管理、出租交易单元、 代销、资金存放等证券和金融服务 收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	79.33万元	461.25万元
	接受关联人提供证券或期货经纪、 投资银行、资产管理、出租交易单 元、代销、资金存放等证券和金融 服务支出		2.44万元	7.78万元
证券和金融产品 交易	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-
	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息支出		-	-
	与关联人进行债券、衍生品等交易 或交易关联人发行的债券		22,155.08万元	-
	关联人持有公司发行或管理的金 融产品		-	-
	公司持有关联人发行或管理的金 融产品		-	-
共同投资	与关联人共同投资	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-

（三）与长信基金管理有限责任公司预计发生的日常关联交易

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		定价原则与预计交易 金额	截至2019 年3 月 末已发生金额
关联交易类别	关联交易内容			上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投 资银行、资产管理、出租交易单元、 代销、资金存放等证券和金融服务 收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	357.35万元	2,064.20万元
	接受关联人提供证券或期货经纪、 投资银行、资产管理、出租交易单 元、代销、资金存放等证券和金融 服务支出		5.22万元	17.34万元
证券和金融产品 交易	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-
	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息支出		-	-
	与关联人进行债券、衍生品等交易 或交易关联人发行的债券		-	-
	关联人持有公司发行或管理的金 融产品		-	-
	公司持有关联人发行或管理的金 融产品		62,883.62万元	2,320.61万元
房屋租赁相关 服务	公司向关联人出租房产取得的相 关收入	参照市场价格，预计 不超过20万元	4.29万元	17.14万元
共同投资	与关联人共同投资	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-

（四）与其他关联人预计发生的日常关联交易

		定价原则与预计交易 金额	截至2019 年3 月 末已发生金额
关联交易类别	关联交易内容			上年发生金额
证券和金融服务	向关联人提供证券或期货经纪、投 资银行、资产管理、出租交易单元、 代销、资金存放等证券和金融服务 收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	284.37万元	1,785.32万元
	接受关联人提供证券或期货经纪、 投资银行、资产管理、出租交易单 元、代销、资金存放等证券和金融 服务支出		2.36万元	17.95万元
证券和金融产品 交易	与关联人进行回购、同业拆借等交 易产生的利息收入	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际	0.76万元	269.56万元
	与关联人进行回购、同业拆借等交		-	146.91万元

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	易产生的利息支出	发生数计算。
	与关联人进行债券、衍生品等交易 或交易关联人发行的债券		43,725.36万元	673,169.44万元
	关联人持有公司发行或管理的金 融产品		53,186.81万元	52,309.92万元
	公司持有关联人发行或管理的金 融产品		-	-
共同投资	与关联人共同投资	参照市场水平定价， 因业务的发生及规模 的不确定性，以实际 发生数计算。	-	-

三、关联人及关联关系情况介绍

（一）国华人寿保险股份有限公司及其相关企业

国华人寿保险股份有限公司注册资本为 484,625 万元，法定代表人为刘益谦， 住所为武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室，经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业 务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 国华人寿保险股份有限公司的相关企业包括其实际控制人，其实际控制人直接或 间接控制的企业，以及其他关联人，包括新理益集团有限公司、天茂实业集团股 份有限公司、华瑞保险销售有限公司等。

与公司的关联关系：与公司第一大股东新理益集团有限公司同受刘益谦控制， 为新理益集团有限公司的一致行动人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 6 月 30 日，国华人寿保险股 份有限公司合并报表总资产 15,303,407.30 万元，总负债 13,932,392.94 万元，所有 者权益 1,371,014.37 万元； 2018 年 1-6 月实现合并营业收入 1,963,349.46 万元，净 利润 122,835.49 万元。国华人寿保险股份有限公司依法存续且经营正常，财务状 况较好，具备良好的履约能力。

（二）三峡资本控股有限责任公司及其相关企业

三峡资本控股有限责任公司注册资本为 500,000 万元，法定代表人为金才玖， 住所为北京市海淀区彩和坊路 6 号 6 层 601 室，经营范围：实业投资；股权投资；

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资产管理；投资咨询。三峡资本控股有限责任公司的相关企业包括其控股股东、 其控股股东直接或间接控制的其他企业，以及其他关联人，包括湖北能源集团股 份有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、 湖北新能源创业投资基金有限公司等。

与公司的关联关系：持有公司 5% 以上股份的股东，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款。

最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年末，三峡资本控股有限责任公 司合并报表总资产 4,141,902.65 万元，总负债 1,319,884.87 万元，所有者权益 2,822,017.79 万元； 2018 年实现合并营业收入 64,589.37 万元，净利润 165,262.36 万 元。三峡资本控股有限责任公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好 的履约能力。

（三）长信基金管理有限责任公司

长信基金管理有限责任公司注册资本为 16,500 万元，法定代表人为成善栋， 住所为上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 9 楼，经营范围：发起设立 基金，基金管理业务，中国证监会批准的其他业务。

与公司的关联关系：公司总裁刘元瑞担任该关联法人的董事，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款。

最近一期财务数据：截至 2018 年末，长信基金管理有限责任公司合并报表 总资产 126,842.54 万元，总负债 39,662.44 万元，所有者权益 87,180.10 万元； 2018 年度实现合并营业收入 55,726.54 万元，净利润 16,153.37 万元。长信基金管理有 限责任公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（四）其他关联人

除上述关联人外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条认定的其他关联人。主要包括：

1 、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他 组织（公司及控股公司除外），以及过去或未来十二个月内具有此情形的法人或 其他组织，包括湖北银行股份有限公司、北方国际信托股份有限公司等。

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• 2 、其他符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第

• 10.1.6 条认定的关联法人及关联自然人。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和依据

在日常经营中发生上述关联交易时，长江证券将严格按照价格公允的原则， 参照市场价格水平及行业惯例，与关联人公平协商确定交易价格，交易金额根据 实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执 行。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，长江证券根据业务开展实际需要与关联人 签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

五、日常关联交易对公司的影响

1 、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司拓展业务， 并将为公司带来合理收益。

2 、上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格 进行，交易过程透明，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及公司 中小股东利益的情形。

3 、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交 易而对关联人形成依赖。

六、关联交易审批情况

长江证券 2019 年度预计日常关联交易的事项已经过公司第八届董事会第二 十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述日常关联交易 事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，并在公司第八届董事会第二十六次 会议审议该等关联交易事项时发表了独立意见。该事项须提交股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

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经核查，联席保荐机构认为：长江证券 2019 年度预计日常关联交易事项已 经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序（尚 需公司股东大会批准）；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之国泰君安 证券股份有限公司签字盖章页）

保荐代表人签字：

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_____
蒋 杰
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_____
郭 威
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关 于长江证券股份有限公司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之长江证券 承销保荐有限公司签字盖章页）

保荐代表人签字：

__ __ 葛文兵 戴露露

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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