Changjiang Securities Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司

关于长江证券股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司(以下简称"联席 保荐机构")作为长江证券股份有限公司(以下简称"长江证券"或"公司") 2016年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求,对长江证券董事会出 具的《长江证券股份有限公司2017年度内部控制评价报告》(以下简称"《2017年 度内部控制评价报告》"或"内部控制评价报告")进行了核查,现将核查意见发 表如下:

一、联席保荐机构进行的核查工作

联席保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审 计人员、审计师等人员交谈,查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内 部控制评价报告以及各项规章制度,从内部控制环境、制度建设、实施情况等方 面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、内部控制制度的目标

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

三、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括:长江证券股份有限公司总部各业务部门和管 理部门、长江证券股份有限公司下辖分支机构(包括分公司、证券营业部)、长 江证券承销保荐有限公司、长江期货股份有限公司、长江成长资本投资有限公司、 长江证券(上海)资产管理有限公司、长江证券创新投资(湖北)有限公司、长 江证券国际金融集团有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表 资产总额的96.17%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.26%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1、内部环境:公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人力资源与绩 效管理、企业文化、社会责任;

2、风险评估:风险评估与风险管理;

3、控制活动:财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信息技术系统、 应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、债券业务、新三板业务、 中间介绍业务、信用业务、代销金融产品业务、互联网金融业务、场外市场业务、 研究业务、投资顾问业务、创新业务、反洗钱;

4、信息与沟通:信息收集与传递、信息披露;

5、内部监督:内部控制体系、内控部门履职。

重点关注的高风险领域包括但不限于:信用业务、证券投资业务、债券业务、 创新业务以及资金管理、子公司管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》等相关法律、法规、 监管规则、自律规则和内部管理制度的要求,组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准。

(一)财务报告内部控制缺陷认定标准

1、定量标准

公司运用"比例相对指标"对财务报告内部控制缺陷进行定量认定,以财务 报告潜在错报(包括漏报)金额与评价期公司净利润、净资产的相对比例作为定 量标准,并适用孰低原则。具体如下:

缺陷认定等级项目		重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
定量标准	1、净利润潜在错报	错报≥净利润的3%	净利润的1%≤错报<净利润的3%	错报<净利润的1%
	2、净资产潜在错报	错报≥净资产的3‰	净资产的1‰≤错报<净资产的3‰	错报<净资产的1‰

2、定性标准

出现下列情形或事件的,公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷:财务报 告存在错误信息,导致信息使用者做出重大错误决策;被外部审计出具保留意见 或无法出具意见的审计报告。

出现下列情形或事件的,公司认定财务报告内部控制存在重要缺陷:财务报 告存在错误信息,导致信息使用者做出重要错误决策;外部审计出具的管理建议 书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。

出现下列情形或事件的,公司认定财务报告内部控制存在一般缺陷:财务报 告存在错误信息,导致信息使用者做出一般错误决策;外部审计中非重要、不影 响审计结论的发现。

(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、定量标准

公司运用"比例相对指标"对非财务报告内部控制缺陷进行定量认定,以因 业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直接财产损失金额与评价 期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体如下:

项目	缺陷认定等级	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
定量标准	直接财产损失	损失≥净资产的3‰	净资产的1‰≤损失<净资产的3‰	损失<净资产的1‰

2、定性标准

出现下列情形或事件的,公司认定非财务报告内部控制存在重大缺陷:公司 被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被司法机关采取 刑事处罚措施;重要信息技术系统在交易时间内或清算交收阶段发生重大故障, 或发生大面积客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的重 大异常情况,并对公司当日或后续交易日业务运营造成重大影响,公司业务大规 模停滞;披露的信息出现重大错误,导致信息使用者做出重大错误决策;发生重 大诉讼,并引发全国关注的负面消息,对公司声誉造成重大损害。

出现下列情形或事件的,公司认定非财务报告内部控制存在重要缺陷:公司 被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得等重大行政处罚措施; 重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显下降,或发生部分客户数据泄露、 损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的异常情况,并对公司业务运营造 成重要影响;披露的信息出现重要错误,导致信息使用者做出错误决策;发生重 要诉讼,并引发在某区域流传的负面消息,对公司声誉造成重要损害。

出现下列情形或事件的,公司认定非财务报告内部控制存在一般缺陷:公司 被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监管措施;重要信息技术 系统在交易时间内系统性能轻微下降,并对公司业务运营造成一般影响;披露的 信息出现一般错误,对信息使用者不会产生影响,或对信息准确性有轻微影响, 但不会影响信息使用者判断;发生一般讼诉,并引发在局部小范围内流传的负面 消息,对公司声誉造成一般损害。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

(一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

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(二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷,其可能导致的风险均在可控范 围之内,对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响,公司已安排整改落实。 鉴于公司在技术系统功能、内部控制执行方面存在的一般缺陷受到监管部门关 注,《2017年度内部控制评价报告》对上述两项非财务报告一般缺陷的整改情况 予以了重点关注,具体如下:

1、股转系统主办券商履职欠到位

(1)缺陷性质及影响

2017 年 11 月 23 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全 国股转公司")下发文件《关于对长江证券股份有限公司采取自律监管措施的决 定》(股转系统发[2017]1509 号),认为公司作为推荐大连凯洋世界海鲜股份有限 公司挂牌的主办券商,未对董事赵宝刚任职经历进行调查,未发现其在公开转让 说明书中隐瞒相关工作经历;未到公司住所地法院和仲裁机构走访、未收录重要 法律文书,未尽到审慎核查、勤勉尽责义务。上述行为违反了《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》第 1.7 条和《全国中小企业股份转让系统主办券 商尽职调查工作指引(执行)》第十八条、第六十五条规定。根据《全国中小企 业股份转让系统业务规则(试行)》第 6.1 条的规定,决定对公司采取约见谈话 并要求提交书面承诺的自律监管措施。

(2)缺陷整改情况

收到全国股转公司自律监管措施决定书后,公司高度重视并责成相关部门认 真反思,切实整改。公司以凯洋海鲜项目问题为典型,对违规事实和性质进行了 深刻认识,深入剖析、举一反三,开展警示教育,加强执业规范、提升执业水平, 避免类似问题发生。2017 年 12 月 5 日,公司向全国股转公司提交书面承诺,并 采取了以下整改措施:

一是,进一步加强业务培训,督促业务人员深入学习并熟练掌握相关业务规

则,提高执业水平和能力。

二是,进一步加强执业管理,完善项目尽职调查和底稿管理工作,不断提升 员工的责任意识。

三是,进一步完善相关业务内部控制制度,规范各项业务管理流程,严守合 规底线、严控业务风险。

2、技术系统功能与内控执行待完善

(1)缺陷性质及影响

2017 年 12 月 26 日,中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称"湖北 证监局")下发行政监管措施决定书《湖北证监局关于对长江证券股份有限公司 采取责令改正措施的决定》([2017]31 号),一是认为公司相关技术系统功能不完 善、制度执行不到位导致客户交易结算资金管理方面存在违规行为,包括:2016 年 11 月 4 日公司客户"海通证券股份有限公司长江财富汇富三号专项资产管理 计划"的资金账户发生透支;2017 年 8 月 23 日长江资管经办人员在 TA 系统中出 现错误录入,导致公司部分客户资金账户余额虚增。二是认为公司作为全国中小 企业股份转让系统主办券商在执业方面存在违规行为,作为山东鲁强电工科技股 份有限公司主办券商,在尽职调查方面存在不足,未严格按照《非上市公众公司 监督管理办法》第五条和第五十条的规定开展尽职调查和底稿管理工作。上述情 况反映出公司内部控制执行不完善,违反了《证券公司监督管理条例》第二十七 条的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定,湖北证监局决定对 公司采取责令改正的监管措施。

(2)缺陷整改情况

收到湖北证监局行政监管措施决定书后,公司经营管理层高度重视,由合规 总监组织相关部门、子公司召开了合规风控委员会会议,讨论分析业务环节存在 的合规管理漏洞,并明确了整改方案,要求各业务单位从制度与机制建设、风险 点梳理与合规专员履职、系统建设、合规培训与员工执业行为管理、合规考核与 问责等方面具体落实整改。2018年1月19日,公司向湖北证监局正式提交整改报 告,书面汇报了公司采取的整改措施和落实情况。

针对在客户交易结算资金管理方面存在的问题,公司采取的整改措施包括: 进一步开发完善技术系统功能,以技术控制手段杜绝此类风险再次发生;建立自 有资金垫付透支应急预案机制,并已向投资者保护基金公司和湖北证监局报备后 正式实施;建立每日抽查机制,及时发现和处理异常情况;加强员工业务培训和 风险教育,并对重点业务、关键环节进行了逐项排查和梳理。

针对在股转系统主办券商执业方面存在的问题,公司采取的整改措施包括: 切实履行主办券商职责,督促企业严格按照规定补充披露有关信息;通过进一步 细化推荐业务尽职调查工作流程和工作底稿要求来进一步完善尽职调查工作要 求,强化员工执业责任;完善底稿管理制度,规范底稿存档管理;组织开展全员 合规教育和案例教育,认真学习相关业务规则,并安排专人讲解合规监管形势, 解析近期监管处罚的违规案件,吸取经验教训。

同时,为了强化公司全员合规意识,落实合规风控考核及问责机制,公司对 相关责任部门和责任人进行了严肃问责。依据公司《合规管理制度》和《合规风 控考核及问责暂行规定》的相关规定,对责任部门及其公司分管领导、部门负责 人、直接责任人等分别给予行政处分和经济处罚。

此外,公司持续关注重点业务领域的内控执行情况,评价期后,2018年3月9 日,中国证券监督管理委员会向公司子公司长江证券承销保荐有限公司(以下简 称"长江保荐")出具行政监管措施决定书《关于对长江证券承销保荐有限公司 采取监管谈话措施的决定》(〔2018〕40号),认为长江保荐作为湖北省宏源药业 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,存在"对发行人危险废 弃物处置和成本核算等事项的核查不充分,内部控制有效性不足,违反了《证券 发行上市保荐业务管理办法》第四条和第三十八条的规定"的违规行为,决定对 长江保荐采取监管谈话的行政监管措施。长江保荐高管已接受监管谈话,公司督 促长江保荐认真对照、具体落实《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相 关要求。

六、其他内部控制相关重大事项说明

根据相关法规要求,公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计,并于2018年4

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月24日出具了《内部控制审计报告》[众环审字(2018)010068号],上述《内部控 制审计报告》认为,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

七、长江证券内部控制自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日不存在财务报告内部控制重大缺陷,长江证券董事会认为,公司已按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,公司于内部控制评价报告 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

八、联席保荐机构的核查意见

通过核查长江证券内部控制制度的建立和实施情况,联席保荐机构认为:长 江证券的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,长江证券内部 控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价 报告的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字): _________________ _________________

(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、 长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2017 年度内部控制评价 报告的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字): _________________ _________________ 施 伟 乔 端