CHANGHONG MEILING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 21, 2017

证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-069

合肥美菱股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会 第三十五次会议审议通过，公司决定于2017 年9 月12 日召开2017 年第二次临 时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）本次股东大会的召开时间

1.现场会议召开时间为：2017年9月12日（星期二）下午13:30开始

2.网络投票时间为：2017年9月11日～9月12日，其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月12日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年9月11日下午15:00至2017年9月12日下午15:00期间的任意时间。

（三）A股股权登记日/B股最后交易日：2017年9月4日（星期一），其中，B 股股东应在2017年9月4日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股 票方可参会。

（四）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163 号行政中心 一号会议室

（五）会议召集人：公司董事会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券 交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。 具体规则为：同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投

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票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（八）本次股东大会出席对象

• 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的A股股权登记日/B股最后交易日为2017年9月4日。于股权登 记日（2017年9月4日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：本次股东大会审议的《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签 署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于增加预计2017年日常关联交易的议 案》属于关联交易，关联股东审议该项议案时须回避表决，同时也不可接受其他 股东委托对该项议案进行投票。前述议案详见本公司2017年8月10日、8月22日刊 登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会 第三十四次会议决议公告、第八届董事会第三十五次会议决议公告。

• 2.公司董事、监事和高级管理人员；

• 3.公司聘请的律师；

• 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案序号	审议事项	是否为特别 决议事项
1.00	《关于公司第九届董事会换届选举非独立董事的议案》	否
1.01	关于选举李伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	否
1.02	关于选举吴定刚先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	否
1.03	关于选举寇化梦先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	否
1.04	关于选举史强先生为公司第九届董事会非独立董事候的议案	否
1.05	关于选举雍凤山先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	否
1.06	关于选举滕光胜先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	否
2.00	《关于公司第九届董事会换届选举独立董事的议案》	否
2.01	关于选举干胜道先生为公司第九届董事会独立董事的议案	否
2.02	关于选举任佳先生为公司第九届董事会独立董事的议案	否
2.03	关于选举路应金先生为公司第九届董事会独立董事的议案	否

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3.00	《关于公司第九届监事会换届选举的议案》	否
3.01	关于选举邵敏先生为公司第九届监事会监事的议案	否
3.02	关于选举黄红女士为公司第九届监事会监事的议案	否
3.03	关于选举何心坦先生为公司第九届监事会监事的议案	否
4.00	《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联 交易的议案》	否
5.00	《关于子公司四川长虹空调有限公司实施搬迁扩能暨公司增资四川长 虹空调有限公司的议案》	否
6.00	《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》	是
7.00	《关于增加预计2017 年日常关联交易的议案》	否
7.01	关于增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不 包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易	否
7.02	关于增加预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括 华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易	否
8.00	《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高4 亿 元票据池专项授信额度的议案》	否

上述议案中，议案1、2、3，非独立董事、独立董事、股东监事的选举为以 累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应 选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可 以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案4、7属于关联交易，请 关联股东审议前述议案时回避表决。议案6属于特别决议议案，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会选举非独立董事6人、独立董事3人和股东代表监事3人。公司 董事、监事候选人简历详见本公司2017年8月10日刊登在《证券时报》《中国证 券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第三十四次会议决议公告、 第八届监事会第十八次会议决议公告。

本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无 异议，现提交股东大会进行表决。

（二）披露情况

上述第1、2、4、5、6项议案详见本公司2017年8月10日刊登在《证券时报》 《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第三十四次会议决 议公告。上述第3项议案详见本公司2017年8月10日刊登在《证券时报》《中国证 券报》《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届监事会第十八次会议决议公告。上 述第7、8项议案详见本公司2017年8月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》 《香港商报》及巨潮资讯网上的第八届董事会第三十五次会议决议公告。

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（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统参加网络投票。

三、议案编码

		备注
议案编码	议案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票提案	议案1、2、3 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司第九届董事会换届选举非独立董事的议案》	应选人数（6）人
1.01	关于选举李伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.02	关于选举吴定刚先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举寇化梦先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.04	关于选举史强先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.05	关于选举雍凤山先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.06	关于选举滕光胜先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
2.00	《关于公司第九届董事会换届选举独立董事的议案》	应选人数（3）人
2.01	关于选举干胜道先生为公司第九届董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举任佳先生为公司第九届董事会独立董事的议案	√
2.03	关于选举路应金先生为公司第九届董事会独立董事的议案	√
3.00	《关于公司第九届监事会换届选举的议案》	应选人数（3）人
3.01	关于选举邵敏先生为公司第九届监事会监事的议案	√
3.02	关于选举黄红女士为公司第九届监事会监事的议案	√
3.03	关于选举何心坦先生为公司第九届监事会监事的议案	√
非累积投票提案
4.00	《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议> 暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》	√
6.00	《关于子公司四川长虹空调有限公司实施搬迁扩能暨公司增资 四川长虹空调有限公司的议案》	√
7.00	《关于增加预计2017 年日常关联交易的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数：（2）
7.01	关于增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公 司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易	√
7.02	关于增加预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不 包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易	√
8.00	《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最 高4 亿元票据池专项授信额度的议案》	√

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股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积 投票提案需另外填报选举票数），对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议 案1，议案编码2.00代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，对逐项表决议 案本身投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年9月11日（星期一）的上午9:00—11:30，下午13:00 —17:00。

（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路2163号行政中心二楼董事会 秘书室。

（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，2017年9月11日持股东 账户卡及个人身份证办理登记手续，委托代理人出席会议的应持代理人身份证、 授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人 出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及本人身份证和股东账 户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、 代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和股东账户 卡办理登记手续。（授权委托书样式详见附件2）

（五）会议联系方式

1.公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163 号

2.邮政编码：230601

3.电话：0551-62219021

4.传真：0551-62219021

5.联系人：朱文杰、赵晨

• 6.电子邮箱：wenjie.zhu@meiling.com

（六）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

（七）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东 大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

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http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

六、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三十五次会议决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告

合肥美菱股份有限公司 董事会

二〇一七年八月二十二日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订）， 公司2017年第二次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360521”，投票简称为“美 菱投票”。

• 2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
非独立董事选举	应选人数（6）
对候选人李伟投X1 票	X1 票
对候选人吴定刚投X2 票	X2 票
对候选人寇化梦投X3 票	X3 票
对候选人史强投X4 票	X4 票
对候选人雍凤山投X5 票	X5 票
对候选人滕光胜投X6 票	X6 票
合计	不超过该股东拥有的选举票数
独立董事选举	应选人数（3）
对候选人干胜道投X1 票	X1 票
对候选人任佳投X2 票	X2 票
对候选人路应金投X3 票	X3 票
合计	不超过该股东拥有的选举票数
股东监事选举	应选人数（3）
对候选人邵敏投X1 票	X1 票
对候选人黄红投X2 票	X2 票
对候选人何心坦投X3 票	X3 票
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• ① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6 位）

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股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位监事候选人中任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017年9月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月11日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年9月12日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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四、网络投票其他注意事项

股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为 该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所 持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，该股东所持 表决权数按照弃权计算。

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附件2：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年9月12日 召开的合肥美菱股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人 依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示 的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。 （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在 赞成和反对都打√，视为废票）

		备注
		该列打勾 的栏目可 以投票
议案编码	议案名称		表决意见或投票数
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 提案	以下议案1、2、3 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司第九届董事会换届选举非独立董事的议案》	应选人数（6）人 （如果直接打“√”，代表将拥有的表决票 总数平均分配给打勾的候选人）
1.01	关于选举李伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.02	关于选举吴定刚先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举寇化梦先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.04	关于选举史强先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.05	关于选举雍凤山先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
1.06	关于选举滕光胜先生为公司第九届董事会非独立董事的议案	√
2.00	《关于公司第九届董事会换届选举独立董事的议案》	应选人数（3）人 （如果直接打“√”，代表将拥有的表决票 总数平均分配给打勾的候选人）
2.01	关于选举干胜道先生为公司第九届董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举任佳先生为公司第九届董事会独立董事的议案	√
2.03	关于选举路应金先生为公司第九届董事会独立董事的议案	√
3.00	《关于公司第九届监事会换届选举的议案》	应选人数（3）人 （如果直接打“√”，代表将拥有的表决票 总数平均分配给打勾的候选人）
3.01	关于选举邵敏先生为公司第九届监事会监事的议案	√
3.02	关于选举黄红女士为公司第九届监事会监事的议案	√
3.03	关于选举何心坦先生为公司第九届监事会监事的议案	√

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非累积投 票提案	填报表决意见	√	同意	反对	弃权	回避
4.00	《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协 议>暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》	√
6.00	《关于子公司四川长虹空调有限公司实施搬迁扩能暨公司增 资四川长虹空调有限公司的议案》	√
7.00	《关于增加预计2017 年日常关联交易的议案》	√ 作为投票对象的子议案数：（2）
7.01	关于增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子 公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易	√
7.02	关于增加预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司 （不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易	√
8.00	《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请 最高4 亿元票据池专项授信额度的议案》	√

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人证件号码： 受托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质和数量：

授权委托书签发日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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