Changchun Up Optotech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 24, 2019

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-057

长春奥普光电技术股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年9 月 24 日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议决议，现将召开公司2019 年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开时间：2019 年10 月11 日（星期五） 下午2：00

网络投票时间：2019 年10 月10 日至2019 年10 月11 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年10 月11 日上午

9:30 至11:30，下午13:00 至15:00 期间任意时间；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为2019 年10 月10 日15:00 至2019 年10 月11 日 15:00 期间任意时间。

5、召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6、股权登记日：2019 年10 月8 日(星期二）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日2019 年10 月8 日(星期二）下午收市时在中国结算深圳分 公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（长春市经济技术开发区营口路 588 号）

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》。

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》。

3、审议《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修正案）>及其摘要的 议案》。

4、审议《关于签订附生效条件的<长春奥普光电技术股份有限公司与长 春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》。

5、审议《关于签订附生效条件的<长春奥普光电技术股份有限公司与长 春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产 的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》。

6、审议《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四 十三条规定的议案》。

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》。

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8、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

9、审议《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》。

10、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》。

11、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十三条规定的重组上市情形的议案》。

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》。

14、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案》。

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事 宜的议案》。

16、审议《关于本次重组摊薄公司即期回报情况、相关填补措施以及相 关主体承诺的议案》。

17、审议《关于提请股东大会批准中国科学院长春光学精密机械与物理 研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

除议案8、13、15 外均为关联交易事项，关联人将在股东大会对关联议案 投票表决时予以回避。以上议案均为特别决议事项，需经本次出席会议股东所 持表决权的三分之二以上通过方可生效。

上述议案已由2019 年5 月31 日、2019 年9 月24 日召开的公司第六届董 事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。具体 内容详见公司指定信息披露平台《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。上述议案将对中小投资者的表决单 独计票并予以披露。

三．提案编码

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提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：(26)
2.01	交易内容	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及支付进度	√
2.07	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.11	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.12	价格调节机制	√
2.13	发行股份的数量	√
2.14	限售期安排	√
2.15	拟上市地点	√
2.16	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案
2.17	发行股票的种类和面值	√
2.18	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.19	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.20	募集资金金额	√
2.21	发行股份的数量	√
2.22	募集资金用途	√
2.23	限售期安排	√
2.24	拟上市地点	√

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2.25	滚存未分配利润的安排	√
2.26	决议有效期	√
3.00	《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修正 案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于签订附生效条件的<长春奥普光电技术股份有限公司与 长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的<长春奥普光电技术股份有限公司与 长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及 支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
9.00	《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》	√
10.00	《关于本次重组构成关联交易的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》	√
14.00	《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的 议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关 事宜的议案》	√
16.00	《关于本次重组摊薄公司即期回报情况、相关填补措施以及 相关主体承诺的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会批准中国科学院长春光学精密机械与物 理研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》	√

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四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、信函或传真登记

2、登记时间：2019 年10 月9 日（上午8:30－11：00，下午13:00-16:00） 3、登记地点：长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开 发区营口路588 号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记手续：

（1）自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、 持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人 有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及 持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具 有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖 公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代 理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见 附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手 续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019 年 10 月9 日16:00 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见 附件）

5、会议联系方式：

地址：长春市经济技术开发区营口路588 号

长春奥普光电技术股份有限公司证券部

电话：0431-86176789

传真：0431-86176788

6、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿等费用自理。 五、参加网络投票的具体操作流程

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在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网 址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第二十七次会议决议

• 2、第六届董事会第二十九次（临时）会议决议

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2019 年9 月24 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1.投票代码与投票简称：投票代码为“362338”，投票简称为“奥普投票”。

• 2.填报表决意见

对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同

• 意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投 票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年10 月11 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

• 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019 年10 月10 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年10 月11 日（现场股东大会结束当 日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 . 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票

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。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长春奥普光电技术股份有 限公司2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（或本单位）对 该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及 支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： (26)
2.01	交易内容	√
	发行股份及支付现金购买资 产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易 价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及 支付进度	√
2.07	相关资产自评估基准日至交 割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合 同义务和违约责任	√
2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购 方式	√
2.11	发行股份的定价原则及发行 价格	√
2.12	价格调节机制	√
2.13	发行股份的数量	√
2.14	限售期安排	√
2.15	拟上市地点	√
2.16	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案

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2.17	发行股票的种类和面值	√
2.18	发行方式、发行对象及认购 方式	√
2.19	发行股份的定价原则及发行 价格	√
2.20	募集资金金额	√
2.21	发行股份的数量	√
2.22	募集资金用途	√
2.23	限售期安排	√
2.24	拟上市地点	√
2.25	滚存未分配利润的安排	√
2.26	决议有效期	√
3.00	《关于<长春奥普光电技术 股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草 案）（修正案）>及其摘要 的议案》	√
4.00	《关于签订附生效条件的< 长春奥普光电技术股份有限 公司与长春光华微电子设备 工程中心有限公司股东关于 发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的< 长春奥普光电技术股份有限 公司与长春光华微电子设备 工程中心有限公司股东关于 发行股份及支付现金购买资 产的利润补偿及业绩奖励协 议>的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈上市 公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条规定的议 案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
8.00	《关于公司股票价格波动是 否达到〈关于规范上市公司	√

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	信息披露及相关各方行为的 通知〉第五条相关标准的议 案》
9.00	《关于本次募集配套资金符 合相关规定的议案》	√
10.00	《关于本次重组构成关联交 易的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成〈上 市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的重组上 市情形的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议 案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》	√
14.00	《关于批准本次交易审计报 告、评估报告及备考审阅报 告的议案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司本次交易 有关事宜的议案》	√
16.00	《关于本次重组摊薄公司即 期回报情况、相关填补措施 以及相关主体承诺的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会批准中 国科学院长春光学精密机械 与物理研究所及其一致行动 人免于以要约方式增持公司 股份的议案》	√

（说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。投票人只能表 明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的表决票无效， 按弃权处理。）

注：（1）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

（2）自然人股东签名，法人股东加盖公章，法定代表人需签字。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

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附件3：

长春奥普光电技术股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议回执

股东姓名（法人股东名称）	股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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