CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2021-109

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于收购杭州沃维医疗生物科技有限公司部分股权的

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”） 子公司——长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）拟与杭州沃维 医疗科技有限公司（以下简称“杭州沃维医疗”）及其现有股东就收购杭州沃维 医疗68%股权事项共同签署《杭州沃维医疗生物科技有限公司增资扩股及股权转 让协议》（以下简称“《投资协议》”）。

本次收购主要系金赛药业以其自有资金拟分阶段以增资扩股并收购原股东 部分股权的形式，合计收购杭州沃维医疗68%的股权（其中由金赛药业或/及金 赛药业指定的第三方以增资扩股形式认购杭州沃维医疗10%股权）。

根据杭州沃维医疗相关产品取得《医疗器械注册证》的进度，本次投资总额 预计合计52,035,484.12 元人民币。

2、董事会审议投资议案的表决情况：

长春高新第十届董事会第九次会议于2021 年12 月21 日召开，审议通过了 《关于收购杭州沃维医疗生物科技有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对 本次事项发表了同意的独立意见。

本次投资事项涉及的《长春金赛药业有限责任公司拟投资入股杭州沃维医疗 科技有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》需完成国资程序备案， 本次交易不需经过公司股东大会批准，不需经过政府其他有关部门批准。

3、本次投资事项不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

1、杭州沃维医疗基本情况

• （1）成立时间：2018 年8 月24 日；

• （2）住所：浙江省杭州市临平区东湖街道新颜路22 号7 幢401v、402A； （3）注册资本：300 万元（叁佰万元整）；

• （4）法定代表人：杨红；

• （5）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

（6）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 第三类医疗器械租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术进出口；货物 进出口；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；仪器仪表销售；会议及展 览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、截至目前，杭州沃维医疗工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如 下：

下：
股东姓名	认缴出资额（元）	出资方式	持股比例（%）
杨 红	2,347,500	货币	78.25
刘淑琴	652,500	货币	21.75
合 计	3,000,000	—	100.00

（1）杨红

女，中国国籍，1972 年4 月出生，身份证号：1403031972*，住址： 北京市海淀区世纪城**，无境外永久居留权。

杨红持有杭州沃维医疗78.25%的股权，并担任杭州沃维医疗的执行董事兼 总经理，为杭州沃维医疗的实际控制人。

• （2）刘淑琴

女，中国国籍，1933 年1 月出生，身份证号：1101011933*，住址： 北京市东城区正义路*，无境外永久居留权。

上述股东与长春高新、长春高新控股股东及其附属企业、长春高新各子公司

之间均不存在任何关联关系。

• 3、杭州沃维医疗最近一年又一期主要财务指标如下(经审计)：

单位：元

项目	2021 年8 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	2,126,731.71	2,346,472.62
负债总额	6,201,854.14	3,552,171.30
净资产	-4,075,122.43	-1,205,698.68
所有者权益合计	-4,075,122.43	-1,205,698.68
	2021 年1-8 月	2020 年1-12 月
营业收入	212,389.49	1,435,413.37
净利润	-3,433,423.75	-2,962,827.14

4、根据杭州沃维医疗《公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款。杭州沃维医疗不存在为他人提供担保、财务资助等情况。沃维医疗及 其股东均不属于失信被执行人。

三、对外投资合同的主要内容

1、协议主体

甲方：金赛药业

乙方：杭州沃维医疗

丙方1：杨红

丙方2：刘淑琴

（在《投资协议》中，甲方、乙方、丙方1、丙方2 统称为“协议各方”， 丙方1、丙方2 统称为“原股东”）

2、投资金额

（1）杭州沃维医疗拟新增注册资本1,838,709.68 元，将注册资本由 3,000,000 元增至4,838,709.68 元，新增注册资本的认购对象为金赛药业或/及 金赛药业指定的第三方。此次增资按照以下步骤进行：

1）金赛药业同意以货币出资方式按照上述价格认购杭州沃维医疗此次新增 注册资本1,838,709.68 元中的1,354,838.71 元（占杭州沃维医疗本次全部增资 完成后注册资本的28%），认购价款总计25,741,935.49 元，杭州沃维医疗注册 资本由3,000,000 元增至4,354,838.71 元。

2）杭州沃维医疗此次新增注册资本1,838,709.68 元中剩余的483,870.97

元（占杭州沃维医疗本次全部增资完成后注册资本的10%）由金赛药业指定的第 三方以货币出资方式按照上述价格认购，认购价款总计9,193,548.43 元，。若 《投资协议》生效之日起6 个月届满，金赛药业指定的第三方未能认购或仅认购 了部分新增注册资本，则新增注册资本1,838,709.68 元中剩余的483,870.97 元未能成功认购的部分由金赛药业以货币出资方式按照上述价格认购。前述增资 步骤完成后，杭州沃维医疗注册资本由4,354,838.71 元增至4,838,709.68 元。 若在《投资协议》生效之日起6 个月内，金赛药业或/及金赛药业指定的第三方 就此次新增注册资本1,838,709.68 元中剩余的483,870.97 元的认购形成书面确 认意见，杭州沃维医疗、原股东应根据书面确认意见办理完成《投资协议》约定 的相关增资的手续。

（2）金赛药业受让杨红所持有的杭州沃维医疗出资额967,741.94 元（占杭 州沃维医疗本次全部增资完成后注册资本的20%），金赛药业受让刘淑琴所持杭 州沃维医疗出资额483,870.97 元（占杭州沃维医疗本次全部增资完成后注册资 本的10%）。本次股权转让对价为合计人民币17,100,000 元，股权转让按照以 下步骤进行：

1）在《投资协议》生效后，杨红将所持杭州沃维医疗出资额483,870.97 元转让给金赛药业，刘淑琴将所持杭州沃维医疗出资额241,935.48 元转让给金 赛药业。

2）杭州沃维医疗获得新生儿脑电测量系统《医疗器械注册证》后，杨红将 所持杭州沃维医疗出资额154,838.71 元转让给金赛药业，刘淑琴将所持杭州沃 维医疗出资额77,419.36 元转让给金赛药业。

3）杭州沃维医疗获得无创多参数近红外组织氧监测仪《医疗器械注册证》 后，杨红将所持杭州沃维医疗出资额154,838.71 元转让给金赛药业，刘淑琴将 所持杭州沃维医疗出资额77,419.36 元转让给金赛药业。

4）杭州沃维医疗获得便携式功能近红外脑成像系统《医疗器械注册证》后， 杨红将所持杭州沃维医疗出资额174,193.55 元转让给金赛药业，刘淑琴将所持 杭州沃维医疗出资额87,096.77 元转让给金赛药业。

（3）杭州沃维医疗及原股东应当尽一切努力完成与股权转让步骤相关的新 生儿脑电测量系统、无创多参数近红外组织氧监测仪、便携式功能性近红外脑成 像系统及其配套软件和耗材的研发、生产和注册。

若杭州沃维医疗在《投资协议》生效之日起12 个月内未获得《投资协议》 所列的新生儿脑电测量系统《医疗器械注册证》、无创多参数近红外组织氧监测 仪《医疗器械注册证》，则原股东同意应当按照《投资协议》的相关约定，继续 向金赛药业转让相关股权，同时免除金赛药业按照《投资协议》中约定向原股东 支付相关股权转让价款的义务，即原股东同意将相关股权无偿转让给金赛药业。

若杭州沃维医疗在《投资协议》生效之日起25 个月内未获得《投资协议》 所列的便携式功能性近红外脑成像系统《医疗器械注册证》，则原股东同意应当 继续按照《投资协议》的约定向金赛药业转让相关股权，同时免除金赛药业按照 《投资协议》的约定向原股东支付相关股权转让价款的义务，即原股东同意将相 关股权无偿转让给金赛药业。

3、董事会及管理人员安排

（1）董事会人员安排：杭州沃维医疗应成立新董事会，新董事会共3 人， 金赛药业推荐2 名董事，原股东合计推荐1 名董事，董事长由金赛药业提名，公 司法定代表人由董事长担任。

（2）监事人员安排：杭州沃维医疗不设监事会，应选举一名新监事，新监 事由金赛药业推荐。

（3）管理层人员安排：经金赛药业与原股东协商一致后杭州沃维医疗应成 立新管理层。新管理层中总经理由原股东推荐并由杭州沃维医疗董事会聘任，财 务负责人由金赛药业推荐并由杭州沃维医疗董事会聘任；新管理层总监由金赛药 业推荐并由杭州沃维医疗董事会聘任。

4、违约责任

若任何一方违反《投资协议》约定的义务及/或任何保证、承诺，守约方除 有权按照《投资协议》向违约方主张相关违约责任外，守约方应维权产生的费用 （包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、公证费）均由违约方另 行承担。

5、合同生效条件及时间

• 《投资协议》在以下条件均满足时生效：

• （1）协议各方均已在《投资协议》上签章。

（2）杭州沃维医疗股东会已经审议通过了此次增资及股权转让方案、公司 章程修订、批准《投资协议》内容等事项。

（3）金赛药业及长春高新已按照其公司章程（含公司章程修正案）审议批 准了《投资协议》所述交易事项。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

目前，公司在新生儿领域进行布局，此次公司通过新生儿脑发育相关产品进 入该领域，符合脑发育研究的国家科技战略，与公司在儿童期的神经精神、老年 退行性疾病领域相关业务呼应，有助于公司未来在脑科学领域占有一席之地。

杭州沃维医疗围绕脑疾病和脑智发育领域，主要着眼于新生儿及成人脑功能 监护设备注册开发，其研发的2 款监护设备技术成熟，已处于注册阶段，正式上 市后将有利于对新生儿的脑功能状态(包括脑损伤和脑发育)实施有效监控。

目前，上述设备处于注册阶段，获批仍有不确定性，且后续销售情况取决于 市场竞争及推广效果，公司目前尚无法预测其对公司未来业绩影响。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

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