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CHAMPION — AGM Information 2016
Jul 25, 2016
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AGM Information
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虹冠電子工業股份有限公司 一○五年股東常會議事錄
時間：中華民國一○五年六月二十日 ( 星期一 ) 上午十時 地點：新竹科學園區展業一路 2 號 2 樓
( 台灣科學工業園區科學工業同業公會 202 會議室 )
出席股數：親自出席及委託出席股東所代表股份總數共計 36,643,572 股， 。 佔本公司已發行股份總數 60,042,208 股之 61.03%
出席董事：鄧海屏、陳東陽、彭明秀、羅有綱、尹強生。 出席監察人：郭祖訓。
其他列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰會計師。
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壹、出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。
貳、主席致詞：略。
參、討論事項一
［董事會提］
第一案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。
-
說 明： 1. 配合公司法修訂及提升公司治理修訂本公司「公司章程」。
-
擬具本公司「公司章程」修正條文對照表詳如附件一。
-
敬請 討論。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,566,098 權。
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,308,641 權， 無效權數 0 權。
贊成權數佔出席股東表決權數 77.28%
本案經出席股東投票表決後照案通過。
1
肆、報告事項
-
一、本公司一○四年度營業報告書，敬請 公鑒。 說 明：本公司一○四年度營業報告書詳如附件二。
-
二、監察人一○四年度查核報告書，敬請 公鑒。
-
說 明： 監察人一○四年度查核報告書詳如附件三。
-
三、本公司一○四年度員工酬勞及董事、監察人酬勞分派情形報告，敬請 公鑒。 說 明： 1. 依經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函及 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函辦理。
-
依本公司修正後章程第 25 條辦理。
-
分派本公司 104 年度員工酬勞新台幣 22,800,000 元及董事、監 察人酬勞新台幣 6,316,053 元，均以現金發放。
-
伍、承認事項
［董事會提］
-
第一案：一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
-
說 明： 1. 本公司一○四年度營業報告書詳如附件二及財務報表詳如附件四及 附件五。
-
本公司一○四年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇 會計師及黃裕峰會計師查核簽證並出具查核報告，連同營業報告書送 交監察人查核竣事，認為尚無不合，出具查核報告書在案。
-
敬請 承認。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,643,572 權。
-
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,386,115 權， 無效權數 0 權。
-
贊成權數佔出席股東表決權數 77.11%
-
本案經出席股東投票表決後照案通過。
2
［董事會提］
第二案：一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。
-
說 明： 1. 一○四年度盈餘分配表詳如附件六。
-
本公司擬自可分配盈餘中提撥新台幣 90,063,355 元為股東紅利，每 股配發現金股利 0.65 元及每股配發股票股利 0.85 元 ( 每仟股無償配 發股票股利 85 股 ) 。
-
現金股利分配案於股東常會通過後，由董事長訂定配息基準日及配 發現金股利等相關事宜。
-
嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響流通 在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權 董事長全權處理。
-
本次盈餘分配數額以一○四年度盈餘為優先，若有不足部分，依盈 餘產生之年序，採先進先出之順序分配以前年度累積未分配盈餘。
-
分配予各股東之現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去， 不足壹元之畸零款合計數，轉列入公司其他收入。
-
敬請 承認。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,643,572 權。
-
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,386,115 權， 無效權數 0 權。
-
贊成權數佔出席股東表決權數 77.11%
本案經出席股東投票表決後照案通過。
3
陸、討論事項二
［董事會提］
第一案：一○四年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 討論。
-
說 明： 1. 本公司為考量未來業務發展需要，擬自一○四年度可分配盈餘中提 撥股東股票股利新台幣 51,035,920 元，發行新股 5,103,592 股。
-
發行條件：
-
(1) 本次增資按增資配股基準日股東名簿記載之股東及持有股數 計算，每仟股無償配發 85 股。配發不足壹股之畸零股，由股 東自行於無償配股停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機 構辦理併湊成整股之登記，逾期未辦理併湊或併湊後仍不足壹 股之畸零股，按面額折付現金至元為止，其股份授權董事長洽 特定人按面額認購。
-
(2) 本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同，並採 無實體發行。
-
(3) 嗣後如因本公司買回股份、庫藏股轉讓予員工或其他原因影響 流通在外股數，致股東配股率發生變動而須修正時，擬請股東 常會授權董事會全權處理。
-
(4) 本案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂增 資配股基準日及本案相關事宜。
-
-
敬請 討論。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,643,572 權。
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,386,115 權， 無效權數 0 權。
贊成權數佔出席股東表決權數 77.11%
本案經出席股東投票表決後照案通過。
［董事會提］
第二案：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，敬請 討論。
-
說 明： 1. 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦法規定辦理。
-
修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文，茲擬具修正條文對 照表詳如附件七。
-
敬請 討論。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,643,572 權。
-
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,386,115 權， 無效權數 0 權。
4
贊成權數佔出席股東表決權數 77.11% 本案經出席股東投票表決後照案通過。
［董事會提］
第三案：修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」部份條文案，敬請 討論。 說 明： 1. 為提升公司治理修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」。
-
擬具本公司「董事、監察人選舉辦法」修正條文對照表詳如附件八。
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敬請 討論。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,643,572 權。
-
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,386,115 權， 無效權數 0 權。
贊成權數佔出席股東表決權數 77.11%
本案經出席股東投票表決後照案通過。
［董事會提］
第四案：解除董事競業禁止限制案，敬請 討論。
-
說 明： 1. 依據公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。
-
為借助本公司董事之專才與相關經驗並配合公司經營策略及業務發 展需要，擬依法提請股東會同意解除董事競業禁止限制，董事新增 競業明細詳如附件九。
-
敬請 討論。
-
決 議：表決時之出席股東總表決權數 36,643,572 權。
-
贊成權數 28,257,457 權，反對權數 0 權，棄權權數 8,386,115 權， 無效權數 0 權。
-
贊成權數佔出席股東表決權數 77.11%
本案經出席股東投票表決後照案通過。
柒、臨時動議
經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
捌、散會：主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。
5
[ 附件一 ]
虹冠電子工業股份有限公司 公司章程修正條文對照表
| 條文 | 原有條文 | 原有條文 | 原有條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第十五條 | 本公司設董事五~九人，監察人一~ 五人，均由股東會就有行為能力之 人中選任之 ，任期均為三年，連選 均得連任。 |
本公司設董事五~九人，監察人一~ 五人。董事及監察人選舉採侯選人 提名制度，由股東就董事及監察人 |
配合公 司法修 訂。 |
||
| 侯選人中選任之 ，任期均為三年， 連選均得連任。 |
|||||
| 第二十五 條 |
本公司年度總決算如有盈餘應先 彌補以往年度虧損及提繳稅額 ，次 提百分之十法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司資本額 時，不在此限 。次按 法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積後 ，其 餘額加計以前年度之累計未分配 |
應先 |
本公司年度如有獲利，應提撥 | 配合公 司法修 訂。 |
|
| 5%~15%為員工酬勞，由董事會決 | |||||
| 議以股票或現金分派發放，其發放 | |||||
| 對象包含符合一定條件之從屬公 | |||||
| 司員工，該一定條件由董事會訂定 | |||||
| 之。本公司得以上開獲利數額，由 | |||||
| 董事會決議提撥不高於3%為董事 | |||||
| 及監察人酬勞。員工酬勞及董事及 | |||||
| 監察人酬勞分派案應提股東會報 | |||||
| 告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 |
|||||
| 留彌補數額，再依前項比例提撥員 | |||||
| 工酬勞及董事及監察人酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳 納稅捐，彌補累積虧損後 ，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列 ，其餘再依 法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事 |
|||||
| 會擬具盈餘分配議案，提請股東會 | |||||
| 盈餘作為可供分配盈餘，按下列順 | |||||
| 決議分派股東股息紅利 。 |
|||||
| 序分派： (1)員工紅利為百分之五~百分之十 |
|||||
| 五。 (2)董事及監察人酬勞為為百分之 |
|||||
| 三。 (3)剩餘部分由董事會擬定股東紅 |
|||||
| 利分配案提請股東會決議分配 之。 另員工分配股票紅利之對象，須依 |
利分配案提請股東會決議分配 | ||||
| 相關法令辦理之並得包括符合一 | |||||
| 定條件之從屬公司員工，該一定條 | |||||
| 件由董事會訂定之。 |
6
| 條文 | 原有條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 本公司考量公司營運成長、資金需 求，並兼顧財務結構目標下，盈餘 之發放以現金股利及 股票股利之 方式為之，其中現金股利不低於盈 餘分配總額之百分之十，但因公司 業務實際需要得由股東會決議調 整之。 |
本公司考量公司營運成長、資金需 求，並兼顧財務結構目標下，盈餘 之發放以現金股利或 股票股利之 方式為之，其中現金股利不低於盈 餘分配總額之百分之十，但因公司 業務實際需要得由股東會決議調 整之。 |
||
| 第三十條 | 本章程訂立於中華民國八十七年 十二月十七日。 第一次修正於中華民國八十八年 二月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年 五月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年 六月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年 六月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年 五月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年 六月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年 十二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年 四月三十日。 第九次修正於中華民國九十九年 六月二十五日。 第十次修正於中華民國九十九年 八月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○ 年六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一 年六月十二日。 第十三次修正於中華民國一○三 年六月二十六日。 |
本章程訂立於中華民國八十七年 十二月十七日。 第一次修正於中華民國八十八年 二月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年 五月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年 六月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年 六月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年 五月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年 六月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年 十二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年 四月三十日。 第九次修正於中華民國九十九年 六月二十五日。 第十次修正於中華民國九十九年 八月二十六日。 第十一次修正於中華民國一○○ 年六月二十四日。 第十二次修正於中華民國一○一 年六月十二日。 第十三次修正於中華民國一○三 年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國一○五 |
本次修 訂紀錄 |
| 年六月二十日。 |
7
[ 附件二 ]
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----- Start of picture text -----
虹冠電子工業股份有限公司
一○四年度營業報告書
----- End of picture text -----
各位敬愛的股東女士、先生您們好：
首先謹代表虹冠電子經營團隊感謝各位股東對虹冠電子的支持與鼓勵。
- 一、 104 年度營業結果報告
1. 營業計畫實施成果
本公司 104 年度合併營業收入淨額為新台幣 854,565 仟元，稅後純益為 新台幣 141,650 仟元，每股稅後盈餘為新台幣 2.39 元。
-
預算執行情形：不適用 ( 本公司並無編製 104 年財務預測 ) 。
-
財務收支及獲利能力分析
-
(1) 財務收支情形
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
| 項目 | 104 年度 | 103 年度 | 成長率（%） |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 854,565 | 1,004,640 | -15% |
| 營業成本 | 421,090 | 428,799 | -2% |
| 營業毛利 | 433,475 | 575,841 | -25% |
| 毛利率 | 51% | 57% | -11% |
| 營業費用 | 282,915 | 264,835 | 7% |
| 營業利益 | 150,560 | 311,006 | -52% |
| 營業外收入及支出 | 30,859 | 45,961 | -33% |
| 稅前淨利 | 181,419 | 356,967 | -49% |
| 本年度淨利 | 141,650 | 303,142 | -53% |
| 基本每股盈餘-稅後 | 2.39 | 5.14 | -54% |
資料來源：係依據會計師查核簽證之合併財務報告填列
(2) 獲利能力分析
104 年度隨著全球成長增長緩慢與電子產品持續去化庫存，且團 隊積極擴展 MOS 業務，提升多元化齊全產品線，因此 104 年度營業
8
收入淨額較 103 年度衰退 15% ，毛利率則由 57% 減少至 51% ，營業 毛利方面衰退 25% ，營業費用增加 7% ；在營業外利益方面減少 33% 主因是人民幣外幣存款減少導致利息收入減少與委託芯哲微加工之 存貨因其合作廠商火災致託外存貨燒毀 ( 此部份芯哲微將於今年起陸 續提供賠償款 ) ，整體而言，營收與獲利表現皆較前年度衰退。
4. 研究發展狀況
本公司是國內專業於多型式 PFC/ PWM 組合設計架構電源管理 IC 及 高效率共振式 (SLS) 電壓轉換器 IC 設計公司，計劃開發之產品服務如下： (1) 高精準度、高效率電源控制 IC 系列：
本公司除在過去已經開發成熟的桌上型個人電腦、伺服器以及 LCD TV 等較大功率領域 ( 大於 75W) 應用之 IC 外，為能有效推動節能 減碳之國際化目標，秉持過去領先業界之先進技術，不斷針對更高精 準度及更高轉換效率的控制 IC 進行研究開發，為客戶提供高品質且 具高度競爭優勢的終端電子產品。
- (2) LED 整合型電源控制 IC 系列：
在節能減碳的國際浪潮下， LED 燈源已成為照明界的明日之星。 為順應趨勢，本公司亦著眼於 LED 顯示屏、 LED 路燈、 LED TV 及一 般室內辦公用及室外照明等之節能電源管理 IC 之研製，並採用先進之 封裝製程整合系統周邊零組件，以有效提昇效率並縮減系統佈局空 間，為客戶提供全面解決方案。
- (3) 待機能耗管理 IC 產品系列：
歐盟耗能產品指令 (EuP) 已立法要求針對有待機模式的電子產品 必須符合相關的耗能要求 ( 如： Lot 6 要求在 off mode 及 standby mode 需小於 0.5W 等 ) ，為因應此規格需求，本公司亦已持續開發相關之待 機切換控制 IC ，以期協助終端電子產品朝向更加節能減碳的綠化目標 邁進。
-
(4) 利基型功率元件系列：
-
為提供電源系統客戶全面性解決方案，以縮減電源系統開發時
-
程，降低各零件間特性匹配問題，本公司已完成並持續開發搭配電源 管理 IC 所使用之功率元件 ( 如： VDMOS ， SJMOS, SRMOS, HV TMBS Schottky, PFC Diode, .. 等 ) ，藉此擴展產業鏈上下游合作關係，共創 雙贏格局。
-
(5) 整合型中小功率電源系統控制器系列：
因應充電器及適配器等中小功率電子裝置所使用之電源需求，本 公司亦著手開發適合於 USB-PD 應用的相關產品，包括整合型控制器
9
及同步整流控制器等，亦將陸續於今年及明年完成驗證與量產準備。
二、 105 年度營業計劃概要：
1. 經營方針
虹冠電子投入 AC-DC 省電高效率節能 IC 設計多年，始終秉持落實 節能減碳，以提高電器的功因值及電力效率為目標。在過去歷年已替全 世界電力公司和桌上型電腦使用者節省電力約 1,000 億度以上，若換算 碳足跡，則替全世界減少二氧化碳約 700 億公斤以上。未來將更努力提 供高效率、多功能及低成本之功率 IC ，以達成綠色科技節省能源的使命。
- 預期銷售數量及其依據
105 年預估出貨量係依據今年度整體產能狀況、預估合約與現有客戶 訂單成長而來。
3. 重要之產銷政策
- (1) 立足台灣
台灣已是全世界 IC 專業分工、代工品質卓越及製產環境優良之 產品開發基地，本公司與廠商密切合作，生產適時、適質、高可靠度 及低成本之 IC 功率產品，協同上、中、下游廠商，能以高效率之功 率 IC ，達成我國節能減碳目標。本公司之主要產品銷售對象為國內 電源供應器廠商。目前本公司產品業已獲 Microsoft X-Box 遊戲機及 、 聯想、 HPQ Dell PC 及美國 Super Micro 雲端伺服器等公司指定使 用。
- (2) 開拓中國內需市場
今年營運上將積極開拓中國內需市場，進入 LED 照明及顯示彩 屏系統，可增加本公司之合併營收及利潤，並在中國廣大市場中佔有 相當之市佔率，本公司仍期能以高效率之功率 IC ，達成國際標榜之 綠化世界及節能減碳目標。
三、未來公司發展策略
本公司除了已開發完成並廣受市場採用的 PFC/PWM 結合型控制 IC 系列、同步混合諧振 (SLS) 系列等產品協助電子產品的電源供應器轉 換效率提昇至 96%( 能源之星 80+ 鈦金牌規格 ) 外，承襲過去電源供應 高效率高階 IC 產品領域之領航員使命，將陸續開發待機能源損耗管理 IC 系列、 LED 整合型電源控制 IC 系列、利基型功率元件系列以及整合
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型 USB-PD 控制器系列等產品，以期在既有的 PC 市場領域擴增至 LED 照明、家電、工業電腦、電動車以及其他各類電子商品。此外，經營 團隊亦同步加強技術提升、品質及生產成本優勢，強化銷售通路。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1. 外部競爭環境之影響
為因應產業迅速變化及同業競爭，本公司除了隨時掌握產業脈動 外，新產品開發在量產時程、技術研發深度、廣度及品質要求各方面要 求嚴苛，對研發人員的培訓及市場行銷管理都必需做長遠的規劃，持續 追求高效率、改善流程及降低生產成本仍是主要課題。
- 法規環境之影響
本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動，近年來主管機關重視 公司治理相關觀念，如提倡獨立董監事制度等。本公司除落實以上法規 有相關配套措施，並更進一步導入企業社會責任，促進公司發展與治理。 3. 總體經濟環境之影響
本公司 104 年度匯率兌換利益為 25,714 仟元，分別佔營業收入 854,565 仟元及營業利益 150,560 仟元之 3% 及 17% 。本公司 104 年度外 銷比重約 46% ，故匯率之變動對本公司損益具有其影響性，而本公司為 因應匯率變動，已積極進行潛在匯率風險控管，以掌握匯市之最新狀況， 以期將匯率波動對公司之影響降至最低。
董事長：劉大光 總經理：鄧海屏 會計主管：彭明秀
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11
[ 附件三 ]
虹冠電子工業股份有限公司 監察人一○四年度查核報告書
董事會造送本公司民國一○四年度財務報表及合併財務報表，業經委 託勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇會計師、黃裕峰會計師查核完竣，並 出具查核報告在案。上述財務報表、營業報告書暨盈餘分配案經本監察人 等查核竣事，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上， 敬請 鑑核。
此致
虹冠電子工業股份有限公司一○五年股東常會
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虹冠電子工業股份有限公司
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監察人：郭台鑑
監察人：郭祖訓 (光量子投資股份有限公司代表人)
中 華 民 國 一 ○ 五 年 四 月 二 十 二 日
12
[ 附件四 ]
會計師查核報告
虹冠電子工業股份有限公司 公鑒：
虹冠電子工業股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達虹冠電子工業股份 有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 虹冠電子工業股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
==> picture [68 x 66] intentionally omitted <==
==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [100 x 43] intentionally omitted <==
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號
==> picture [63 x 64] intentionally omitted <==
==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [114 x 43] intentionally omitted <==
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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13
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| � � 1100 1170 130X 1476 1479 11XX 1543 1600 1780 1840 1915 1960 1980 15XX 1XXX |
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104 �12 �31� � � � $ 786,378 46 239,596 14 199,791 12 628 - 40,517 3 1,266,910 75 74,206 4 299,273 18 1,623 - 51,553 3 1,873 - - - 4,969 - 433,497 25 $ 1,700,407 100 |
103 �12 �31� � � � $ 602,913 35 179,253 11 259,737 15 621 - 167,053 10 1,209,577 71 11,606 1 323,504 19 1,349 - 51,553 3 7,771 - 100,096 6 4,743 - 500,622 29 $ 1,710,199 100 |
� � 2100 2170 2206 2230 2399 21XX 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3411 3491 3400 3XXX |
� � � � � ���� ���������� ������� ���������������� ����� ����������������� ������������ ������ ����� ����������������� ����� ������� ������� ���� ������������������� ��� �� ����� ���� ���� ������ ����� ������ ���� ��������������� ������ ������������ ������ ���� ������� |
104 �12 �31� � � � $ 2,626 - 85,042 5 29,116 2 17,885 1 36,433 2 171,102 10 5,722 - - - 78 - 5,800 - 176,902 10 600,421 36 562,024 33 87,722 5 274,069 16 361,791 21 3,889 - ( 4,620 ) - ( 731 ) - 1,523,505 90 $ 1,700,407 100 |
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�������� 103 �12 �31� |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| � � $ 786,378 239,596 199,791 628 40,517 1,266,910 74,206 299,273 1,623 51,553 1,873 - 4,969 433,497 $ 1,700,407 |
� � $ 602,913 179,253 259,737 621 167,053 1,209,577 11,606 323,504 1,349 51,553 7,771 100,096 4,743 500,622 $ 1,710,199 |
� � $ 2,626 85,042 29,116 17,885 36,433 171,102 5,722 - 78 5,800 176,902 600,421 562,024 87,722 274,069 361,791 3,889 ( 4,620 ) ( 731 ) 1,523,505 $ 1,700,407 |
� � $ - 66,850 27,541 51,950 37,929 184,270 4,945 542 138 5,625 189,895 553,384 562,024 57,408 362,908 420,316 1,702 ( 17,122 ) ( 15,420 ) 1,520,304 $ 1,710,199 |
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||||
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- 4 2 3 2 11 - - - - 11 32 33 4 21 25 - ( 1 ) ( 1 ) 89 100 |
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14
虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 4000 營業收入（附註四及十九） 5000 營業成本（附註四、五、九 及二十） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 十） 7020 其他利益及損失（附註 四及二十） 7050 財務成本（附註二十） 7000 營業外收入及支出 合計淨額 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 二一） 8200 本年度淨利 |
104年度 | ％ 100 49 51 4 8 21 33 18 1 2 - 3 21 4 17 |
103年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 854,565 421,090 433,475 37,338 63,294 182,283 282,915 150,560 12,476 18,461 ( 78 ) 30,859 181,419 39,769 141,650 |
金 額 $ 1,004,640 428,799 575,841 45,741 65,301 153,793 264,835 311,006 17,004 29,273 ( 316 ) 45,961 356,967 53,825 303,142 |
％ | ||||
( |
( |
100 43 57 5 6 15 26 31 1 3 - 4 35 5 30 |
（接次頁）
15
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註 四、五及十七） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 十八） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
104年度 | ％ - - - 17 |
103年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 957 ) 2,187 1,230 $ 142,880 $ 2.39 $ 2.33 |
金 額 ( $ 981 ) 1,496 515 $ 303,657 $ 5.14 $ 5.04 |
％ | ||||
- - - 30 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀
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16
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
�� A1 103�1�1��� 102��������� B1 ������ B5 ���������2.5�� B9 ���������0.6�� D1 103�1�1��12�31��� D3 103�1�1��12�31������� D5 103�1�1��12�31������� N1 �������� Z1 103�12�31��� 103��������� B1 ������ B5 ���������2.75�� B9 ���������0.85�� D1 104�1�1��12�31��� D3 104�1�1��12�31������� D5 104�1�1��12�31������� N1 �������� Z1 104�12�31��� |
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� � � $ 522,127 - - 31,327 - - - 70 ) 553,384 - - 47,037 - - - - $ 600,421 |
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� � �������� $ 43,508 - - - - - - 70 43,578 - - - - - - - $ 43,578 |
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� � � � � � � $ 243,938 ( 21,332 ) ( 130,532 ) ( 31,327 ) 303,142 ( 981 ) 302,161 - 362,908 ( 30,314 ) ( 152,181 ) ( 47,037 ) 141,650 ( 957 ) 140,693 - $ 274,069 |
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���������� ������� � � ������� � � � � ( $ 43,689 ) $ 1,320,612 - - - ( 130,532 ) - - - 303,142 - 515 - 303,657 26,567 26,567 ( 17,122 ) 1,520,304 - - - ( 152,181 ) - - - 141,650 - 1,230 - 142,880 12,502 12,502 ($ 4,620 ) $ 1,523,505 |
||
| ������ ������ � � � � � $ 206 - - - - 1,496 1,496 - 1,702 - - - - 2,187 2,187 - $ 3,889 |
||||||||||
| ������ 52,213 - - 3,132 - - - ( 7 ) 55,338 - - 4,704 - - - - 60,042 |
� | ������ $ 518,446 - - - - - - - 518,446 - - - - - - - $ 518,446 |
������ $ 36,076 21,332 - - - - - - 57,408 30,314 - - - - - - $ 87,722 |
|||||||
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( |
$ 1,320,612 - ( 130,532 ) - 303,142 515 303,657 26,567 1,520,304 - ( 152,181 ) - 141,650 1,230 142,880 12,502 $ 1,523,505 |
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17
虹冠電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價損失 A24100 外幣兌換淨益 A30000 與營業活動相關之資產／負債 變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32990 應付員工紅利及董監事酬 勞 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 |
104年度 103年度 $ 181,419 $ 356,967 54,320 39,886 986 1,039 3,372 34 78 316 ( 9,596 ) ( 13,862 ) ( 1,218 ) ( 721 ) 12,502 26,567 20 - 37,583 6,369 ( 5,195 ) ( 28,063 ) ( 64,895 ) ( 8,888 ) 22,290 ( 119,586 ) 126,324 ( 137,897 ) 18,624 5,470 1,575 5,836 251 3,540 ( 180 ) ( 358 ) 378,260 136,649 9,808 14,007 1,218 721 ( 78 ) ( 316 ) ( 73,834 ) ( 54,585 ) 315,374 96,476 |
|---|---|
（接次頁）
18
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B02000 預付投資款退回（增加） B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06600 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
104年度 103年度 $ 40,040 ( $ 100,096 ) ( 25,493 ) ( 167,065 ) ( 1,269 ) ( 957 ) 11 - ( 233 ) ( 728 ) 13,056 ( 268,846 ) 2,478 - ( 542 ) - ( 152,181 ) ( 130,532 ) ( 150,245 ) ( 130,532 ) 5,280 29,303 183,465 ( 273,599 ) 602,913 876,512 $ 786,378 $ 602,913 |
|---|---|
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀
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19
[ 附件五 ]
會計師查核報告
虹冠電子工業股份有限公司 公鑒：
虹冠電子工業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限公司 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。
虹冠電子工業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。
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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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20
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104 �12 �31� � � � $ 677,561 40 150,451 9 16,799 1 188,566 11 628 - 13,121 1 1,047,126 62 11,606 1 279,021 16 296,702 18 1,270 - 51,553 3 1,873 - - - 4,576 - 646,601 38 $ 1,693,727 100 |
103 �12 �31� � � � $ 578,847 34 173,815 10 13,949 1 245,255 14 621 - 164,566 10 1,177,053 69 11,606 1 76,603 4 319,405 19 947 - 51,553 3 7,771 - 60,056 4 4,442 - 532,383 31 $ 1,709,436 100 |
� � 2170 2206 2230 2399 21XX 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3410 3491 3400 3XXX |
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104 �12 �31� � � � $ 85,042 5 29,116 2 17,885 1 32,379 2 164,422 10 5,722 - - - 78 - 5,800 - 170,222 10 600,421 36 562,024 33 87,722 5 274,069 16 361,791 21 3,889 - ( 4,620 ) - ( 731 ) - 1,523,505 90 $ 1,693,727 100 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| � � $ 677,561 150,451 16,799 188,566 628 13,121 1,047,126 11,606 279,021 296,702 1,270 51,553 1,873 - 4,576 646,601 $ 1,693,727 |
� � $ 578,847 173,815 13,949 245,255 621 164,566 1,177,053 11,606 76,603 319,405 947 51,553 7,771 60,056 4,442 532,383 $ 1,709,436 |
� � $ 85,042 29,116 17,885 32,379 164,422 5,722 - 78 5,800 170,222 600,421 562,024 87,722 274,069 361,791 3,889 ( 4,620 ) ( 731 ) 1,523,505 $ 1,693,727 |
� � $ 66,850 27,541 51,950 37,166 183,507 4,945 542 138 5,625 189,132 553,384 562,024 57,408 362,908 420,316 1,702 ( 17,122 ) ( 15,420 ) 1,520,304 $ 1,709,436 |
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||||
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4 2 3 2 11 - - - - 11 32 33 4 21 25 - ( 1 ) ( 1 ) 89 100 |
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21
虹冠電子工業股份有限公司
個體綜合損益表
民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 4000 營業收入（附註四、十八及二 六） 5000 營業成本（附註四、五、九及 十九） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十 九） 7020 其他利益及損失（附註四 及十九） 7050 財務成本（附註十九） 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十 二） 7000 營業外收入及支出 合計淨額 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 十） 8200 本年度淨利 |
104年度 | ％ 100 50 50 3 7 21 31 19 2 2 - 1 ) 3 22 5 17 |
103年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 834,743 418,070 416,673 28,515 54,350 174,804 257,669 159,004 11,746 19,181 ( 5 ) ( 8,507 ) 22,415 181,419 39,769 141,650 |
金 額 $ 1,010,516 438,970 571,546 37,164 61,253 147,562 245,979 325,567 16,961 29,198 ( 69 ) ( 14,690 ) 31,400 356,967 53,825 303,142 |
％ | ||||
( |
( |
100 44 56 4 6 14 24 32 2 3 - 2 ) 3 35 5 30 |
（接次頁）
22
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計算之再 衡量數（附註四、 五及十六） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及十 七） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋 |
104年度 | ％ - - - 17 |
103年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 ( $ 957 ) 2,187 1,230 $ 142,880 $ 2.39 $ 2.33 |
金 額 ( $ 981 ) 1,496 515 $ 303,657 $ 5.14 $ 5.04 |
％ | ||||
- - - 30 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀
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23
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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� � � $ 522,127 - - 31,327 - - - 70 ) 553,384 - - 47,037 - - - - $ 600,421 |
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� � �������� $ 43,508 - - - - - - 70 43,578 - - - - - - - $ 43,578 |
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� � � � � � � $ 243,938 ( 21,332 ) ( 130,532 ) ( 31,327 ) 303,142 ( 981 ) 302,161 - 362,908 ( 30,314 ) ( 152,181 ) ( 47,037 ) 141,650 ( 957 ) 140,693 - $ 274,069 |
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���������� ������� � � ������� � � � � ( $ 43,689 ) $ 1,320,612 - - - ( 130,532 ) - - - 303,142 - 515 - 303,657 26,567 26,567 ( 17,122 ) 1,520,304 - - - ( 152,181 ) - - - 141,650 - 1,230 - 142,880 12,502 12,502 ($ 4,620 ) $ 1,523,505 |
||
| ������ ������ � � � � � $ 206 - - - - 1,496 1,496 - 1,702 - - - - 2,187 2,187 - $ 3,889 |
||||||||||
| ������ 52,213 - - 3,132 - - - ( 7 ) 55,338 - - 4,704 - - - - 60,042 |
� | ������ $ 518,446 - - - - - - - 518,446 - - - - - - - $ 518,446 |
������ $ 36,076 21,332 - - - - - - 57,408 30,314 - - - - - - $ 87,722 |
|||||||
( |
( |
$ 1,320,612 - ( 130,532 ) - 303,142 515 303,657 26,567 1,520,304 - ( 152,181 ) - 141,650 1,230 142,880 12,502 $ 1,523,505 |
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24
虹冠電子工業股份有限公司 個體現金流量表
民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
104 年度 103 年度
| 代 碼 104年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181,419 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 52,837 A20200 攤銷費用 946 A20900 財務成本 5 A21200 利息收入 ( 8,866 ) A21300 股利收入 ( 1,218 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 12,502 A22400 採用權益法之子公司損益份額 8,507 A23700 存貨跌價損失 33,582 A24100 外幣兌換淨益 ( 1,548 ) A30000 與營業活動相關之資產／負債變 動數 A31150 應收票據及帳款 22,321 A31160 應收帳款－關係人 ( 3,251 ) A31200 存 貨 23,107 A31240 其他流動資產 151,279 A32150 應付票據及帳款 18,624 A32990 應付員工紅利及董監事酬 勞 1,575 A32230 其他流動負債 ( 3,350 ) A32240 淨確定福利負債 ( 180 ) A33000 營運產生之淨現金流入 488,291 A33100 收取之利息 9,030 A33200 收取之股利 1,218 A33300 支付之利息 ( 5 ) A33500 支付之所得稅 ( 73,834 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 424,700 投資活動之現金流量 B02000 預付投資款增加 - B01800 取得採用權益法之投資 ( 148,682 ) B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 25,426 ) B04500 購置無形資產 ( 1,269 ) B06600 其他金融資產增加 ( 141 ) BBBB 投資活動之現金流出 ( 175,518 ) |
103年度 |
| $ 356,967 38,958 1,033 69 ( 13,819 ) ( 721 ) 26,567 14,690 6,395 ( 28,892 ) ( 6,606 ) ( 6,616 ) ( 108,028 ) ( 136,692 ) 5,470 5,836 4,624 ( 358 ) 158,877 13,964 721 ( 69 ) ( 54,585 ) 118,908 ( 60,056 ) ( 50,000 ) ( 163,735 ) ( 548 ) ( 703 ) ( 275,042 ) |
（接次頁）
25
（承前頁）
| 代 碼 104年度 籌資活動之現金流量 C03100 存入保證金減少 ( $ 542 ) C04500 發放現金股利 ( 152,181 ) CCCC 籌資活動之現金流出 ( 152,723 ) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 2,255 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 98,714 E00100年初現金及約當現金餘額 578,847 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 677,561 |
103年度 | |
|---|---|---|
| $ - ( 130,532 ) ( 130,532 ) 27,852 ( 258,814 ) 837,661 $ 578,847 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管：彭明秀
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26
[ 附件六 ]
虹冠電子工業股份有限公司 民國一○四年度盈餘分配表
| 單位：新台幣元 額 合 計 133,375,523 (957,195) 132,418,328 141,650,278 (14,165,028) 259,903,578 (90,063,355) 169,840,223 |
||
|---|---|---|
| 項 目 | 金 | 額 |
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 提列法定盈餘公積（10%） 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-股票(0.85/每股) 股東紅利-現金(0.65/每股) |
(51,035,920) (39,027,435) |
133,375,523 (957,195) |
| 132,418,328 141,650,278 (14,165,028) |
||
| 259,903,578 (90,063,355) |
||
| 期末未分配盈餘 | 169,840,223 |
備註：
-
一
-
( ) 本年度稅後淨利 NT$141,650,278+ 調整後歷年未分配盈餘 NT$132,418,328
-
-10% 法定盈餘公積 NT$14,165,028= 實際可供分配盈餘 NT$259,903,578 。
( 二 ) 股東紅利 NT$90,063,355= 股票紅利 NT$0.85 元 / 每股 + 現金紅利 NT$0.65 元 / 每股。
-
( 三 ) 期末未分配盈餘 NT$169,840,223 。
-
( 四 ) 分配股票紅利 NT$51,035,920 後，股本變更為 NT$651,458,000 。
董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 會計主管： 彭明秀
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27
[ 附件七 ]
虹冠電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法修正條文對照表
| 項次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 第四條 | 資金融通期限及計算方式 資金貸與之期限最長不得超過一 年。借用人如到期未能償還而需延 期者，應事先提出申請，報請董事 會核准後為之，違者本公司得就其 所提供之擔保品或保證人，依法逕 行處分及追償。 |
資金融通期限及計算方式 資金貸與之期限最長不得超過一 年。 |
依「公開 發行公 司資金 貸與及 背書保 證處理 準則」規 定辦理 |
|
| 本次修 訂紀錄 |
- | F版次修訂於2015年9月23日董事 會通過核准；2016年6月20日股東 會通過施行。 |
本次修 訂紀錄 |
28
[ 附件八 ]
虹冠電子工業股份有限公司
董事、監察人選舉辦法修正條文對照表
| 條文 | 原有條文 | 修正後條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司董事、監察人之選舉，均 應依照公司法第一百九十二條之 一所規定辦理。 (以下略) |
本公司董事、監察人之選舉，採 候選人提名制度， 均應依照公司 法第一百九十二條之一及第二百 一十六條之一 所規定辦理。 (以下略) |
，採 | 為提升公司治 理修訂 |
| 第十五條 | 本辦法經董事會核准通過，並提 股東會通過後施行，修正時亦 同。 |
本辦法經董事會核准通過，並提 股東會通過後施行，修正時亦 同；附表之新增及修訂授權董事 長核准之。 |
配合實務作業 修訂 |
|
| 本次修訂 紀錄 |
- | D版次修訂於2015年12月28日董 事會通過核准；2016年6月20日股 東會通過施行。 |
本次修訂紀錄 |
29
[ 附件九 ]
虹冠電子工業股份有限公司
董事新增競業明細
| 序號 | 姓名 | 兼任情形 |
|---|---|---|
| 1 | 鄧海屏 | CMC公司總經理 |
| 2 | 彭明秀 | 虹光精密工業(股)公司獨立董事 CMC公司董事 |
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