CHAINTECH — Governance Information 2013

Jul 8, 2013

承啟科技股份有限公司 背書保證作業程序

          102.6

第一條：目的

為保障股東權益，降低經營風險，並使本公司對外背書保證事項有
所遵循，特訂定本作業程序。本作業程序係依據證券交易法暨相關法令
規定訂定。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)本公司直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證
者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

        前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之
公司出資。

第四條：背書保證之額度

                    本公司本身對外背書保證總限額、對單一公司背書保證總額及本公
司與子公司整體得對外背書保證總額，皆不得超過本公司最近期財務報
，
表淨值百分之五十。本準則所稱子公司及母公司應依證券發行人財務
。
報告編製準則之規定認定之

，，
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製本準則所稱之淨值
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主

。
之權益

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。
但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予
決行，事後提報次一董事會追認。

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本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會
紀錄。

第六條：背書保證審查及辦理程序

• (一)審查程序

• 一、被背書保證企業向本公司申請背書保證時，應提供最近一期之 財務資料以為本公司評估之參考。

   - `二、財務部於接受申請後，依申請者提供之資料執行審查，內容包 括：`
  

  • 1.背書保證之必要性及合理性。

  • 2.徵信及風險評估。

  • 3.累積背書保證金額是否仍在限額內。

  • 4.對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 5.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、財務部將評估報告呈報董事長核准後則送董事會核定，並依據 董事會決議辦理。

(二)辦理程序

• 一、財務部於案件核准後通知申請人。

• 二、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審 慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責 任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 三、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解 除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 。

• 查核程序

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應
依印鑑管理辦法中之規定設定專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時
應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保
證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追

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認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。

• 四、本公司得要求被背書保證企業出具與保證金額等額且同期限之擔保 憑證予本公司。

• 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依上述規定辦理外，被背書保證企業必須與本公司簽訂承 諾書，以便本公司能隨時掌握並評估其財務狀況。子公司股票無面 ， -

• 額或每股面額非屬新臺幣十元者 應以股本加計資本公積 發行溢價 。

• 之合計數為之

第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

  • 1.本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。

  • 2.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

  • 3.本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • 4.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前第四項 各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。 ， 、 、

• 本準則所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議 。

• 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公 司訂定背書保證作業程序並依所訂作業程序辦理；惟淨值係以子公 司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持

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續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 五、公司之子公司擬為他人背書保證時，應經本公司董事會同意後始得 辦理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事
管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提
報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。

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102.6

承啟科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，
均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之
規定辦理。

• 第二條：資金貸與對象、資金貸與總額、個別對象之限額及評估標準： (一)資金貸與之對象：本公司之資金，僅限於母子公司間之貸予，不得 貸與股東或任何他人。

• 1.與本公司有業務往來之母子公司。

• 2.與本公司有短期融通資金必要之母子公司。

• (二)資金貸與總額及個別對象之限額：

• 1.本公司資金貸與總額，以本公司淨值百分之五十為限。

• 2.與本公司有業務往來之公司，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限，所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或 銷貨金額孰高者，但最高金額不得超過前項規定。

• 3.有短期融通資金必要之公司，個別貸與金額以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。

，
本準則所稱子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之
。
規定認定之
，，
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製本準則所稱之淨值
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司
。
業主之權益

• (三)資金貸與他人之評估標準：

• 1.因業務往來關係從事資金貸與，應隨時評估貸與金額與業務往來 金額是否相當。

• 2.有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受前(二)項之限制，但個別及總計資金貸與金額仍以不 超過本公司淨值百分之五十，期間以不超過一年為限。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較 長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積 數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司 平均之銀行短期借款利率為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則。

第四條：審查程序

• (一) 申請程序：借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘 述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財會部門。

• (二)資金貸與他人評估項目，應包括：

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• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.貸與對象之徵信及風險評估。

• 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (三)審核程序：

• 1.財會部門擬具評估報告，述明貸放對象、原因、金額、期間、利 率、償還方式、資金來源、抵押品或其他保證方式等必要事項，呈 請總經理、董事長核閱後，報請董事會核准，交財務處辦理。

• 2.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

(四)貸款核定及通知

  - `1.經審查評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應儘速回覆 借款人。`

  - `2.經審查評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告 借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品 及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。`

• 3.本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依上述 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權百分之百之 國外公司間，從事資金貸與不予限制其授權額度外，其餘本公司 或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十。

• (五)簽約對保

  • 1.貸放案件應由經辦人員擬定合約條款，經主管人員審核並送請法 務部門會核後再辦理簽約手續。

  • 2.合約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於合約 上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• (六)擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵
押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• (七)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險 金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險 批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• (八)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登
記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

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• (二)放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• (三)逾期債權經本公司書面通知催收十五日以上，借款人仍未清償，則 訴請法院裁定。若有提供本票或擔保品者，則提示擔保之本票或處 分擔保品。

• (四)借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• (五)如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是 否同意辦理抵押塗銷。

第六條：本條刪除

第七條：案件之登記與保管

• 六、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項 詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票 等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後， 裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務 部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽 名或蓋章後後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之 規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 七、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

• 八、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

• 九、 承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表， 逐級呈請核閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定 本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基 準。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

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第十條：資訊公開

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入
公開資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• (1)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。

• (2)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• (3)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司為之。 ，

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳 且於財務報告 ，

• 中適當揭露有關資訊 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 。

• 核程序 ， 、 、

• 本準則所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其 。

• 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

第十一條：罰則

      本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事
管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監
察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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