CGG — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

CGG annonce un accord de principe sur un plan de restructuration financière avec ses principaux créanciers et DNCA

Paris, France – 2 juin 2017

CGG annonce être parvenu à un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l' « Accord de Principe ») qui répond aux objectifs de la Société (i) de conversion totale en capital de la dette non-sécurisée existante, (ii) d'extension des échéances de la dette sécurisée et (iii) de flexibilité financière, grâce notamment à l'apport de nouvelles liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d'activité (les « Nouvelles Liquidités »), et a recueilli le soutien de la majorité de ses prêteurs sécurisés, de la majorité des porteurs de Senior Notes et de DNCA (en qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, d'obligataire et de porteur d'OCEANEs de la Société).

Evolution du processus de restructuration financière

Le 3 mars 2017, CGG S.A (« CGG » ou la « Société ») a engagé un processus de restructuration financière dans le but de réduire de manière drastique la dette et son coût en numéraire et plus largement de répondre à ses contraintes de bilan.

A la suite de sa communication en date du 12 mai 2017, sous l'égide du mandataire ad hoc, la Société a repris les discussions avec certains de ses principaux créanciers et DNCA, et leurs conseils respectifs, après avoir conclu des accords de confidentialité.

Ces discussions ont abouti à l'Accord de Principe soutenu par la (i) Société (ii) le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés (représentant environ 52,7 % du montant total en principal de la dette sécurisée), (iii) DNCA (représentant environ 7,9 % du capital et environ 7,7 % des droits de vote de CGG, ainsi qu'environ 5,5 % du montant total en principal des Senior Notes et environ 18,7 % du montant total en principal des OCEANEs), ainsi que (iv) les membres du Comité ad hoc des porteurs de Senior Notes (représentant environ 52,4 % du montant total en principal des Senior Notes). Le représentant des masses de porteurs d'OCEANEs (qui détient environ 10,0 % des OCEANEs) ne soutient pas le projet. Les deux autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital de la Société, Bpifrance Participations et AMS Energie, qui ont participé aux discussions précédentes ayant abouti au communiqué du 12 mai 2017, n'ont pas participé aux négociations de l'Accord de Principe.

L'Accord de Principe est fondé sur les mêmes objectifs que la proposition publiée le 12 mai 2017 (la « Proposition du 12 Mai ») : il est conforme à l'intérêt social de la Société, préserve l'intégrité du Groupe, fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients, et offre aux actionnaires actuels l'opportunité de participer au redressement de la Société.

L'Accord de Principe est détaillé en Annexe 1, et comprend les principales caractéristiques suivantes :

• Traitement des Senior Notes :

• o Conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non-payés qui ne sont pas payés en nature à la date de réalisation) des Senior Notes (sauf pour la quote-part éventuelle utilisée pour garantir l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite ci-dessous) à un prix de 3,5\$ par action (par rapport à un prix de 4,0\$, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• o 86 millions de dollars US d'intérêts courus et non-payés seront payés à la date de réalisation en nouvelles obligations à haut rendement de second rang (Second Lien Notes) (par rapport à la conversion en capital des intérêts courus et non-payés, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• Traitement des OCEANEs :
• o Conversion intégrale en actions du montant en principal (plus les intérêts courus et non-payés qui ne sont pas payés en nature à la date de réalisation) des OCEANEs à un prix de 11,5\$ par action (par rapport à 15,0\$, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• o 5 millions de dollar US d'intérêts courus et non-payés seront payés en numéraire à la date de réalisation (par rapport à la conversion en actions des intérêts courus et non-payés, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• BSA #1 alloués gratuitement aux actionnaires historiques, avec un prix d'exercice de 3,5\$, une période d'exercice de 4 ans, 4 BSA #1 étant attribués pour 3 actions détenues (par rapport à, respectivement, un prix d'exercice de 4,0\$, une période d'exercice de 5 ans, et 6 BSA #1 pour 5 actions détenues, dans la Proposition du 12 Mai) ;
• Nouvelles Liquidités grâce à :
• o Une augmentation de capital pour un montant de 125 millions de dollar US (par rapport à un montant de 75 millions de dollar US, dans la Proposition du 12 Mai), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires historiques par émission d'actions nouvelles avec BSA #2 (ABSA), à un prix de 1,75\$ par action (par rapport à un prix de 2\$ par action dans la Proposition du 12 Mai), les BSA #2 ayant un prix d'exercice de 4,5\$, une période d'exercice de 5 ans, 2 BSA #2 étant attribués pour 3 nouvelles actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS (par rapport à, respectivement, un prix d'exercice de 5,0\$, une période d'exercice de 5 ans, et 1 BSA #2 pour une action nouvelle, dans la Proposition du 12 Mai), garantie par DNCA en espèces pour 70 millions de dollar US et potentiellement d'autres actionnaires significatifs en espèces, ou par les porteurs de Senior Notes par voie de compensation de créances ;
• o Une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang (Second Lien Notes), avec BSA attachés exerçables à prix minime (tel que décrit en Annexe 1) pour un montant de 375 millions de dollar US (par rapport à un montant de 350 millions de dollar US, dans la Proposition du 12 Mai), réservée aux porteurs de Senior Notes éligibles (incluant une tranche en euros pour un montant à déterminer) ;
• Extension de la maturité (amend and extend) de la dette sécurisée jusqu'à 2022 (identique à la Proposition du 12 Mai).

Aux termes de l'Accord de Principe, la participation des actionnaires existants dans la Société (voir page 12 de la présentation attachée) deviendrait :

• 4,5 % après conversion en actions des Senior Notes et des OCEANEs (la « Conversion de Dette Non Sécurisée »), mais avant exercice des BSA #1 ; et 10,0 % après exercice desdits BSA #1 ;
• 13,6 % après la Conversion de Dette Non Sécurisée, l'augmentation de capital avec maintien du DPS et avec BSA #2, et l'exercice des BSA exerçables à prix minime (tel que décrit ci-dessous), mais avant exercice des BSA #1 et #2 ; 17,2 % après exercice des BSA #1 ; et 22,4 % après exercice des BSA #1 et #2 ;
• 3,2 % après la Conversion de Dette Non Sécurisée, l'augmentation de capital avec maintien du DPS et l'exercice des BSA exerçables à prix minime, si les actionnaires actuels décident de ne pas souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du DPS et BSA #2, ni d'exercer leurs BSA #1. En complément, ces actionnaires obtiendraient le prix de cession de leurs BSA #1 et de leurs droits préférentiels de souscription dans le contexte de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et avec BSA #2.

L'Accord de Principe a été approuvé dans son principe par le Conseil d'administration de la Société. Il est soumis à la finalisation des négociations relativement à ses termes définitifs, et de la documentation nécessaire pour lancer le placement privé relatif à l'émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang avec BSA exerçables à prix minime (comprenant les lock-up agreements et les contrats de placement privé (private placement agreements) prévus dans l'Accord de Principe, devant être finalisés au plus tard le 12 juin 2017).

La mise en œuvre de l'Accord de Principe demeure soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, comprenant l'approbation des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et l'obtention du niveau de soutien requis de la part des créanciers dans le cadre des procédures judiciaires qui seraient ouvertes en France, et potentiellement dans d'autres pays. Si les conditions suspensives applicables sont satisfaites ou qu'il y est renoncé, la mise en œuvre de l'Accord de Principe devrait intervenir au plus tard le 28 février 2018.

Report de l'assemblée générale ordinaire

Dans ce contexte, avec l'autorisation du Tribunal de commerce de Paris, le Conseil d'administration du Groupe CGG a décidé de reporter l'assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes de l'exercice 2016, afin de permettre aux actionnaires de pouvoir voter à la fois sur les comptes de l'exercice 2016 et sur la restructuration. Le marché sera tenu informé du calendrier, conformément aux règles de marché.

Nomination d'un expert indépendant

Conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société désignera un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur la restructuration financière.

Échéance d'intérêts due le 1er juin 2017 au titre des Senior Notes 2021

Une échéance d'intérêts d'environ 21,2 millions de dollar US est due par CGG le 1er juin 2017 au titre des Senior Notes portant intérêt à un taux de 6,5 % à échéance 2021. La Société dispose de la trésorerie nécessaire pour procéder à ce paiement. Toutefois, CGG a décidé de ne pas procéder ainsi et d'utiliser le délai de grâce de 30 jours durant lequel elle peut suspendre le droit de payer l'échéance d'intérêts due aux porteurs de Senior Notes 2021, dans le respect des termes du contrat d'emprunt obligataire (indenture) des Senior Notes 2021.

Pour rappel, une échéance d'intérêts d'environ 12,4 millions de dollar US était due par CGG le 15 mai 2017 au titre des Senior Notes portant intérêt à un taux de 5,875% à échéance 2020. La Société disposait de la trésorerie nécessaire pour procéder à ce paiement. Toutefois, CGG avait décidé de ne pas procéder ainsi et d'utiliser le délai de grâce de 30 jours durant lequel elle peut suspendre le droit de payer l'échéance d'intérêts due aux porteurs de Senior Notes 2020, dans le respect des termes du contrat d'emprunt obligataire (indenture) des Senior Notes 2020.

Le non-paiement de l'échéance d'intérêts à l'expiration du délai de grâce de 30 jours constituerait un « cas de défaut » au titre dudit contrat d'emprunt obligataire. CGG estime disposer de la trésorerie suffisante pour continuer à respecter ses obligations pendant le délai de grâce. Le délai de grâce de 30 jours relatif aux Senior Notes 2020 se termine le 14 juin 2017.

CGG envisagera d'engager rapidement l'ouverture de procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays. Ces procédures, supervisées par un tribunal, seront initiées pour mettre en œuvre l'Accord de Principe et préservent la liquidité de la société et la valeur de ses activités. Comme de nombreuses sociétés l'ont démontré, ces procédures peuvent être une solution efficace pour parvenir à une restructuration de la dette avec un impact réduit sur l'activité.

Parallèlement à notre processus de restructuration financière, nous restons concentrés pour maintenir la qualité de notre offre intégrée et un niveau élevé de services à nos clients.

« OCEANEs » désigne les obligations convertibles émises par CGG, avec un coupon de 1.25% et une maturité 2019 (ISIN: FR0011357664) (les « OCEANEs 2019 ») et avec un coupon de 1.75% et une maturité 2020 (ISIN: FR0012739548) (les « OCEANEs 2020 »).

« Senior Notes » désigne les obligations high yield émises par CGG, de coupon 6.500% et maturité 2021 (CUSIP: 204384AB7 / ISIN: US204384AB76; CUSIP: F1704UAD6 / ISIN: USF1704UAD66) (les « Senior Notes 2021 »), de coupon 5.875% et maturité 2020 (Reg. S ISIN: XS1061175607 / Reg. S Common Code: 106117560; Rule 144A ISIN: XS1061175862 / Rule 144A Common Code: 106117586) (les « Senior Notes 2020 »), et de coupon 6.875% et maturité 2022 (Reg. S CUSIP: F1704UAC8 / Reg. S ISIN: USF1704UAC83; Registered CUSIP: 12531TAB5 / Registered ISIN: US12531TAB52) (les « Senior Notes 2022 »).

Annexe 1: Présentation de la proposition de restructuration financière

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique en langue anglaise est programmée ce jour à 9h00 (Paris) – 8h00 (Londres).

Pour accéder à la conférence en direct, merci de vous connecter à l'audio webcast :

Depuis votre ordinateur sur le site: www.cgg.com

Une rediffusion de cette conférence téléphonique sera disponible via l'audio webcast sur le site internet www.cgg.com.

Pour les analystes, merci de composer 5 à 10 minutes avant l'heure prévue l'un des numéros suivants :

Appels France Appels UK Code

+33(0)1 76 77 22 23 +44(0)20 3427 0503 3806792

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients. CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

Contacts

Direction Communications Christophe Barnini Tél : + 33 1 64 47 38 11 E-mail : invrelparis@cgg.com Relations Investisseurs Catherine Leveau Tél : +33 1 64 47 34 89 E-mail : invrelparis@cgg.com

Accord de Principe sur la Restructuration Financière

2 juin 2017

Avertissement

• Cette présentation a été préparée par CGG SA (« CGG ») dans le contexte de négociations conduites entre CGG et certains de ses créanciers et actionnaires, relative à un possible plan de restructuration. Cette présentation n'a pas été préparée, et ne doit pas être utilisée, à d'autres fins.
• Le présent document contient des déclarations à caractère prospectif, qui présentent des risques et incertitudes, notamment des déclarations relatives à certains indicateurs financiers clés. Les déclarations à caractère prospectif constituent des objectifs du management et ne constituent pas des prévisions de bénéfice au sens du Règlement européen (CE) 809/2004. Les éléments du plan d'affaires reposent sur des hypothèses établies par le management et sur des estimations de l'environnement de marché. Les déclarations à caractère prospectif pour les exercices 2017, 2018 et 2019 ont été établies dans un environnement instable et volatile qui rend difficile la détermination de la performance future du groupe avec un degré de fiabilité satisfaisant.
• CGG estime que les éléments du plan d'affaires présentés dans ce document sont basés sur des hypothèses raisonnables de survenance d'évènements futurs ; toutefois, ces hypothèses sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes. En conséquence, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus par les déclarations à caractère prospectif.

• Une description des risques auxquels le groupe CGG est exposé figure à la section 3 « Facteurs de Risque » du Document de référence de CGG, et à la section 3 du rapport annuel de CGG de la « Form 20-F », déposés respectivement auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine, le 1er mai 2017. Les déclarations prospectives contenues dans cette présentation sont basées sur l'information disponible pour CGG à la date de cette présentation. CGG ne s'engage pas à modifier ou réviser l'une quelconque de ces déclarations pour prendre en compte des évènements ou circonstances qui surviendraient après la date de cette présentation, ou pour prendre en compte la survenance d'évènements imprévus.

• Accord de principe

• Caractéristiques du groupe après la restructuration financière
• Conclusion et calendrier

Accord de principe

État des discussions: issue positive

• Suite à l'annonce du 12 mai, la Société a ré-entamé, sous l'égide d'un mandataire ad hoc, des discussions de restructuration avec ses principaux créanciers et DNCA
• Comité de Coordination des PrêteursSécurisés1 = 52,7% du montant nominal
• ComitéAd Hoc des obligations à hautrendement2 2020, 2021 et 2022 (« Senior Notes ») = 52,4% du montant nominal
• DNCA = 7,9% du capital/ 5,5% du montant nominal des Senior Notes/ 18,7% du montant nominal des Obligations Convertibles

• Accord de principe soutenu par toutes ces parties

• 1. Membres du Comité de Coordination desPrêteursSécurisés : fonds ou actifs gérés par Goldman Sachs, Makuria,OchZiff,T RowePrice

• 2. Membres du Comité Ad Hoc des obligations à hautrendement : fonds gérés par Alden Global,Aurelius Capital,Attestor Capital,Boussard& Gavaudan, Contrarian Capital Management, ThirdPointCapitalrespectivement

Rappel : les Priorités de CGG

• Protéger l'intérêt social de la Société et la valeur totale de ses activités
• Le calendrier de mise en œuvre de la restructuration financière visée est clé dans l'environnement actuel de marché
• Préserver l'intégrité du groupe
• Très forte imbrication entre les technologies, les sites de production et les différentes géographies
• Fournir un cadre pérenne pour les activités, les salariés et les clients du groupe
• CGG est une société de services dont la valeur principale réside dans ses clients et ses collaborateurs
• Protégerla liquidité de la Société pourfaire face à tout retard éventuel dans le redressement du marché des géosciences
• Parvenir à un accord qui respecte les intérêts actuels de chacune des parties prenantes et leur capacité à participer au redressement de la Société
• Les droits et les poids des parties prenantes sont hétérogènes en raison notamment de leur rang de subordination et devront être adressés sous l'autorité des tribunaux français et américain de manière équilibrée

Objectifs de restructuration financière atteints

• Historique des charges liées aux contrats d'affrètement des navires et de la dette Nordique entièrement résolu au T1
• Conversation totale en capital du montant nominal de la dette non-sécurisée permettant la réduction drastique de la dette du groupe
• Extension de l'échéance de la dette sécurisée à 2022 (5 ans à partir de la date de clôture de la Restructuration)
• Amélioration significative du niveau de liquidités pour permettre au groupe de faire face à divers scenarios d'activité et de financer son développement au moment de la reprise du marché

Principaux changements par rapport à la Proposition de la Société du 12 mai

• Conversion de la Dette en Actions
• Prix de conversion des Senior Notes: \$3,5 contre \$4 le 12 mai
• Prix de conversion des Obligations Convertibles : \$11,5 contre \$15 le 12 mai
• Intérêts courus des Senior Notes devant être payés au closing en New HYB
• Intérêts courus des Obligations Convertibles devant être payés au closing en numéraire
• Les actionnaires existants recevront 4 BSApour 3 actions (contre 6 pour 5 le 12 mai) / maturité de 4 ans avec un prix d'exercice de \$3,5 (contre \$4 le 12 mai)
• Nouvelles Liquidités
• Augmentation de capital revue à la hausse à \$125m (contre \$75m le 12 mai)
• New HYB augmenté à \$375m (contre \$350m le 12 mai)

Accord de principe: conversion de la dette non-sécurisée en capital

	RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX TERMES ÉCONOMIQUES
Paiement des intérêts courus de la dette non sécurisée	\$86m d'intérêts courus des Senior Notes devant être payés au closing en New HYB 
	\$5m d'intérêts courus des Obligations Convertibles devant être payés au closing en  numéraire
Augmentation de capital réservée aux porteurs de Senior Notes	Montant nominal du HYB d'environ \$1,515m converti en capital (sauf pour la part  potentiellement utilisée pour la garantie de l'augmentation de capital) Conversion au pair sur la base d'un prix de \$3,50 par action 
Augmentation de capital
réservée aux porteurs d'obligations convertibles	Montant nominal des obligations convertibles d'environ \$378m converti en capital  Conversion au pair sur la base d'un prix de \$11,50 par action 
Emission de BSA en faveur des actionnaires existants	BSA 1 à \$3,50 / maturité de 4 ans 
	4 BSA pour 3 Actions 

Accord de principe : Nouvelles Liquidités

	RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX TERMES ÉCONOMIQUES
\$125m d'Augmentation de capital avec Bons de Souscription d'actions (ABSA) réservée aux actionnaires existants	Emission d'actions nouvelles à \$1,75 avec des BSA 2 à \$4,5 / maturité de 5 ans  2 BSA pour 3 actions nouvelles  Ouvert à tous les actionnaires existants (avant conversion en action des HYB et des obligations convertibles)  Commission de garantie (payable à la clôture de l'opération):  DNCA a donné son accord pour garantir \$70m de l'augmentation de capital en numéraire  Au plus tard 21 jours avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires, la Société, à sa discrétion, pourrait  proposer, et être d'accord avec des actionnaires significatifs qui signeraient un « lock up agreement » pour garantir le montant non-souscrit par DNCA Tout montant non-garanti le sera par les porteurs de Senior Notes par voie de compensation de créances des HYB  Commission cash 10% du montant garanti 
\$375m de nouvelles obligations à haut rendement souscrits pas les prêteurs non sécurisés	Emission d'obligations à haut rendement au pair avec BSA (sur une base totalement diluée avant BSA #1 et #2)  Taux variable Libor (plancher de 1%) + 4% cash + 8.5% PIK  Maturité de 6 ans à compter de la date de réalisation  (i) Partie en USD et (ii) Partie en EUR, pour un montant à convenir  Garantie initiale (payable à la date de réalisation) :  Garantie initialement par le comité ad hoc des Senior Notes  Commission de garantie de 3% en numéraire versée aux parties garantes  BSA permettant de souscrire à 1,5% du capital (sur une base totalement diluée avant BSA 1 et BSA 2) versée aux  parties garantes Commission de garantie :  Possibilité de garantir ouverte à tous les investisseurs qualifiés détenteurs de HYB qui signeraient le « lock-up  agreement » durant la période ouverte de soutien (soit du 2 au 12 juin) au prorata des titres détenus Commission de garantie de 7% en numéraire versée aux parties qui s'engagent à souscrire au Nouveau HYB  BSA permettant de souscrire à 16,0% du capital (sur une base totalement diluée avant BSA 1 et BSA 2) aux parties  qui s'engagent à souscrire au New HYB
Autres	BSA permettant de souscrire à 1% du capital (sur une base totalement diluée mais avant BSA 1 et BSA 2) au bénéfice du  comité ad hoc des Senior Notes au titre de commission globale de coordination Commission en cas de succès uniquement 

Accord de principe: réaménagement de la dette sécurisée

• Réaménagement d'environ \$800m de facilités de crédits renouvelables en France et aux Etats-Unis et du prêt à Terme B
• Remboursement jusqu'à hauteur de \$150m à la date de réalisation
• Format d'obligation sécurisée
• Maturité de 5 ans
• Libor(plancher de 1%) + 6,5% cash / 2,5% capitalisés (PIK)
• Pas de covenant de maintenance, excepté un minimum de liquidité de \$185m
• Panier de \$200m de dette sécurisée additionnelle pari passu sous réserve d'un levier maximum de 2,5x et d'un ratio de couverture des intérêts de 3x

Accord de principe: structure indicative de l'Actionnariat

Actionnariat avant augmentation de capital en numéraire [avant Bons de Souscription d'Actions (BSA)]	Après conversion de la dette en capital	Incluant les BSA 1
Actionnaires existants	4,5%	10,0%
Obligations convertibles	6,7%	6,4%
Obligations à Haut Rendement	88,7%	83,7%
Total	100%	100%

Actionnariat après augmentation de capital en numéraire	Après conversion de la dette en capital	Incluant les BSA 1	Incluant les BSA 2
Actionnaires existants	13,6%	17,2%	22,4%
Dont participation à l'augmentation de capital	10,4%	10,0%	15,6%
Dont participation initiale	3,2%	7,2%	6,8%
Obligations convertibles	4,8%	4,6%	4,3%
Obligations à Haut Rendement	81,6%	78,2%	73,3%
Total	100%	100%	100%

Note: dans l'hypothèse d'une souscription à l'ABSA entièrement en numéraire

Caractéristiques du groupe après la restructuration financière

Plan de Transformation industriel: entièrement réalisé

Source : Groupe CGG

14

• (1) Base de coûts totaux incluant Amortissements et Dépreciations
• (2) Incluant les temporaires, dont de L'Equipement
• (3) Exlcuant l'impact des variations de fournisseurs d'immobilisations

Evolution du portefeuille d'activité

Objectifs financiers retenus

EXERCICES CLOS LE 31/12	2016A	2017E	2018E	2019E
Chiffre d'affaires	1,2 Md\$		~1,5 Md\$	~2,0 Mds\$
(1) Marge d'EBITDA	27,4%		35,0% - 40,0%	37,5% - 42,5%
Investissements Multi-Clients	295 M\$	En ligne avec les résultats publiés en 2016	275 – 325 M\$
Investissements industriels	71 M\$		100 –	125 M\$
Investissements R&D	34 M\$			Stable à près de 35 M\$
Variation du besoin en fonds de roulement	198 M\$	Négative – fonction de la croissance du chiffre d'affaires (en excluant ~\$50 M\$ de factoring accéléré de Pemex en 2017)
Coûts cash du Plan de Transformation	167 M\$	80 M\$	15 M\$	10 M\$

(1) La saisonnalité historique de l'EBITDA du Groupe en termes d'EBITDA est favorable au S2. Le S1 2017 devrait être impacté par l'évolution de la flotte, plus d'activités contractuelles que de multi-clients et par des volumes plus faibles chez Sercel.

Ratio d'Endettement : retour sous 1,5x début 2018

Basé sur un scenario médian des objectifs du Plan d'Affaires, après Restructuration,

Ratio Dette Financière Nette*/EBITDA ratio sous le niveau de 1,5x

Liquidité : 1 milliard de dollars US d'amélioration à l'horizon 2019

Economies liées à la restructuration

(sur 2017 - 2019)

• Allègement structure fin. Marine : c. \$300m
• Réduction nette du coût de la dette : c. \$200m

Nouvelles Liquidités

• Apport de nouvelles liquidités : c. \$300m
• Panier de nouvelle dette sécurisée : c. \$200m

Profil de la Dette Senior après restructuration financière

Conclusion et calendrier

Prochaines étapes

• Finalisation de la documentation, y compris l'accord de « lock-up», au plus tard le 12 juin
• L'accord de principe est soumis à la finalisation de la documentation juridique ainsi qu'à certaines conditions usuelles
• Échéance d'intérêts dus par CGG le 1er juin 2017 au titre des Senior Notes à 6,5%
• Suspendus pendant le délai de grâce de 30 jours
• Échéance d'intérêts dus par CGG le 15 mai 2017 au titre des Senior Notes à 5,875%
• Délai de grâce de 30 jours se terminant le 14 juin
• Eventuelles procédures judiciaires volontaires dans plusieurs juridictions pour mettre pleinement en œuvre le plan de restructuration financière

Conclusion: objectifs de restructuration financière atteints

• Historique des charges liées aux contrats d'affrètement des navires et de la dette Nordique entièrement résolu au T1
• Conversation totale en capital du montant nominal de la dette non-sécurisée permettant la réduction drastique de la dette du groupe
• Extension de l'échéance de la dette sécurisée à 2022 (5 ans à partir de la date de clôture de la Restructuration)
• Amélioration significative du niveau de liquidités pour permettre au groupe de faire face à divers scenarios d'activité et de financer son développement au moment de la reprise du marché

Parallèlement à notre processus de restructuration financière, nous restons concentrés pour maintenir la qualité de notre offre intégrée et le niveau élevé de services à nos clients

Annexes

Agreement in Principle:key changes vs Company proposal dated12 May 2017

	COMPANY PROPOSAL (12/05/2017)	AGREEMENT IN PRINCIPLE (01/06/2017)
HY Bondholders	HYB amount of principal plus accrued and unpaid interest (\$1,601m, if closing occurs by  the end of October 2017) to be converted into Equity @ \$4 (except for the portion potentially used in the backstop of the Rights Issue)	HYB amount of principal plus accrued and unpaid interest not paid in kind on Closing Date (\$1,515m, if  closing occurs by the end of October 2017), to be converted into Equity @ \$3.5 (except for the portion potentially used in the backstop of the Rights Issue) \$86m accrued and unpaid interest to be paid on closing with new HY Bonds 
Convertible Bondholders	Convertible Bonds amount of principal plus accrued and unpaid interest (\$383m if  closing occurs by the end of October 2017) to be converted into Equity @ \$15 Possibility to participate in the new HYB (\$25m) 	Convertible Bonds amount of principal plus accrued and unpaid interest not paid in cash on Closing Date  (\$378m if closing occurs by the end of October 2017) to be converted into Equity @ \$11.5 No participation in the new HYB  \$5m accrued and unpaid interest to be paid on closing in cash 
Rights Issue	New Money of \$75m @ \$2  Warrants 2 based on a 1/1 ratio 	New Money of \$125m @ \$1.75  Warrants 2 based on a 2 warrants for 3 shares ratio 
New HYB	\$350m (with Penny warrants for 12.5%)  HYB: \$325m (11.6%)  CB: \$25 (0.9%)  10% Backstop fee payable in cash to those parties providing the backstop 	\$375m (with Penny warrants for 16% of the share capital)  HYB: \$375m  CB: \$0m  Backstop (payable on closing):  Backstopped by HYB Ad Hoc Committee  3% cash backstop fee paid to the HYB Ad Hoc Committee  Penny warrants allowing to subscribe for 1.5% of share capital (after restructuring but before  exercise of Warrants 1 and Warrants 2) granted to te HYB Ad Hoc Committee Commitment fee (payable on closing):  7% cash commitment fee paid prorata to parties committing to subscribe for New High Yield Bonds  Penny warrants allowing to subscribe for 16.0% of share capital (after restructuring but before  exercise of Warrants 1 and Warrants 2) prorata to parties committing to subscribe for New High Yield Bond
Other	Global Coordinator fee: Penny Warrants allowing to subscribe for 3.0% of share capital  (after restructuring but before exercise of Warrants 1 and Warrants 2) Warrants 1 for existing shareholders based on a 1.2x ratio 	Global Coordinator fee for the HYB ad hoc committee (payable on closing): Penny Warrants  allowing to subscribe for 1.0% of share capital (after restructuring but before exercise of Warrants 1 and Warrants 2) Warrants 1 for existing shareholders based on a 4 warrants for 3 shares ratio  No deal no fee 

Headline Terms of the Company Proposal Secured Lenders (US & French RCF and TLB) – 1/2

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Borrower	CGG Holdings Inc. (US) 
Form	Bond format  NY Law 
Guarantors	Adjusted guarantee package compared to existing package, reflecting release of following guarantors1: CGG  MRN, CGG Holding UK I, CGG Holding UK II, Sercel Inc, Sercel GRC Additional guarantors to be considered  Pledge of shares owned by Obligors of any guarantor being released 
Maturity	5-year from Closing Date 
Interest	Interest to be set at Closing Date, based on linear ratchet grid (and fixed for life with respect to the ratchet grid) :  – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash + 250bps PIK if ≥ \$700m outstanding at Closing Date – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK between 125bps and 250bps depending on total outstanding, if outstanding between \$600m and \$700m outstanding at Closing Date – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK between 0bps and 125bps depending on total outstanding, if outstanding between \$500m and \$600m outstanding at Closing Date – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash if ≤ \$500m outstanding at Closing Date
Amortization	Full Bullet Bond (no contractual amortization)  No excess cash flow sweep 

Note 1: Subject to the provision of specified satisfactory information on Guarantors

Headline Terms of the Company Proposal Secured Lenders (US & French RCF and TLB) – 2/2

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Early Prepayment	Callable at par (in whole but not in part) at any time during the first 6 months after Closing Date (for avoidance of doubt  from end of month 3 the repayment will be inclusive of the 3% roll-over fee that will be PIKed) ; Non-call between months 7 and 36, thereafter callable at no prepayment premium Closing Date shall be the date of completion of the last of the operations to be implemented in the context of the  restructuring including for the avoidance of doubt, effective date of chapter 11 and safeguards, satisfaction of all the conditions precedent and completion of the securities issuances Same suite of mandatory prepayment events as current documentation (excluding Permitted Junior Debt Refinancing  and Change of Control to be a put at 101% (for the avoidance of doubt the Non Call premium will still be due during the Non Call period)) – Permitted Junior Debt Refinancing terms: Cash coupon (in \$m) not higher than new HYB, maturity not earlier than new HYB and no better security than HYB
Upfront Paydown	Any net new money amount above \$250m (incl. New money capital increase) after fees would paydown secured debt  subject to a cap of \$150m
Covenant	No maintenance covenants except a minimum cash and cash equivalent covenant set at \$185MM  Customary incurrence covenant including in respect with the issuance of additional debt (definition and threshold to be  agreed)
Security	Consistent with existing security package (except for adjustments to guarantees as noted above) including customary  negative pledge on unencumbered assets
Rollover Fee	Additional interest paid in kind in an amount equal to 3.0% of principal amount of the rolled over secured debt if no  refinancing has occurred during the first 3 months after Closing
Other	Enable incurrence of additional debt up to \$200m pari passu (under a secured cap of \$900 MM) to fund Company's  growth Secured lenders to have right of first refusal on providing the additional secured debt if the cost is greater than existing  terms Will provide incremental security if we increase secured gross debt above \$800 MM  Incremental security (1.5x coverage) for \$100 MM flexibility above \$800 MM  Documentation refresh 

Headline Terms of the Company Proposal New HYB Terms (1/2)

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Issuer	CGG SA  Format: US\$ documentation consistent with existing US\$ HYB 
Amount	\$375m in cash  (i) USD Tranche and (ii) EUR Tranche in an amount to be agreed  \$86m from the payment of accrued and unpaid Coupon 
Ranking	Adjusted guarantee package compared to existing package in favor of HYB, reflecting release of following  guarantors: CGG MRN, CGG Holding UK I, CGG Holding UK II, Sercel Inc, Sercel GRC, Sercel Australia, Sercel Canada, CGG Canada Services Ltd Additional guarantors to be considered  Obligation of CGG SA with a Silent Second Lien on US and French collateral (and additional collateral if legally  feasible to have Silent Second Lien under local laws)
Intercreditor principles	Silent second lien intercreditor agreement to be governed by NY law and to include drag along guaranty and lien  release provisions upon disposition of collateral (i) permitted under senior debt documents in effect as of the closing date, (ii) consented to by the required senior lenders, (iii) pursuant to an exercise of remedies by the senior lenders and/or (iv) in connection with a sale under Section 363 of the Bankruptcy Code, in each case subject to lien attachment to proceeds
Tenor	6 years from Closing Date (12 months after secured debt maturity) 
Coupon	Floating Libor (100 bps floor) + 400bps (cash) + 850bps (PIK), for the USD Tranche  Floating Euribor (100 bps floor) + 400bps (cash) + 850bps (PIK), for the EUR Tranche 

Headline Terms of the Company Proposal New HYB Terms (2/2)

AREAS TO BE ADDRESSED	HEADLINE TERMS
Call	Year 1: 120%  Year 2: 120%  Year 3: 112.5%  From Year 4: par 
Covenants	Incurrence based covenants only, consistent with existing US\$ HYB due 2022 subject to increase in baskets for  operational purposes and flex for incurrence of \$200m additional debt for new senior secured financing Cross acceleration to senior secured debt 
Use of proceeds	General corporate purpose for the first \$250m  Any new money amount above \$250m (incl. New money capital increase) after fees would pay down secured debt  (capped at \$150m)
Backstop / Commitment fee	Backstop (payable on closing):  Backstopped by HYB Ad Hoc Committee  3% cash backstop fee paid to the HYB Ad Hoc Committee  Penny warrants allowing to subscribe for 1.5% of share capital (after restructuring but before exercise of  Warrants 1 and Warrants 2) granted to the HYB Ad Hoc Committee Commitment fee (payable on closing):  Possibility to commit to subscribe for their exact prorata amount offered to all qualified investors holding HYB on  June 1 , 2017 (the "Record Date"), who sign the lock-up agreement during the plan support period (dates to be determined). Allocations will be determined based on the lower holdings on (i) on the Record Date and (ii) on the commitment date 7% cash commitment fee paid prorata to parties committing to subscribe for New High Yield Bonds  Penny warrants allowing to subscribe for 16.0% of share capital (after restructuring but before exercise of  Warrants 1 and Warrants 2) prorata to parties committing to subscribe for New High Yield Bonds
Other	Global coordination Penny Warrants allowing to subscribe for 1% of share capital (after restructuring but before  exercise of Warrants 1 and Warrants 2) payable to the HYB Ad Hoc Committee on closing

Merci