CFI Holding S.A. — Management Reports 2017

Sep 7, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES 01.01.2017 – 30.06.2017 r.

Wrocław, wrzesień 2017 r.

SPIS TREŚCI:

1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 4
	2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 4
	2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi
	podmiotami 4 2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych 6
	2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
	2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 8
	2.6. Rada Nadzorcza 9
	CFI Holding S.A. 9
	2.7. Zarząd 10
	2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 10
2.	Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.
	za pierwsze półrocze 2017 roku 10
3.	Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2017 roku. 11
4.	Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2017 roku 12
5.	Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2017 roku 12
6.	Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 12
7.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 12
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
	i pożyczek 12
9.	Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 12
	10. Sprawy sądowe 12
	11. Istotne czynniki ryzyka 13
	12. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 13
	13. Informacja dotycząca prognozy wyników 13
	14. Zarządzanie zasobami finansowymi 14
	Źródła kapitałów GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI Holding S.A. (w tys. zł) 14
	15. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 15
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
	Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności 15
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 15
	18. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w
	posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających 15
	19. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
	zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 15
	20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 16
	21. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania
	sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2017 rok. 16
	22. Pozycje pozabilansowe 16

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding za I półrocze 2017 roku zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI Holding Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI Holding S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

5

Jednostka dominująca na dzień 30.06.2017 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

• 1) 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.,
• kapitał zakładowy 20 870,5 tys. zł; 2) 100% akcji w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50 tys. zł;
• 3) 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 198 849 tys. zł;

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 30.06.2017 r.:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2016	Metoda Konsolidacji
1.	Central Fund Of Immovables Sp z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, działalność hotelarska	100	Pełna
2.	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	100	Pełna
3.	BL 8 Sp. z o.o. S.K.A	Wrocław	Działalność developerska	100	Pełna
4.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność hotelarska	53,42	Pełna
5.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze usług rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100	Pełna
6.	Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52	Pełna
7.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	86,89	Pełna
8.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
9.	Active Man Sp. z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
10.	Food Market Sp. z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna	100	Wyłączone z konsolidacji*
11.	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100

Z komentarzem [BR1]:

* Progi istotności w Grupie ustalone są na poziomie 1% sumy prostej aktywów Grupy, 10% sumy prostej przychodów Grupy oraz 10% sumy prostej wyników Grupy. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z powyższych wskaźników jednostki zależne podlegają konsolidacji.

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski Rep. A nr	4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnymi wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
	Michał Kawczyński – Prezes Zarządu
Skład Zarządu: Prokurenci:	Andrzej Witkowski – Członek Zarządu Grzegorz Siwek
BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Jugosłowiańska 65D
Identyfikator NIP:	895-20-26-732

Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski Rep. A nr	2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	50.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak

Central Fund of Immovables Sp z o.o.

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski Rep. A nr	2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	198 849 tys. zł;
Przedmiot działalności:	Usługi hotelarskie,, gastronomia, wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Bartczak-Wiceprezes Zarządu
	Michał Kawczyński-Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest są szeroko pojęte sfery: hotelarstwa, gastronomi, wynajmu nieruchomości budownictwa i mieszkalnictwa, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu chemikaliami oraz półproduktami dla branży odzieżowej. Podmioty wchodzące w skład Grupy specjalizują się w poszczególnych dziedzinach i zakresach działania.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą kapitałową, nadzór nad efektywnością zarządzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie Ponadto Spółka z uwagi na wieloletnie doświadczenie w budownictwie oraz projektach inwestycyjnych wykorzystuje posiadaną kadrę oraz aktywa / środki trwałe (specjalistyczne maszyny i urządzenia budowlane) do realizacji umów / zleceń na rzecz wielu kontrahentów.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się w działalności deweloperskiej.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem własną substancją mieszkaniową i użytkową.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na zarządzaniu 14 obiektami hotelowymi, restauracjami oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców. Ponadto Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w ramach Grupy Kapitałowej świadczy stosowne usługi na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

CFI Holding S.A. - podmiot dominujący:

• zarządzanie holdingiem;
• usługi budowlane;
• usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;

• Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:

• wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;

• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
• wynajem nieruchomości na własny rachunek;
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego;
• BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
• działalność związana z wnoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
• Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
• wynajem nieruchomości;
• usługi hotelowe;
• usługi gastronomiczne;
• pozostałe usługi

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 4.

Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z tytułu zarządzania siecią 14 obiektów hotelowych, usług gastronomicznych , wynajmu nieruchomości komercyjnych, z wynajmu nieruchomości w systemie TBS, , jak również przychody z handlu chemikaliami oraz przychody z działalności budowlanej.

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 30.06.2017 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
BL10 sp. z o.o. S.K.A.	brak	2 894 080	1447040	5.40%	2 894 080	5,40%
Restata Investment Ltd.	brak	8 053 200	4026600	14.99%	8 053 200	14.99%
Kopania Paweł	brak	3 800 000	1900000	7.07%	3 800 000	7.07%
Rożniata Zbigniew	brak	2 900 000	1450000	5.40%	2 900 000	5.40%
Kalinicki Janusz	brak	3 000 000	1500000	5.58%	3 000 000	5.58%
Pozostali akcjonariusze	brak	33 064 720	16532360	61.56%	33 064 720	61.56%
Razem	x	53 712 000	26 856 000	100.00%	53 712 000	100%

W dniu 16 stycznia 2017 roku Zarząd spółki otrzymał zawiadomienie od Spółki Restata Investments Limited o sprzedaży akcji Spółki oraz zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 25 % ogólnej liczby głosów. Spółka Restata Investments Limited poinformowała, że w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 16 stycznia 2017 roku poza obrotem regulowanym, dokonała zbycia 3.800.000 akcji spółki CFI Holding S.A. Przed dokonaniem w/w transakcji, Restata Investmetns Limited posiadała 14.753.200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki CFI Holding S.A. stanowiących 27,47 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 14.753.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (27,47 % głosów na Walnym Zgromadzeniu). Natomiast po dokonaniu wskazanych transakcji Restata Investments Limited posiada 10.953.200 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 20,4 % udziału w kapitale zakładowym Spółki CFI Holding S.A. i uprawnionych do 10.953.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (20,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu) (Raport bieżący 2/2017).

W dniu 16 stycznia 2017 roku Zarząd spółki otrzymał zawiadomienie od Pana Pawła Kopani o nabyciu akcji Spółki i przekroczeniu progu 5 % w ogólnej liczbie głosów. Pan Paweł Kopania poinformował, że w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 16 stycznia 2016 roku poza obrotem regulowanym, nabył 3.800.000 akcji spółki CFI Holding S.A. Przed dokonaniem w/w transakcji, Pan Paweł Kopania nie posiadał akcji Spółki CFI Holding S.A., natomiast w związku z zawarciem opisanej transakcji, posiada 3.800.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 7,07 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 3.800.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (7,07 % głosów na Walnym Zgromadzeniu) (Raport bieżący 3/2017).

W dniu 20 stycznia 2017 roku Zarząd spółki otrzymał zawiadomienie od Spółki Restata Investments Limited o sprzedaży akcji Spółki oraz zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 20 i 15 % ogólnej liczby głosów Spółka Restata Investments Limited poinformowała, że w

wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 20 stycznia 2017 roku poza obrotem regulowanym, dokonała zbycia 2.900.000 akcji spółki CFI Holding S.A. Przed dokonaniem w/w transakcji, Restata Investmetns Limited posiadała 10.953.200 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 20,4 % udziału w kapitale zakładowym Spółki CFI Holding S.A. i uprawniających do 10.953.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (20,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu). Natomiast po dokonaniu wskazanych transakcji Restata Investments Limited posiada 8.053.200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki CFI Holding S.A. stanowiących 14,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 8.053.200 akcji głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (14,99 % głosów na Walnym Zgromadzeniu) (Raport bieżący 5/2017).

W dniu 20 stycznia 2017 roku Zarząd spółki otrzymał zawiadomienie od Pana Zbigniewa Rożniaty o nabyciu akcji Spółki i przekroczeniu progu 5 % w ogólnej liczbie głosów. Pan Zbigniew Rożniata poinformował, że w wyniku umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 16 stycznia 2017 roku poza obrotem regulowanym, nabył 2.900.000 akcji spółki CFI Holding S.A. Przed dokonaniem w/w transakcji, Pan Zbigniew Rożniata nie posiadał akcji Spółki CFI Holding S.A., natomiast w związku z zawarciem opisanej transakcji, posiada 2.900.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 5,399 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 2.900.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (5,399% głosów na Walnym Zgromadzeniu) (Raport bieżący 6/2017).

W dniu 27 stycznia 2017 roku Zarząd spółki powziął wiadomość o złożeniu do siedziby Spółki przez Pana Janusza Kalinickiego, zawiadomienia o nabyciu akcji Spółki i przekroczeniu progu 5 % w ogólnej liczbie głosów. Pan Janusz Kalinicki poinformował, że w wyniku transakcji zawartych w dniu 17 stycznia 2017 roku, osiągnął 3.000.000 akcji spółki CFI Holding S.A. Przed dokonaniem w/w transakcji, Pan Janusz Kalinicki posiadał 2.433.000 akcji Spółki CFI Holding S.A., stanowiących 4,5 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 2.433.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (4,5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu). Natomiast w związku z zawarciem wskazanej wyżej transakcji, akcjonariusz posiada 3.000.000 akcji CFI Holding S.A. zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,58 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 3.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (5,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu) (Raport bieżący 8/2017).

W dniu 24 lutego Zarząd CFI Holding S.A. otrzymał od Wiceprezesa Zarządu Pana Michała Kawczyńskiego zawiadomienie, w którym informuje, że w wyniku transakcji dokonanych w dniu 24 lutego 2017 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zbył wszystkie posiadane akcje Spółki CFI Holding S.A. tj. 196.000 akcji Emitenta po cenie średniej 0,79 złotych za akcję Emitenta, co daje łącznie wartość transakcji na kwotę 154.380,00 zł. (Raport bieżący 9/2017 oraz 9/2017/kor)

2.6. Rada Nadzorcza

CFI Holding S.A.

	• Janusz Teofil Tomaszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	• Mateusz Albert Jakubowski –Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Skład osobowy Rady Nadzorczej	• Rafał Zenon Reczek –Sekretarz Rady Nadzorczej
CFI Holding SA	• Wojciech Stanisław Łaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
na dzień 30.06.2017	• Aneta Maria Wodyk – Członek Rady Nadzorczej
	• Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, wykonuje jednocześnie zadania komitetu audytu.

W pierwszym półroczu 2017 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. w następującym składzie:

		Mateusz Radosław Kaczmarek
Skład osobowy Rady Nadzorczej		Piotr Jakub Matuszczyk
TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.		Tomasz Kazimierz Brocki
na dzień 30.06.2017		Grzegorz Leszczuk
		Michał Hieronim Bartczak

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

2.7. Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pan Michał Paweł Kawczyński – Wiceprezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017.

W prezentowanym półroczu nie zostało wypłacone wynagrodzenie członkowi zarządu spółki dominującej oraz spółek zależnych..

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada dwuosobowy Zarząd w następującym składzie:

Pan Michał Kawczyński - pełniący funkcję Prezesa Zarządu

Pan Andrzej Witkowski - pełniący funkcję Członka Zarządu.

Funkcję prokurenta w spółce na dzień sporządzenia sprawozdania pełni pan Grzegorz Siwek.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

• CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie :
• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu.
• Pana Michała Bartczaka –pełniącego funkcję wiceprezesa zarządu
• Pana Michała Kawczyńskiego pełniacego funkcję wiceprezesa zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2017 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	30.06.2016*		30.06.2017
	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. PLN	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	61 393	14 015	71 455	16 823
Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów	40 272	9 194	51 339	12 087
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	56 533	12 906	47 912	11 280
Zysk (strata) brutto	54 793	12 508	45 000	10 595
Zysk (strata) netto	44 460	10 150	36 463	8 585

Aktywa razem	1 328 774	300 356	1 392 877	329 558
Zobowiązania razem	1 197 649	270 716	1 224 942	289 824
W tym zobowiązania krótkoterminowe	76 560	17 306	59 421	14 059
Kapitał własny	131 125	29 639	167 935	39 734
Kapitał podstawowy	26 856	6 071	26 856	6 354
Liczba akcji w sztukach	53 712 000	53 712 000	53 712 000	53 712 000
Wartość księgowa na akcję (zł/szt.)	2,44	0,55	3,13	0,74
Zysk (strata) netto na akcję (zł/szt.)	0,83	0,19	0,68	0,16
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 913	3 861	17 034	4 010
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-42 530	-9 709	-23 868	-5 619
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	26 565	6 064	14 594	3 436

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2016 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w bilansie.

3. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2017 roku.

Wykres poniżej prezentuje porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 30.06.2016 i 30.06.2017 ( w tys. zł)

Pozytywnie na zwiększenie przychodów, a tym samym udziałów Grupy w rynku, wpływa zintensyfikowanie działań marketingowych w ramach poszczególnych jednostek, ich dobra opinia na rynku oraz w skali makroekonomicznej - wzrost PKB kraju.

Na wzrost przychodów w pierwszym półroczu 2017 (+16%) roku wpływ miały przede wszystkim rozpoczęte w 2016 i 2017 roku inwestycje dotyczące modernizacji posiadanych już nieruchomości z ich docelowym przeznaczeniem na świadczenie usług hotelowych, konferencyjnych i gastronomicznych Aktualnie w trakcie inwestycji pozostają obiekty, które zwiększą posiadaną bazę o ok. 700 pokoi hotelowych. Ponadto Grupa nadal sukcesywnie prowadzi zaplanowane wcześniej inwestycje w uruchomienie kolejnych lokali gastronomicznych, wykorzystując tym samym unikalne wręcz położenie posiadanych nieruchomości zlokalizowanych przy wielu głównych ulicach w centrach miast. W 2017 roku sukcesywnie prowadzone były również modernizacje nieruchomości komercyjnych przeznaczonych na wynajem, co spowodowało zawarcie kolejnych umów najmu. Powyższe działania, w ocenie Grupy, w perspektywie wieloletniej powinny pozytywnie wpływać na stabilny wzrost przychodów z działalności hotelarskiej oraz gastronomicznej, a tym samym przekładać się również na znaczący wzrost zysku operacyjnego .Powyższe działania inwestycyjne podejmowane i systematycznie realizowane przez Grupę mają wpływ na wzrost kosztów operacyjnych (25%), co jest spowodowane m.in. szeregiem bieżących kosztów inwestycyjnych prowadzonych prac jak również ponoszeniem wydatków związanych z zakupem wyposażenia oraz środków trwałych, których wartość jednostkowa jest poniżej 3.500 zł netto. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wszystkie tego typu wydatki ujmowane są przez Grupę w jednostkowych kosztach operacyjnych.

Pomimo spadku zysku operacyjnego o 15% oraz zysku netto o18% Grupa wypracowała więcej gotówki z działalności podstawowej w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 roku. Obrazuje to wskaźniki wydajności gotówkowej zysku operacyjnego i zysku netto. Wpływ na taki stan rzeczy miała m.in. weryfikacja funkcjonujących procedur upominawczych i windykacyjnych oraz w konsekwencji ich dalszej optymalizacji .

4. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2017 roku

Kontrahent 1 – 1 105 tys.

Kontrahent 2 –418 tys.

5. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2017 roku

Kontrahent 1 –1010 tys.

6. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższmym sprawozdaniu.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2017 roku.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o. kredytu udzielonego Spółce Central Fund Of Immovables sukcesywnie ulega zmniejszeniu w wyniku regularnej spłaty kredytu przez kredytobiorcę. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania poręczenie hipoteczne wynosi 3,75 mln zł. ( 4,02 mln wynosiła wartość poręczenia na koniec 2016 roku).

10. Sprawy sądowe

Sprawy sądowe zostały opisane w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółek. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa w zakresie rynku budowlanego w tym szczególnie budownictwa mieszkaniowego, dostępność kredytów dla przedsiębiorców i osób fizycznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu licznej działalności z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, , zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle nie zaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność posiadanych lokali.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć oraz nie ma kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W ogólnej kwocie zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek największa pozycję stanowią zobowiązania Central Fund of Immovables. Są to kredyty długoterminowe zaciągnięte w bankach komercyjnych. Do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiło naruszenie zapisów powyższych umów kredytowych Drugą istotną pozycją są kredyty Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o. z tytułu kredytów zaciągniętych ze środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego w Banku Gospodarstwa Krajowego. Są to kredyty długoterminowe na preferencyjnych warunkach udzielone Towarzystwom Budownictwa Społecznego. Spłata powyższego zobowiązania wkalkulowana jest w czynsz, który wpłacają najemcy mieszkań wybudowanych przy udziale tych środków finansowych.

12. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W dniu 13 lipca 2017 roku w spółce CFI Holding S.A. zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi 2.752.200 Akcji Serii C po jednostkowej cenie emisyjnej 0,50 PLN. Powyższe wpływy zostały wykorzystane w celu zakupu udziałów w spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

13. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI Holding S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2017 roku.

14. Zarządzanie zasobami finansowymi

Źródła kapitałów GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI Holding S.A. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2016	30.06.2017
I. Pasywa razem	1 328 774	1 392 877
II. Kapitał własny, w tym:	131 125	167 935
Kapitał własny udziałowców jednostki dominującej	119 400	155 863
1.Kapitał podstawowy	26 856	26 856
2.Pozostałe kapitały rezerwowe	50 914	117 156
3.Zyski(straty) zatrzymane	-22 906	-22 906
4.Zysk (strata) netto okresu bieżącego	66 243	36 463
Kapitały udziałowców mniejszościowych	11 725	12 072
III. Aktywa obrotowe, w tym:	142 996	157 070
1.Zapasy	14 766	17 451
2.Należności krótkoterminowe	28 243	27 835

Struktura zobowiązań GRUPY CFI HOLDING S.A. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2016	30.06.2017
I. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:	1 197 649	1 224 942
1.Rezerwy na zobowiązania	85 776	92 275
2.Zobowiązania długoterminowe, w tym:	321 090	363 171
oprocentowane kredyty i pożyczki	197 914	212 381
3.Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	76 560	61 771
oprocentowane kredyty i pożyczki	21 423	27 738
4.Rozliczenia międzyokresowe	2 941	4 522

Wskaźniki zadłużenia i płynności finansowej GRUPY CFI HOLDING S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2016	30.06.2017
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,90	0,88
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	9,13	7,29
3.Wskaźnik płynności I stopnia	1,87	2,53
4.Wskaźnik płynności II stopnia	1,67	2,24
5.Wskaźnik płynności III stopnia	1,31	1,88

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4.(aktywa obrotowe-zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

5.(aktywa obrotowe-zapasy-należności krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe

15. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

W prezentowanym półroczu jednostki z Grupy Kapitałowej przeprowadzały procesy optymalizacji procedur kontroli wewnętrznej. Z uwagi na znaczący rozwój całej Grupy Kapitałowej , a także spodziewany rozwój jednostek w okresach przyszłych, poprzednio stosowane procedury kontrolne przestały spełniać swoje funkcje. Dzięki ich rewizji i optymalizacji Grupa w przyszłych okresach spodziewa się sukcesywnego spadku kosztów ogólnego zarządu, a tym samym polepszenia płynności finansowej Grupy.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

18. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

W dniu 24 lutego Zarząd CFI Holding S.A. otrzymał od Wiceprezesa Zarządu Pana Michała Kawczyńskiego zawiadomienie, w którym informuje, że w wyniku transakcji dokonanych w dniu 24 lutego 2017 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zbył wszystkie posiadane akcje Spółki CFI Holding S.A. tj. 196.000 akcji Emitenta po cenie średniej 0,79 złotych za akcję Emitenta, co daje łącznie wartość transakcji na kwotę 154.380,00 zł. (Raport bieżący 9/2017 oraz 9/2017/kor)

19. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 28 kwietnia 2017 roku na Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęto poniższe uchwały:

• 1 emisja akcji serii C w ilości ok 2.7 mln szt o wartości nominalnej 0,5 zł. ( opacone pinieżnie w 3 kwartale 2017 roku)
• 2 emisja nie mniej niż 60 mln i nie więcej niż 100 mln szt akcji serii D o wartości nominalnej 0,5 zł.
• 3 uchwalone warranty subskrypcyjne ( nieodpłatne ) serii D w ilości 106 mln szt uprawniające do objęcia 106 mln szt akcji serii E.

20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

21. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2017 rok.

Umowa dotycząca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r została zawarta z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k dnia 13 sierpnia 2017 roku. Wynagrodzenie audytora za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 22 tys. zł netto.

22. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji aktywa i zobowiązania warunkowe.

23. Ład Korporacyjny

Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego funcjonującego w Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. sa dostępne na stronie intrnetowej www.cfiholding.pl.

Wrocław, dn 7.09.2017

……………………….. Wiceprezes Zarządu Michał Kawczyński