CEVIA Enviro Inc. — Share Issue/Capital Change 2012

Sep 12, 2012

河南同力水泥股份有限公司

非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、本次公司非公开发行限售股份上市流通数量为96,242,771股,占公司总股 本的29.31%,为控股股东河南投资集团有限公司(简称:河南投资集团)持有。

2、本次公司非公开发行限售股份上市流通日为2012年9月13日。

一、限售股份取得基本情况

公司非公开发行方案经2008年6月1日召开的第三届董事会2008年度第四次会 议、2008年11月18日召开的2008年度第三次临时股东大会审议通过。2009年6月29 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]568号文件核准。

本次非公开发行共向六家交易对方发行股份92,543,955股股份, 本次发行的 股份于2009年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份 登记及限售手续,并于2009年8月24日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证 券发行管理办法》等有关规定和相关股东作出的承诺,非公开发行股份自上市之 日起在限售期内予以锁定,具体情况如下:

序号	发行对象	发行数量(股)	限售期
1	河南投资集团有限公司	74,032,901	36个月
2	鹤壁市经济建设投资总公司	10,986,352	12个月
3	中国建筑材料集团有限公司	52,315	12个月
4	新乡市经济投资有限责任公司	3,635,771	12个月
5	新乡市凤泉区建设投资有限公司	2,558,505	12个月
6	河南省新乡水泥厂	1,278,111	12个月
	合计	92,543,955

其中,新乡市经济投资有限责任公司持有的3,635,771股股份、新乡市凤泉区 建设投资有限公司2,558,505股股份、中国建筑材料集团有限公司52,315股股份已 于2010年10月21日解除限售上市流通;河南省新乡水泥厂持有的1,278,111股已于 2011年3月4日解除限售上市流通;鹤壁市经济建设投资总公司持有的10,986,352 股股份已于2011年4月22日解除限售上市流通。

经2012年4月6日召开的公司2011年年度股东大会审议通过,公司2011年度资 本公积金转增股本方案为:以公司2011年末总股本252,543,955股为基数,每10股 转增3股,共计转增75,763,186股, 转增后公司总股本为328,307,141 股,其中河 南投资集团非公开发行的74,032,901股股份转增22,209,870股,因此河南投资集 团因非公开发行持有公司股份总数为96,242,771股。

二、本次部分限售股份上市流通情况

1、本次部分限售股份上市流通日为2012年9月13日。

序号	股东名称	持股数量(股)	本次解除限售的股份数量(股)	本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例(%)	本次解除限售股份占公司总股本的比例(%)
1	河南投资集团有限公司	217,662,771	96,242,771	29.31%	29.31%
	合计	217,662,771	96,242,77	29.31%	29.31%
			1

2、本次部分限售股份上市流通数量为96,242,771股,具体情况如下:

三、股份变动情况表

单位:股

	本次变动前	本次变动(股)
股份类型		增加	减少	本次变动后
一、有限售条件股份	96,242,771	0	96,242,771	0
其中:国有法人持股	96,242,771	0	96,242,771	0
社会法人持股	0	0	0	0
高管锁定股份	0	0	0	0

二、无限售条件股份	232,064,370	96,242,771	0	328,307,141
其中:人民币普通股	232,064,370	96,242,771	0	328,307,141
三、股份总数	328,307,141	96,242,771	96,242,771	328,307,141

四、河南投资集团做出的各项承诺及履行情况

		承诺及追加承诺
序号	承诺及追加承诺内容	履行情况
1	河南投资集团承诺通过本次非公开发行股份购买资产而取得的同力水泥股份自股	无违反承诺现象
	权登记完成之日起三十六个月内不转让。	发生
	为保证本次非公开发行股份购买资产完成后上市公司的独立性,河南投资集团承诺:
	(1)保证上市公司的人员独立
	①保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关联公司。
	②上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
	规定选举产生,保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除
	董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的,保证有足够的
	时间和精力承担上市公司的工作。
	③保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行,本公司
	不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。
	(2)保证上市公司的资产独立完整
	①保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确,上市公司对所属
	资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。
	②保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。
	③保证上市公司的住所独立于本公司。
2	(3)保证上市公司的财务独立	无违反承诺现象
	①保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。	发生
	②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务
	管理制度。
	③保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司关联公司不干预上市公
	司的资金使用。
	④保证上市公司拥有独立的银行账户,并依法独立纳税。
	(4)保证上市公司的机构独立
	①保证上市公司的机构设置独立于本公司,并能独立自主地运作。
	②办公机构和生产经营场所与本公司分开,设立健全的组织机构体系,董事会、监
	事会以及上市公司各职能部门独立运作,不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
	③保证本公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
	(5)保证上市公司的业务独立
	①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有
	面向市场自主经营的能力。

	②保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对
	于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则,与向非关联企业的交易价
	格保持一致,并及时进行信息披露。
	③保证不与上市公司进行同业竞争。
	为避免同业竞争,河南投资集团承诺:河南投资集团及其所控制企业今后将不以任	2011 年 6 月 23
	何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权	日,河南投资集团
	益)直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司	通过增资的方式
	或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的,本	取得了豫南水泥
	公司将立即通知上市公司,赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司	60.15%的股权,同
3	收购构成同业竞争的相关业务和资产,以确保上市公司全体股东利益不受损害。	日,河南投资集团
		将其持有的
		60.15% 的股权托
		管给公司,投资集
		团未违反相关承
		诺。
	为减少和规范关联交易,河南投资集团承诺认购本次非公开发行股票完成后,将尽
	量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,
	保证严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则,在与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上,进行相关交易;确保相关交易符合相关法律法规的规定,按照《公司章程》、
	《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序,在有充分依据的	无违反承诺现象
4	情况下公允定价,避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获	发生
	利损害同力水泥利益的情形发生;确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业
	绩稳定性造成影响;确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回;确保按相
	关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务;确保不损害同力水泥
	及其它股东的合法权益。
	河南投资集团承诺本次非公开发行涉及的省同力等四家水泥公司股权资产过户至	截至公告日,四家
	同力水泥后,凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政	水泥企业未出现
	罚款及与历次出资有关的违约金等费用,均由河南投资集团有限公司承担;如果同力水	因股东出资而产
5	泥或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用,河南投资集团有限公司愿意将等	生的工商行政罚
	数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。	款及与历次出资
		有关的违约金等
		费用。
	为了保障同力水泥及其中小股东的合法权益,河南投资集团承诺同意四家标的公司	评估基准日至资
	自评估基准日2008年6月30日至上述认购资产过户完成日的过渡期间收益归同力水泥享	产过户完成日期
6	有;如果四家标的公司在上述过渡期间内任何一家或多家企业出现亏损,均由河南投资	间四家企业均为
	集团有限公司在本次非公开发行股份购买资产工作完成后7个工作日内以现金方式对亏	盈利。无需投资集
	损予以全额补足。	团补足亏损
	三门峡建方水泥有限公司(简称"建方水泥")成立于1995年7月,现为河南投资
	集团有限公司(简称"投资集团")控股子公司。由于三门峡建方水泥产能低下、亏损	建方水泥生产许
7	严重、历史负担沉重,且依据国家水泥产品能源消耗限额标准和行业发展要求,该公司	可证已吊销,且已
	的生产许可证将于2010年被吊销,投资集团承诺,2010年以前,将通过关闭、停产、行	停止生产

五、投资集团本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售 股份达到5%及以上。

□是 √否

投资集团承诺:如果投资集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出 售所持同力水泥解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及 以上的,投资集团将于第一次减持前两个交易日内通过同力水泥对外披露出售提 示性公告,披露内容包括:拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、 减持原因等。

六、其他事项

1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了在非公开发行中的承诺,在限售 期限内没有减持本公司股票的行为。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况,本 公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日