CEVIA Enviro Inc. — Regulatory Filings 2019

Aug 27, 2019

河南城发环境股份有限公司 股东大会议事规则

(已经公司 2019 年第三次临时股东大会会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为提高股东大会议事效率,维护河南城发环境股份有限 公司(以下简称公司)全体股东合法权益,保证股东大会依法运行, 保证股东大会会议程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》(以下简称《章程指引》)、《上市公司股东大会规则》(以 下简称《股东大会规则》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所") 《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《主板上市公司规范运作 指引》(以下简称《规范运作指引》)、《上市公司股东大会网络投票实 施细则》(以下简称《网投实施细则》)和《河南城发环境股份有限公 司章程》(以下简称本公司章程)等规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则 的相关规定召集、召开股东大会,保证股东依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权 等各项权利;同时应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行

使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临 时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知

董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。

第三章股东大会提案

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知的公告,公告要求注明增 加提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

第十五条 股东提出临时提案的,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股 东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、 表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提

案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人 保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

第十六条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三 条规定,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的, 应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由,同时聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第十七条 召集人在股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容,以及为使股东对有关提案作出合理判断所 需的全部资料或解释。

有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事、保荐 机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时公告。

提案内容较长的,应当单独公告并在股东大会通知和补充通知中 进行索引。

提案内容在股东大会通知发布前已经公告的,应当在股东大会通 知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。

第十八条 股东大会选举董事、监事的,相关提案中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等情况,应当特别说明在公司 股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 事、监事、高级管理人员的情况;

(二)是否存在不得提名为董事、监事的情形;是否符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则及证券交易所其他规则 和公司章程等要求的任职资格;

(三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与 持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关 系,与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;

(四)持有公司股份数量;

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候 选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司规 范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施;

(六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的,召集人应当 披露该候选人失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公 司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

董事会、监事会根据《规范运作指引》第 3.2.5 条对候选人的任 职资格进行核查且发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该 候选人的提名。提名人拒不撤销的,召集人应当按照本规则第十五条 的规定履行相应义务。

第十九条 采取累积投票方式选举董事的,选举独立董事、非独 立董事应当作为不同的提案提出。

不采取累积投票制选举董事、监事时,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十条 召集人应当合理设置股东大会提案,保证同意事项的 提拔表决结果是明确的。

召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件,并就作为 前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东大会对同一事项提出不同提案的(即互斥提案,例如董事会 先就年度利润分配提出方案——提案 A,单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案 B), 提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决顺序;股东或其代 理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票;股东大会通知中应当特别 提示:提案 A 与提案 B 互斥,股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时 投同意票的,对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。

提案不能在一次股东大会上进行表决的,应当分次提交股东大会 表决。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间 的关系,并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决,并就表决方 式的选取原因及合法合规性进行说明。

第二十一条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份股东提出临 时提案情形外,发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质 性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前 发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案 披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会通知 中列明的提案不得取消。

提案确需取消的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。

第四章股东大会的通知

第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。股东大会通知公告应当单独发布,不得夹带在其它公告中 发布,也不得作为其它公告的附件进行披露。

股东大会通知应以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东。

在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时, 股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间 或午间发布的,从公告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发 布的,从次日开始计算间隔期。

第二十四条 公司为股东大会设置现场会议,同时向股东提供网 络投票服务。股东大会现场会议日期应与证券交易所系统投票日期相 同。

第二十五条 公司应当根据相关规定确定股东大会现场日期和 股权登记日,现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

发出股东大会通知后,股东大会因故需要延期的,召集人应当在 原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延 期的,股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更,且 延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七 个工作日的规定。

第二十六条 上市公司应当根据相关规定在股东大会通知中明 确披露股东大会现场会议的具体地点。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因,变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司 章程规定的地点。

第二十七条 发出股东大会通知后,股东大会因故需要取消的,

召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召 集人为董事会或监事会的,董事会或监事会应当召开会议审议取消股 东大会事项。

提案名称、内容未发生变化,召集人后续准备重新发出股东大会 通知将其提交新一次股东大会审议的,相关提案无需董事会或监事会 再次审议,可直接提交新一次股东大会,但董事会或监事会需就提议 召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决 议。

第二十八条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的,应 当在股东大会通知公告中予以特别指明:

(一)提案需逐项表决的;

(二)提案需分类表决的,需同时指明类别股东情况;

(三)提案需优先股股东参与表决的;

(四)提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 的;

(五)提案属于影响中小投资者利益的重大事项;

(六)提案属于关联交易事项;

(七)提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事;

(八)证券交易所要求的其他情形。

第二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第三十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第三十二条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃 表决权情形的,召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况,援 引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告,同时应 当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明,并进行特别 提示。

第三十三条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的,召 集人应当在股东大会通知中明确披露应选董事、监事的具体人数,同 时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应 选人数,并进行特别提示。

第三十四条 发出股东大会通知后,召集人需要发布召开股东大

会的提示性公告的,应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网 络投票开始前发布。

股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提 案的,召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。

提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外,内容应当与此前 公告的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东大会通 知的补充或更正公告。

第五章股东大会的召开

第三十五条 公司股东大会应当在公司住所地或公司章程规定 的地点召开。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

第三十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 托书和个人有效身份证件。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量;

(二)受托人姓名、身份证号码;

(三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示;没有明确投票 指示的,授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定;

(四)授权委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位 印章。

授权委托书由委托人授权他人签署的,应当按照公司章程第六十 五条的规定办理。

第四十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的,召集人应当 在股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。

第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称、 股票账户卡号码及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。

第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。

第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回 避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会采用记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。投票表决结束后,应对 每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式 的投票表决结果,并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司 章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

采取累积投票方式选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东可以将所拥有的选举票数以应选人 数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥 有的选举票数。

股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的,应当对董事、监 事候选人获得的选举票数进行排序,根据应选董事、监事人数,按照 得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。

第四十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。

对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,可采取先报告、

集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、 逐项审议表决的方式。

第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应 记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事按公司章程规定就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十八条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第六章股东大会决议披露

第五十九条 公司股东大会召开期间出现异常情况,或者未能在 股东大会结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且决 议内容涉及否决提案的,应当根据《上市规则》相关规定申请股票及 其衍生品种停牌,直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。

第六十条 公司应当根据相关规定及时以公告方式公布股东大 会决议。股东大会决议公告中,应当就以下情形进行特别提示:

(一)提案需逐项表决的,应当披露逐项表决的结果;

(二)提案需分类表决的,应当披露各类别股东的出席、表决情 况和表决结果;

(三)提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 的, 应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过;

(四)提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披露 中小投资者对该提案的表决情况和表决结果;

(五)提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在的 关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况,该提案的表决情 况和表决结果;

(六)提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应 当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选;

(七)证券交易所要求的其他情形。

第六十一条 股东大会出现提案未获通过情形的,应当在股东大 会决议公告中进行特别提示,披露未获通过的提案名称。

未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的,召集人应当 单独披露公告,在公告中说明该提案被股东大会否决的情况,提案内 容是否符合《股东大会规则》第十三条的规定及其理由,再次提交股 东大会审议的必要性及履行的审议程序,是否需就该提案披露内容进 行补充、更正或对提案进行调整及其理由。

第六十二条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中 部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获 通过的,召集人应当在股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是 否认定为表决通过及其理由,与股东大会决议同时披露的法律意见书 中,应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。

第六十三条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案 的,应当在股东大会决议公告中进行特别提示,披露两次股东大会涉 及提案的名称,并索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公 告名称。

第六十四条 与股东大会决议同时披露的法律意见书,应当至少 包括以下内容:

(一)该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本所规则和公司章程的规定;

(二)召集人资格是否合法有效;

(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数,代表 股份数量;出席会议人员资格是否合法有效;

(四)该次股东大会表决程序是否合法有效;

(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会 通知后其他股东被认定需回避表决等情形的,法律意见书应当详细披 露相关理由并就其合法合规性出具明确意见;

(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外,每项提案 获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总 数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事 的提案,每名候选人所获得的选举票数、是否当选;该次股东大会表 决结果是否合法有效;

(七)见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名;

(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十五条 股东大会召集人非公司董事会的,该召集人应当聘 请律师事务所对股东大会有关问题出具法律意见书并公告。

第六十六条 股东大会相关法律意见的结论应当明确,不得使用

"基本符合"、"未发现"、"如果…则…"等含糊措辞。

第七章附则

第六十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择 在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时 在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。

第六十八条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含 本数;"以外"、"低于"、"多于"、"超过"不含本数。

第六十九条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会审议通过 后生效。如有与公司章程冲突之处,以公司章程为准。

第七十条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十一条 本规则自公布之日起实施。