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Apr 24, 2007

河南仟问律师事务所

QIANWEN LAW FIRM

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仟见(2007)068 号

关于洛阳春都食品股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的

法律意见书

致:洛阳春都食品股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《中华人民共和国公司 法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权 益保护的若干规定》(下称"《若干规定》")、《上市公司股权分置改革管理办法》 (下称"《股改管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称"《操 作指引》")、《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")、《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的 要求以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 河南仟问律师事务所(下称"本所")受洛阳春都食品股份有限公司(下称"公司") 的委托并委派叶树华、李振民两位律师出席见证贵公司 2007 年第一次临时股东 大会暨股权分置改革相关股东会议(下称"本次股东会议"),并出具本法律意见 书。

本所律师依照《证券法》、《公司法》、《若干规定》及其他规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师出具 本法律意见所必须的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,并列席了 公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺,公司所提供的文件及所做的陈述和 说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露,无任何隐瞒、误导性陈述或 重大遗漏。

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本所律师声明事项:

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东会议资料以及其他资料(包括 但不限于关于召开本次股东会议的公告、本次股东会议股权登记日的《股东名册》 等)的真实性、完整性和有效性负责。

2、出席本次股东会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时 向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票 账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是 核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名 称)及其持股数额是否一致。

3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东会议决议一并公告。 现出具法律意见如下:

一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序

1、公司本次股东会议由非流通股股东河南省建设投资总公司、洛阳市建设 投资公司、中航公关广告有限责任公司提议,委托董事会召集。

公司董事会于 2007 年 4 月 5 日在《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登了《洛阳春都食品股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。上述通知载明了如下内容:(1) 召开会议的基本情况;(2)会议审议事项;(3)流通股股东具有的权利和主张权 利的期限、条件和方式;(4)现场股东会议登记方式;(5)参与网络投票的股 东的身份确认与投票程序;(6)董事会投票委托征集方式;(七)其它事项。

3、本次会议召开前,公司分别于 2007 年 4 月 13 日、2007 年 4 月 18 日先 后在《证券时报》及巨潮资讯网上两次发布会议提示性公告。

4、本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,并由公司董事会 向全体流通股股东征集投票权。

5、根据深圳证券信息有限公司确认,通过证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为:2007 年 4 月 19 日、20 日、23 日。

其中:

(1)通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2007 年 4 月 19 日、20 日、23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

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(2)通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2007 年 4 月 19 日上午 9:30 至 2007 年 4 月 23 日下午 15.00 期间的任意时间。

6、本次股东会议的现场会议于 2007 年 4 月 23 日 15:00 如期在河南省洛阳 市西工区春都路 126 号公司四楼会议室举行。现场会议由公司董事长蔡志端主 持。

经审查,本所律师认为公司本次股东会议的召集、召开程序符合相关法律法 规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次相关股东会议出席人员的资格

经本所律师审查出席现场会议的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文 件资料,出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共47人,代表公司股份 101597535股,占公司股本总额的63.5%。除股东或股东代理人出席本次会议外, 列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及见证 律师、保荐机构代表。

本所律师经核查后认为,出席本次会议的人员具有相应资格,符合相关法律、 法规、规范性文件的规定。

三、关于本次相关股东会议的议案

根据公司董事会于 2007 年 4 月 5 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的 《洛阳春都食品股份有限公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议的通知》,公司本次股东会议的议案为:

议案一:关于股权分置改革方案的议案;

议案二:关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案;

议案三:关于确定以 2006 年 12 月 31 日为资产置换交割日的资产置换补充 协议议案。

经本所律师审查,本次股东会议所审议的事项与公告中列明的事项一致,本 次股东会议无修改原会议议程及提出新议案的情况,不存在对召开本次股东会议 的公告中未列明的事项进行表决之情形。

四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序

本次股东会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票和网络 投票相结合的方式进行表决。

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1、出席本次股东会议现场会议的股东(包括通过委托公司董事会投票的股 东)或股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。

经本所律师核查,本次股东会议现场投票表决结束后,由股东会议推荐的计 票人和推举的监票人清点了现场表决情况,并由清点人代总监票人当场公布本次 股东会议现场投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。

2、深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供了通过网络投票的 流通股东人数、代表股份数、分别占公司流通股股份总数和公司股份总数的比例、 网络投票结果及参会前十大流通股股东表决情况。公司已对上述数据予以确认。

网络投票的统计结果如下:

同意本次股东会议第一项议案的流通股所持股份总数18221273股,占流通股 股份总数的76.99%;反对第一项议案的流通股股数2067300,占流通股股份总数 的8.73%;弃权的流通股股数3379655股,占出席会议股东所持股份的14.28%。

同意本次股东会议第二项议案的流通股股数18146401股,占流通股股份总数 的76.67%;反对第二项议案的流通股股数4096111股,占流通股股份总数的 17.31%;弃权的流通股股数1425716股,占流通股股份总数的6.02%。

同意本次股东会议议案三的流通股股数18148709股,占流通股股份总数的 76.68%;反对第二项议案的流通股股数1356100股,占流通股股份总数的5.73%; 弃权的流通股股数4163427股,占流通股股份总数的17.59%。

本所认为,本次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票程序符合中国法律 法规的规定,网络投票的表决结果合法、有效。

3、公司董事会共取得 41 份《对洛阳春都食品股份有限公司 2007 年第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议会议征集股票权的授权委托书》, 代表 1514535 股,占公司流通股股东所持股份总数的 2.5%,占公司股份总数的 0.094%。经本所律师验证核查,委托公司董事会进行投票的授权委托是真实、合 法、有效的,公司董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合 法、有效。

4、经本所律师核查,本次股东会议不存在流通股股东回避表决的情形。 本所律师认为,本次股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《管理 办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、表决结果

本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票(含委托征集投票)和 网络投票的表决结果。

本次会议的表决结果具体如下:

议案一:关于股权分置改革方案的议案

	代表股份数(股)	同意股数(股)	反对股数	弃权股数	赞成比例
			(股)	(股)
全体参与股东					95.65
	125265763	119818808	2067300	3379655	%
其中:					78.44
流通股股东	25265763	19818808	2067300	3379655	%
非流通股股东	100000000	100000000	0	0	100%

议案二:关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案

	代表股份数	同意股数(股)	反对股数(股)	弃权股数	赞成比例
	(股)			(股)
全体参与股东	31865763	26343936	4096111	1425716	82.67%
其中: 流通股股东	25265763	19743936	4096111	1425716	78.15%
非流通股股东	6600000	6600000	0	0	100%

议案三:关于确定以2006年12月31日为资产置换交割日的资产置换补充协议

	代表股份数	同意股数(股)	反对股数(股)	弃权股数	赞成比例
	(股)			(股)
全体参与股东	31865763		1356100	4163427
其中: 流通股股东	25265763	19746236	1356100	4163427	78.15%
非流通股股东	6600000股	6600000股	0股	0股	100%

股东 名称	李洁	丹 东 国 电 电 力 有 限 公司	李 贵 云	陈 永 生	张 恒 冬	金 亚 林	区 振 达	张 全 顺	李 丽 霞	朱 玉 兰
投票 方式	网 络 投票	网 络 投票	网 络 投票	网 络 投票	网 络 投票	网 络 投票	网 络 投票	网 络 投票	委 托 董 事 会 投 票	网 络 投票
所持 股数 (股)	980,500	919,891	880,200	482,800	438,711	414,494	378,822	300,000	271,700	263,000
议案 一	未投	同意	未投	同意	未投	弃权	同意	未投	同意	同意
议案 二	反对	同意	反对	同意	反对	同意	同意	反对	同意	同意
议案 三	未投	同意	未投	同意	未投	同意	同意	未投	同意	同意

参加表决的前十名流通股股东持股情况和表决情况如下:

本所律师经审查认为,本次会议审议的议案一已经参加表决的全体股东有表 决股份总数的三分之二以上同意,并经参加表决的全体流通股股东有表决权股份 总数的三分之二以上同意;议案二已经参加表决的有效表决权股份总数的二分之 一以上通过,并经有表决权的流通股股东二分之一以上通过;议案三已经参加表 决的有表决权股份总数的二分之一以上通过,并经有表决权的流通股股东二分之 一以上通过。

议案二和议案三均为关联交易,关联股东河南省建设投资总公司、洛阳市建 设投资总公司回避表决。

根据表决结果,本次会议审议通过了列入议程的全部三项议案,本次会议的 表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东会议的召集、召开程序、会议议案、 出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、 《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次股东会议的表决结 果合法、有效。

本法律意见书正式叁份,副本若干份。

(本页无正文,为《河南仟问律师事务所关于洛阳春都食品股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》签字 盖章页)

河南仟问律师事务所(盖章) 经办律师(签名):

叶树华

李振民

二 00 七年四月二十三日