CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2019

Nov 14, 2019

河南城发环境股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:河南城发环境股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:城发环境 股票代码:000885

收 购 人:河南省财政厅 住所:河南省郑州市金水区经三路北 25 号

通讯地址:河南省郑州市金水区经三路北 25 号

1

签署日期:二〇一九年十一月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书(2014 年修订)》及其他相关 法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在河南城发环 境股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披 露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在河南城发环境股份有限公司拥有权 益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章 程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

四、根据《收购办法》的相关规定,本次收购已经触发收购人的要约收购义务, 收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请,本次收购尚需取得中国证监会对收购 人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释 义
第二节 收购人介绍
第三节 收购目的及收购决策
第四节 收购方式
第五节 收购资金来源

第一节 释 义

在本收购报告书摘要中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

收购人	指	河南省财政厅
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会
被收购人、城发环境、上市 公司	指	河南城发环境股份有限公司
本报告书摘要	指	河南城发环境股份有限公司收购报告书摘要
		收购人通过国有产权无偿划转方式取得河南投资集团全部
本次收购、本次变更	指	股权,导致间接收购河南投资集团所持城发环境 56.19% 的股权的交易事项
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问	指	中原证券股份有限公司
律师、律师事务所	指	北京市君致(深圳)律师事务所
A 股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

除特别说明外,所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称	河南省财政厅
住所	河南省郑州市金水区经三路北 号 25
负责人	王东伟
统一社会信用代码	11410000005184603J
类型	机关法人
通讯地址	河南省郑州市金水区经三路北 号 25
联系电话	0371-65808317

河南省财政厅为根据《中共河南省委河南省人民政府关于省政府职能转变和机 构改革的实施意见》(豫发〔2014〕7 号)而设立,河南省人民政府授权依照《公 司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职 责,为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门。

最近五年内,河南省财政厅未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、收购人主要负责人基本情况

截至本报告书摘要签署之日,河南省财政厅的主要负责人基本情况如下:

姓名	曾用名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区的永久居留权
王东伟	无	党组书记、厅长	男	中国	中国	无

最近五年内,上述人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人的管理关系

河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门,代表河南省政府对授权监管的国 有企业依法履行出资人职责。

四、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况

河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门,代表河南省政府对授权监管的国 有企业依法履行出资人职责,负责河南省全省财政工作,不涉及经营内容及主营业 务,也不适用最近三年的财务状况。

五、收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书摘要签署之日,由河南省财政厅主要控股及参股的企业共计 20

家,具体情况如下:

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	经营范围
1	河南省产权 交易中心	1,000	100	受政府和企业委托为企业兼并、租赁、出售、 转让提供中介服务,咨询服务。闲置资产调 剂。
2	河南豫财宾 馆	300	100	住宿,饮食;百货,交电,日用杂品,图书报 刊,美容美发;卷烟、雪茄烟(凭有效许可证 核定范围与期限经营);预包装食品的批发与 零售。
3	河南中州影 剧院有限责 任公司	35.96	100	电影放映(凭证);组织、承办文艺演出;演 出设备租赁。(以上范围凡需审批的,未获批 准前不得经营)
4	河南大象融 媒体集团有 限公司	20,000	100	国内广告业务的设计、制作、代理发布;广告 信息咨询;基于互联网(含移动互联网)、通 信网(移动网和固话网)、广播电视网(有线 网和无线网)的多媒体信息服务相关的技术开 发、咨询,以及相关设备的租赁和销售;移动 多媒体电视、广播的网络建设;会议、会展服 务;以自有资金对文化产业的投资;房地产开 发。
5	河南省演出 有限责任公 司	90	100	演出经营及经纪业务(凭证);演出配套服 务。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得 经营)
6	河南故事家 杂志社有限 责任公司	206	100	《故事家》杂志的出版、发行;设计和制作印 刷品广告、利用自有杂志发布广告。(以上范 围凡需审批的,未获批准前不得经营)
7	河南时代报 告杂志社有 限责任公司	146.65	100	《时代报告》杂志的出版、发行;设计和制作 印刷品广告,利用自有杂志发布广告。(以上 范围凡需审批的,未获批准前不得经营)
8	河南歌舞演 艺集团有限 责任公司	2,078.82	100	文艺表演。演出市场的经营和开发;交响乐、 民族音乐、歌剧、舞剧、音乐剧和曲艺、木 偶、综艺晚会剧(节)目的创作;文艺活动策 划和组织实施;演出剧场管理;演出中介;舞 台美术制作;文化艺术培训。(以上范围凡需 审批的,未获批准前不得经营)
9	河南省机场 集团有限公 司	212,300	100	经营政府授权的国有资产;民用机场及相关业 务投资与管理;航空器、机体的维修(许可项 目见许可证);信息技术、网络技术服务;仓 储,物流配套服务;进出口贸易(国家限定公 司经营或者禁止进出口的商品及技术除外); 设施设备租赁;与航空运输有关的地面服务、 地面代理服务及地面延伸服务。(以上范围凡 需审批的,未获批准前不得经营)
10	河南省文化 艺术音像出 版有限责任 公司	800	100	文艺、科技类音像制品出版;电视节目、电视 剧(不得制作新闻类节目;经营范围不含演艺 人员培训)制作、发行(凭证);音像器材的 批发、零售。(以上范围凡需审批的,未获批

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	经营范围
				准前不得经营)
11	河南省豫财 汽车配件服 务中心	100	100	汽车零部件销售;二类机动车维修(小型车辆 维修)及汽车零部件销售。
12	河南省畜牧 业投资担保 股份有限公 司	21,000	47.62	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项 目融资担保,信用证担保,诉讼保全担保,履 约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询 等中介服务。(以许可证为准)
13	河南民航发 展投资有限 公司	600,000	36.65	对民航客货运输、航空基础设施、物流贸易、 房地产、旅游等相关产业的投资。(以上范围 凡需审批的,未获批准前不得经营)
14	中原资产管 理有限公司	300,000	20	投资与资产管理;不良资产收购、管理及处 置;私募基金管理;财务咨询服务;互联网信 息服务。
15	河南省中小 企业担保集 团股份有限 公司	720,704.3	68.02	主营:再担保,融资担保,投资担保。兼营: 诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资 金投资,融资咨询等中介服务。(以上范围凡 需审批的,未获批准前不得经营)
16	河南传奇故 事文化传媒 有限责任公 司	260	100	《传奇故事》的编辑、出版、发行(凭证); 利用自有杂志发布广告(凭证);设计和制作 印刷品广告;文化活动的创意、策划。国内广 告设计、制作、代理、发布;会议会展策划; 文化艺术交流策划;动漫设计、制作;互联网 出版;互联网信息服务;国内版出版物零售、 网上销售;销售字画;影视制作。
17	河南省农业 信贷担保有 限责任公司	500,000	100	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项 目融资担保,信用证担保;为其他融资担保机 构的涉农担保提供再担保;兼营:诉讼保全担 保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融 资咨询等中介服务。
18	中原豫资投 资控股集团 有限公司	1,000,000	100	投融资及资产经营管理;政府重大建设项目投 资与管理;战略新兴产业、现代服务业和高新 技术产业的投资与运营;国有股权持有与资本 运作;城镇化建设投融资政策研究和经济咨询 业务;经批准的国家法律法规禁止以外的其他 资产投资与运营活动等。
19	河南省农业 综合开发有 限公司	3,000,000	100	农业及涉农产业投资及管理;金融投资及管 理;股权投资、股权投资基金投资、管理及相 关咨询服务;资产经营管理;受托资产管理; 基础设施投资及管理。(以上经营范围凡需审 批的,未获批准前不得经营)
20	三门峡市陕 州区煤炭工 业总公司	1,000	2	煤炭、焦炭、精煤购销;矿山机械设备、钢 材、木材购销。(以上经营范围中,法律法规 规定应经审批方可经营的项目,凭有效许可证 或资质证核定的范围经营,未获批准的不准经 营)(经营期限至 2023-10-21)

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日,河南省财政厅持有境内外上市公司 5%以上发行在外 的股份情况如下:

序号	股票简称	证券代码	持股比例	主营业务
1	棕榈股份	002431	13.10%	生态环境治理、土壤修复、水处理;城镇及城市基础设 施的规划设计、配套建设、产业策划运营;智能服务;项 目投资、投资管理;市政工程、园林绿化工程施工和园 林养护;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划 设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;销售 园林工程材料及园艺用品;研究、开发、种植、销售园 林植物;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。
2	新乡化纤	000949	10.39%	粘胶纤维、合成纤维、纱、线纺织品的制造、染整等 深加工和销售;自有房屋租赁;设备租赁及技术对外服 务;副产品元明粉的销售;经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出 口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务;经 营对外供热及相应技术咨询服务。
3	科迪乳业	002770	8.60%	乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营); 从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外)。

注: 1、河南省财政厅通过二级全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司间接持有棕榈 股份 13.10%股份;

2、河南省财政厅直接和通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开 发有限公司持有中原资产管理有限公司 41.67%股份,中原资产管理有限公司直接和通过全资子公 司中原股权投资管理有限公司持有新乡化纤 24.93%股份;

3、河南省财政厅通过全资子公司河南省农业综合开发有限公司间接持有科迪乳业 8.60%股 份。

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况

截至本报告书摘要签署之日,河南省财政厅持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

	序号	公司名称	持股比例	主营业务
--	----	------	------	------

1	中原农业保险股份 有限公司	34.55%	农业保险、财产损失保险、责任保险、 短期健康保险和意外伤害保险、信用保 险和保证保险,其中农业保险及其他涉 农保险保费收入总和占全部保费收入的 比例不低于 60%;上述业务的再保险业 务;国家法律、法规允许的资金运用业 务;经中国保监会批准的其他业务。
---	------------------	--------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

注:河南省财政厅通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限 公司间接持有中原农业保险股份有限公司 34.55%股份。

第三节 收购目的及收购决策

一、收购目的

根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共河南省委关于 贯彻党的十八届三中全会精神全面深化改革的实施意见》精神,中共河南省委、河南 省人民政府下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》(豫发[2014]25 号)。 《意见》中要求推进经营性国有资产集中统一监管,国有资产监督管理机构根据政府 授权,对经营性国有资产依法履行出资人职责,以管资本为主。加强国有资产监管, 各部门、机构不干预企业正常经营活动。坚持正确准确有序协调推进。

二、本次收购履行的相关决策程序

(一)本次收购已履行的程序

1、2017 年 3 月,中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省 人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》(豫发 (2017)5 号)文件,文件要求各市、县党委和人民政府,省委各部委,省直机关各 单位,省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方 案》。

该方案决定明晰企业功能分类,将河南投资集团等企业划入功能类企业;方案同 时要求加强国有资产监管,推进省属经营性国有资产分块分类监管,将省发展改革 委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类 企业国有资产出资人职责,委托省财政厅履行。根据此要求,被划入功能类企业的河 南投资集团的出资人职责应改由河南省财政厅履行。

2、2019 年 9 月 30 日,河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资 集团有限公司履行出资人职责机构的批复》(豫政文[2019]128 号),授权河南省财政 厅对河南投资集团履行出资人职责,河南省发改委不再履行相关职责。

(二)本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁 免。

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三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的 计划

截至本报告书摘要签署之日,河南省财政厅并未直接持有上市公司股份,在未来 12 个月内无继续直接增持或者处置上市公司股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前,收购人未持有城发环境的股份。河南投资集团直接持有城发环境 278,907,035 股股份,占城发环境总股本的比例为 56.19%,为城发环境控股股东。

本次收购前,城发环境的股权控制关系如下:

本次收购完成后,河南省发改委不再持有河南投资集团股权,河南省财政厅将通过 河南投资集团间接持有城发环境 278,907,035 股股份,占城发环境总股本的比例为 56.19%。

本次收购完成后,城发环境的股权控制关系如下:

河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府,先后履行出资人职责的机构河南 省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府,因此,本次河南投资集团履行出资 人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化,本次收购前后最终实 际控制人均为河南省人民政府,未发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式是河南省发改委将其持有的河南投资集团 100%股权无偿划转至河 南省财政厅。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

本次收购不涉及股份转让协议。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的城发环境 278,907,035 股股份权属清 晰,均为流通 A 股,其中 12,000 万股被质押。

第五节 收购资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及收购对价的支付,不涉及收购资 金来源相关事项。

收购人声明

本人及本人所代表的机构声明,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

$\mathcal{L}_{\ell}$

$\bar{x}$

$34$ 负责人(或授权代表):

张志涛

2019年11月13日

(本页无正文, 为《河南城发环境股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

负责人(或授权代表):二

张志涛

2019年11月13日