CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2007

Jun 19, 2007

洛阳春都食品股份有限公司 LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF CO.,LTD.

收购报告书全文(修订)

• 上市公司名称: 洛阳春都食品股份有限公司
• 股票上市地点: 深圳证券交易所
• 股票简称: S*ST 春都
• 股票代码:000885
• 收购人名称: 河南省建设投资总公司
• 收购人住所: 郑州市农业路 41 号投资大厦
• 通讯地址: 郑州市农业路 41 号投资大厦
• 邮政编码**: 450008**
• 联系电话: 0371-69158057

收购报告书签署日期: 2007 年 6 月 18 日

收购人声明

本收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(一)河南省建设投资总公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则 16 号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。

(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定,本报告书已全 面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制 的洛阳春都食品股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式持有、控制洛阳春都食品股份有限公司的股份。

(三)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

(四)由于本次转让的股权性质为国家股股权,按照《收购办法》的规定, 本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准,并且中国证监会在规定的 期限内对本次收购未提出异议。

(五)由于收购人在本次转让完成后持有的股份总额超过洛阳春都食品股份 有限公司已发行股份的 30%,按照《收购办法》的规定,本次收购已触发要约 收购义务,本次收购已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义 务。

(六)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

(七)根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》,收购人已披露股权分置改革相关文件,进入股权分置改革程序。

	收购人声明	1
目	录	3
第一节	释义	5
第二节	收购人介绍	6
	一、收购人基本情况6
	二、收购人产权及其控制关系7
	三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况10
	四、收购人总经理、副总经理及其他高级管理人员简介10
	五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况10
第三节	收购人持股情况	11
	一、收购前收购人持有、控制上市公司股份的情况11
	二、河南建投收购及历次增持春都股份的有关情况11
	三、股份转让框架图14
	四、出让方持有、控制股权的质押、冻结情况16
第四节	前六个月内买卖挂牌交易股份的情况	17
	一、收购人买卖春都股份挂牌交易股份情况17
	二、收购人高级管理人员买卖春都股份挂牌交易股份情况17
第五节	与上市公司之间的重大交易	18
	一、收购人及其关联方与春都股份存在的资产交易情况18
	二、收购人与春都股份董事、监事、高级管理人员之间的交易18
	三、对拟更换的春都股份董事、监事、高级管理人员的补偿安排18
	四、对春都股份有重大影响的其他合同、默契或者安排18
	五、拟对春都股份进行重大资产重组18
第六节	资金来源	19
	一、本次收购资金总额19
	二、本次收购资金来源19
	三、本次收购支付方式19
第七节	后续计划	20
	一、后续持股计划20
	二、主营业务调整计划20
	三、董事、监事及高级管理人员的变动计划20
	四、组织机构调整的计划21
	五、章程修改计划21

	六、与其他股东就春都股份其他股份、资产、负债或业务进行的安排21
	七、其他有重大影响的计划22
第八节	对上市公司的影响分析	23
	一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响23
	二、本次收购完成后,与上市公司的关联交易情况24
	三、本次收购完成后,与上市公司的同业竞争情况27
第九节	收购人的财务资料	29
	一、收购人最近三年财务报表29
	二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注34
第十节	其他重大事项	49
	一、收购人应披露的其他信息49
	二、收购人声明50
第十一节	备查文件	51
	一、备查文件51
	二、备查地点51

第一节 释义

除非另有说明,以下简称在本报告中含义如下:

本收购人、河南建投	指河南省建设投资总公司
华美科技、原控股股东	指郑州华美科技有限公司
春都股份、上市公司	指洛阳春都食品股份有限公司
洛阳建投	指洛阳市建设投资有限公司
豫龙水泥	指驻马店市豫龙同力水泥有限公司
本次收购	指河南建设收购洛阳建投所持有的春都股份 4600万
	股股份,占*ST春都总股份的28.75%的行为
资产置换、重大资产置换	指春都股份以自身拥有的全部资产和债务置换河南建
	投合法拥有豫龙水泥70%股权的行为
《股权转让协议书》	指年月日,河南建投与洛阳建投签署的《股2006712
	权转让协议书》
《资产置换协议书》	指年月日,河南建投与春都股份签署的《资200683
	产置换协议书》
本报告书	指《洛阳春都食品股份有限公司收购报告书》
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
河南省发改委	指河南省发展和改革委员会
河南省国资委	指河南省国有资产监督管理委员会
洛阳市国资委	指河南省洛阳市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指人民币元

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称:河南省建设投资总公司

注册地址:郑州市农业路东段海特大厦

注册资金:人民币陆拾亿元整

法定代表人:胡智勇

经济性质:国有企业

经营方式:投资、供销

成立日期:1992 年 1 月 8 日

营业执照注册号:豫工商企 4100001000267

经营期限:永续经营

税务登记证:豫地税直字 410105169954248 号

经营范围:主营建设项目的投资(国家专项规定的除外)

兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料 (国家专项规定的除外)

通讯方式:郑州市农业路 41 号投资大厦

邮政编码:450008

公司简介:河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于 河南省人民政府,由河南省发改委履行出资人职责。公司成立于 1992 年元月, 注册资本人民币 60 亿元。

河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金,依照 河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资,对河南省能源、邮电、民航等 基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设,承担 其经营资产的保值增值责任。

河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经济 和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。

根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,截止2005年12月31日,河南建

投总资产为2,186,896.16万元,净资产1,139,380.49万元。2005年实现销售收入 285,739.66万元,利润总额15,920.23万元,净利润9,522.27万元。

二、收购人产权及其控制关系

(一) 控股股东

河南建投出资方为河南省发展和改革委员会,出资比例为100%。

(二)产权结构图

收购人的产权结构图为:

100% 55% 59.1% 70% 60% 70% 60% 60.95% 42.83% 45% 55%37.44% 37.44% 55% 50% 98.36% 100% 60% 47.62% 90% 20.875% 37.5% 59.89% 70% 河 南 省 建 设 投 资 总 公 司 总经理工作部 发展计划部 企业策划部 资产管理二部 资产管理四部 资产管理五部 许平南 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 新乡平原水泥有限责任公司 洛阳黄河同力水泥有限公司 河南豫鹤同力水泥有限公司 河南省鼎祥高速公路有限公司 鹤壁同力发电有限公司 鹤壁丰鹤发电有限公司 河南天地置业有限公司 深圳豫盛投资发展有限公司 洛阳福赛特汽车股份有限公司 河南省创业投资股份有限公司 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会

2、参控股企业简介

企业名称	注册资本(万元)	股权比例%	主营业务
河南省鼎祥高速公路有限公司	5,000	65.00	高速公路的投资经营与管理等
许平南高速公路有限公司	5,000	59.10	许平南高速公路的开发、经营
驻马店市豫龙同力水泥有限公司	21,100	70.00	水泥及其制品的生产销售
新乡平原水泥有限公司	25,000	60.00	水泥及其制品的生产销售
洛阳黄河同力水泥有限公司	19,000	70.00	水泥生产、销售
河南省豫鹤同力水泥有限公司	2,500	60.00	水泥及其制品的生产销售
河南省同力水泥有限公司	27,071	60.95	水泥的生产销售、道路货运
濮阳龙丰纸业有限公司	11,500	42.83	木浆、高档文化纸的生产销售
焦作瑞丰纸业有限公司	11,100	45.00	杨木化机浆、浆板、文化用纸
驻马店白云纸业有限公司	12,000	55.00	各种纸类及纸浆的生产批零
南阳鸭河口发电有限公司	75,585	55.00	发电销售开、发节能项目
鹤壁同力发电有限公司	45,000	55.00	电力生产经营
鹤壁丰鹤发电有限公司	2,000	50.00	发电项目工程的建设等
河南天地置业有限公司	10,000	98.36	房地产开发经营
深圳豫盛实业发展有限公司	1,000	100.00	房地产开发、销售
洛阳福赛特汽车股份有限公司	20,000	60.00	汽车、零配件、挂车生产销售
河南省创业投资股份有限公司	10,500	47.62	高新技术企业投资
河南省立安实业有限公司	2,110	90.00	机械、电器设备、建筑材料等
洛阳春都食品股份有限公司	16,000	20.875	食品和包装材料的生产、加工等
郑州宝蓝包装材料有限公司	8,000	37.50	生产、销售各种高阻隔塑料等
中原信托投资有限公司	59,200	59.89	信托金融业务
许昌禹龙发电有限公司	92,000	70.00	电力生产经营
河南豫能控股股份有限公司	43,000	37.44	电力生产经营

注 1:河南建投在 2006 年第一季度参与驻马店市豫龙同力水泥有限公司增资,股权比 例增加为 70%。

三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

截止到本报告签署之日,河南建投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、 刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

四、收购人总经理、副总经理及其他高级管理人员简介

表 2 河南建投主要负责人员基本情况表

姓名	职务	国籍	长期居住地	身份证号	是否取得其他国家居留权
胡智勇	总经理	中国	河南郑州	410105195705171050	否
杨锋	党委书记	中国	河南郑州	410105501115169	否
吕继增	副总经理	中国	河南郑州	410105631229101	否
谢亚伟	副总经理	中国	河南郑州	410105630217103	否
李兴佳	副总经理	中国	河南郑州	410105196407161035	否
张文杰	副总经理	中国	河南郑州	410105561116223	否

上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

(一)本次收购前持有春都股份的股份情况

截止本次收购前,收购人已经持有春都股份4740万股,占春都股份总股本的 29.625%,为该公司第一大股东。

(二)持有其他上市公司情况

本收购人还持有在深圳证券交易所挂牌交易的河南豫能控股股份有限公司 (股票代码001896,公司简称"豫能控股")国家股16,100万股,占其总股本的 37.44%,为该公司第一大股东。

除此之外收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行 在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购前收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前,收购人已经持有春都股份 4740 万股,占春都股份总股本的 29.625%,为该公司第一大股东。

二、河南建投收购及历次增持春都股份的有关情况

(一)河南建投被动成为春都股份控股股东的情况

因春都股份原第一大股东华美科技与洛阳建投债权债务纠纷一案,2005 年 4 月 4 日,洛阳市中级人民法院作出(2005)洛执字第 72-2 号民事裁定书,裁定 拍卖原第一大股东华美科技持有春都股份的社会法人股,抵偿其所欠洛阳建投 4372.62 万元债务。

2005 年 4 月 17 日,洛阳建投以 3,300 万元价格竞拍取得华美科技持有的上 市春都股份社会法人股 3,000 万股。2005 年 6 月 4 日,洛阳建投在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完股权转让过户手续。华美科技持有春都股份 的股数减少至 3,000 万股,占上市公司总股本的 18.75%,由春都股份第一大股东 变更为第二大股东。因此,河南建投持有春都股份国家股 3,340 万股(占上市公 司总股本的 20.875%)股数不变的情况下,被动成为春都股份的第一大股东。(见 2005 年 6 月 8 日《证券时报》)

(二)河南建投成为春都股份控股股东后增持春都股份的情况

河南建投被动成为春都股份控股股东之后,截止到本报告签署之日,河南 建投又进行了两次增持春都股份非流通股股权的行为,分别是:

1、通过股权司法拍卖增持 1400 万股

2004 年 8 月 9 日,郑州市中级人民法院就河南建投诉华美科技、中国光大 银行郑州分行、西安海拓普(集团)股份有限公司借款担保纠纷一案,作出了 (2004)郑民四初字第 99 号民事判决书,判决华美科技于判决生效日后十日内

返还河南建投借款本金 1250万元,支付截止到 2004年 4月 20日的利息221602.34 元,以后利息按中国人民银行规定的利率标准计算至还款之日止,西安海拓普(集 团)股份有限公司对华美科技的债务承担连带清偿责任。

2005 年 9 月 23 日,因受郑州市中级人民法院委托执行(2004)郑民四初字 第 99 号《民事判决书》,洛阳市中级人民法院作出了(2005)洛执字第 128-1 号 《民事裁定书》,裁定拍卖华美科技持有的春都股份社会法人股 200 万股,抵偿 其所欠河南建投债务;同日,洛阳市中级人民法院作出(2005)洛执字第 72-6 号《民事裁定书》,裁定拍卖华美科技的社会法人股 2800 万股,抵偿其所欠洛阳 建投剩余债务 1072.62 万元。由于上述合计 3000 万股股份已被华美科技质押给 中国工商银行西安南关支行(以下简称"西安工行"),质押权人西安工行享有优 先受偿权。

2005 年 10 月 17 日,河南拍卖行受洛阳市中级人民法院委托对上述 3000 万 股股份依法进行了拍卖,河南建投以 930 万元的成交价拍得 1400 万股股份,洛 阳建投分别以 930 万元的成交价拍得 1400 万股股份,以 133 万元的成交价拍得 200 万股股份。2006 年 9 月 19 日河南建投及洛阳建投完成过户手续。河南建投 合计持有春都股份 4740 万股,占春都股份总股本的 29.625%,为该公司第一大 股东。

2、本次协议收购增持 4600 万股

2006 年 7 月 12 日,本公司与洛阳建投签订了《股权转让协议书》,受让洛 阳建投持有的春都股份的 4600 万股股份。本次股份协议转让行为已获得国务院 国资委批准,尚需取得证监会审核无异议并豁免本收购人要约收购义务之后,方 可实施。

(三)本次股份转让协议的主要内容

1、协议当事人及签订时间 转让方:洛阳市建设投资有限公司 受让方:河南省建设投资总公司 协议签定时间:2006 年7月12日 2、转让股份的数量、比例及性质

洛阳市建设投资有限公司持有公司股份4600万股,占春都股份总股本比例的 28.75%,性质为国家股。本次股权收购后,股份性质仍然为国家股。

3、转让价款及支付方式

双方商定本股权转让价格为每股0.9元,股权转让价款总额为4140万元。股 权转让价款于股权变更登记在河南建投名下后五日内一次付清。

4、生效时间及条件

股份转让协议自股权转让双方签字盖章之日起成立,自成立之日起股份转 让协议即对双方具有约束力。

股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效:

(1)股份转让协议经双方签字或盖章;

(2)本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会的批准

(3)中国证监会在规定的期限内对本次股权收购未提出异议,并豁免河南 建投的要约收购义务。

			本次收购前		第一次拍卖后		第二次拍卖后		本次协议转让后
股东名称	股权性质	数量	比例	数量	比例	数量	比例	数量	比例
		(万股)	(%)	(万股)	(%)	(万股)	(%)	(万股)	(%)
华美科技	境内法人股	6000	37.50	3000	18.75	0	0.00	0	0.00
河南建投	国家股	3340	20.875	3340	20.875	4740	29.625	9340	58.375
洛阳建投	国家股	0	0.000	3000	18.75	4600	28.75	0	0.00
中航公关广	国有法人股
告公司		660	4.125	660	4.125	660	4.125	660	4.125
其它流通股	流通股份
东		6000	37.50	6000	37.50	6000	37.50	6000	37.50
股份总数		16000	100.00	16000	100.00	16000	100.00	16000	100.00

(四)春都股份的股东持股变动情况表

上述收购及增持行为完成后,河南建投将持有春都股份 9340 万股股份,占 春都股份总股本的 58.375%,成为其绝对控股股东。

河南建投的唯一出资人为河南省发改委,本次股份转让完成后,春都股份的 实际控制人为河南省发改委。

三、股份转让框架图

控股权转让前,春都股份股东持股情况的框架图:

春都股份第一次拍卖造成河南建投被动成为控股股东的框架图:

河南建投通过春都股份第二次拍卖增持股份的框架图:

河南建投通过协议收购增持春都股份的框架图:

股权转让完成后,春都股份非流通股东持股情况的框架图:

四、出让方持有、控制股权的质押、冻结情况

收购人本次拟收购洛阳市建设投资有限公司所持有春都股份4600万股股份 不存在被质押、冻结情况。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖春都股份挂牌交易股份情况

本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本报告之 日前六个月内没有买卖春都股份挂牌交易股份的行为。

二、收购人高级管理人员买卖春都股份挂牌交易股份情况

本收购人总经理、副总经理、其他高级管理人员及其直系亲属,在本报告签 署之日前六个月内没有买卖春都股份挂牌交易股份的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其关联方与春都股份存在的资产交易情况

在本报告签署之日起前二十四个月内,本收购人(包括股份持有人、股份控 制人以及一致行动人)及其关联方与春都股份没有进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于春都股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人与春都股份董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告签署之日起前二十四个月内,本收购人(包括股份持有人、股份控 制人以及一致行动人)及其主要负责人员与春都股份董事、监事、高级管理人员 未发生金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换的春都股份董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告签署之日起前二十四个月内,本收购人(包括股份持有人、股份控 制人以及一致行动人)及其主要负责人员不存在对拟更换的春都股份董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对春都股份有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告签署之日起前二十四个月内,本收购人(包括股份持有人、股份控 制人以及一致行动人)与春都股份不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。

五、拟对春都股份进行重大资产重组

本次股权转让完成后,本收购人拟通过重大资产置换方式,将本收购人所合 法拥有的豫龙水泥70%的股权与春都股份的全部资产、负债进行资产置换。本收 购人已和春都股份签署《资产置换协议书》,具体内容见已公告的《洛阳春都食 品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。

第六节 资金来源

一、本次收购资金总额

河南建投通过拍卖方式取得华美科技所持有春都股份1,400万股股份,抵偿 华美科技欠河南建投的借款本金1,250万元,及利息221,602.34元。

河南建投本次收购洛阳建投持有的春都股份4,600万股股份的总价款为人民 币4,140万元。

二、本次收购资金来源

收购人用于本次协议收购的资金全部来源于其合法拥有的自有资金。

三、本次收购支付方式

股份转让协议生效后,于所收购的股权变更登记在本收购人名下后5日内, 收购人将股权转让款4,140万元一次性支付给出让方。

第七节 后续计划

本次股份收购完成后,河南建投将持有春都股份58.375%股份,成为春都股 份的绝对控股股东。同时,河南建投通过对春都股份实施重大资产置换,向其置 入优质经营性资产——豫龙水泥70%的股权,并彻底改变春都股份的主营业务构 成,快速实现业务转型,增强核心竞争能力,使之成为盈利能力强、具备可持续 发展能力的企业。春都股份已经公告了《股权分置改革说明书》,并已经进入了 股改程序,春都股份本次股权分置改革将与重大资产置换相结合,河南建投以优 质资产的注入作为股改的对价。

一、后续持股计划

在本报告签署之日起十二个月内,可能因定向增发、股权分置改革、配合股 改实施的股份增持计划而增加(减少)持股,除此之外,本收购人(包括股份持 有人、股份控制人以及一致行动人)没有进一步购买春都股份股份的计划以及将 本次所收购的股份进行出售的计划;若以后拟进行上述计划,本收购人将严格按 照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。

二、主营业务调整计划

在本报告签署之日起十二个月内,本收购人将与春都股份进行重大资产置 换,由此,春都股份的主营业务将从食品加工生产和销售变更为水泥生产和销售, 春都股份的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更,本收购人将严 格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

本次股权收购完成之后,由于上市公司主营业务发生根本变化,收购人将根 据上市公司的业务发展需要,对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员 的组成做出适当的调整。

四、组织机构调整的计划

本次收购完成后,河南建投将通过合法途径和上市公司章程所规定程序,按 照水泥行业的经营管理需要和上市公司管理要求,提议春都股份合理调整和设置 组织机构。

在人员随资产走的原则下,保持置入资产相关的组织机构、生产、人员相对 稳定,同时适当调整一些机构设置。拟设立的组织机构如下图所示:

本次股权转让完成后,本收购人将根据需要按照法定程序对春都股份现有章 程进行修改。

六、与其他股东就春都股份其他股份、资产、负债或业务进行的安排

截至本报告签署之日,本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人)没有与其他股东之间就春都股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何 合同或者安排。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告签署之日,本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人)已经与其他非流通股股东协商一致,对春都股份进行股权分置改革及进行 重大资产置换,除此之外,没有其他对春都股份有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

本次股权转让完成后,河南建投将成为春都股份的绝对控股股东,通过整 体资产置换,向春都股份注入优质资产,彻底改变春都股份的主营业务。

一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益,河南建投向上市公司出具了五分开的承诺函,承 诺在作为上市公司控股股东期间,将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面相互独立。

(一) 人员独立

1、保证春都股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在春都股份专职工作,不在河南建投或其他为河南建投控制的企业中担任 除董事以外的其他职务、不在河南建投或其他为河南建投控制的企业中领薪。

2、保证春都股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 河南建投之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证春都股份具有独立完整的资产,春都股份的资产全部能处于春都股 份的控制之下,并为春都股份独立拥有和运营。

2、保证河南建投及其控股子公司或其他为河南建投控制的企业不以任何方 式违法违规占有春都股份的资金、资产。

3、保证不以春都股份的资产为河南建投及其控股子公司或其他为河南建投 控制的企业提供债务担保。

(三)财务独立

1、保证春都股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证春都股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。

3、保证春都股份独立在银行开户,不与河南建投或为其所控制的其他企业

共用一个银行帐户。

4、保证春都股份能够作出独立的财务决策,河南建投或为其所控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预春都股份的资金使用调度。

5、保证春都股份依法独立纳税。

(四)机构独立

1、保证春都股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证春都股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证春都股份拥有独立、完整的组织机构,与河南建投及其控制的其他 企业间不得有机构混同的情形。

(五) 业务独立

1、保证春都股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证河南建投除通过行使股东权利之外,不对春都股份的业务活动进行 干预。

3、保证尽量减少河南建投及河南建投的控股子公司或为河南建投控制的企 业与春都股份的关联交易;无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原 则依法进行。

二、本次收购完成后,与上市公司的关联交易情况

(一)本次收购完成后的关联交易情况

本次股权收购之同时,河南建投将与春都股份进行重大资产置换,因此在本 次股权转让及资产置换完成后的关联交易主要包括:

①"同力"商标的使用产生的关联交易

A、河南建投子公司河南省同力水泥有限公司已经出具承诺,在本次重大资 产置换完成后,将与春都股份签订《商标转让协议》,将其所拥有的"同力"商 标按照公允价值有偿转让给春都股份,转让前允许春都股份无偿使用。该商标的 使用及商标所有权的转让与上市公司构成关联交易。

B、受限于春都股份净资产规模较小影响,本次重大资产置换无法将河南建 投所拥有的全部水泥类资产一次性置入春都股份,在重大资产置换及商标转让完 成后,河南建投控股的其他4家水泥企业将通过支付商标使用费的方式继续使用 "同力"商标,将与上市公司构成关联交易,该关联交易持续至其他4家水泥企 业的股权过户到上市公司名下之日止。

②河南建投向豫龙水泥委托贷款的关联交易

豫龙水泥由于2003年才开始投资建设,直到2005年下半年才开始正式投产, 在银行直接贷款非常困难,项目建设所需的资金主要由河南建投通过银行委托贷 款的方式解决,委托贷款行为构成了与上市公司的关联交易。

河南建投已经与相关银行签定委托贷款的《补充协议》,将上述委托贷款利 率于2006年6月21日起调整为不高于中国人民银行规定的同期贷款利率(年利率 6.03%),截止本报告之日豫龙水泥已经开始执行新的委托贷款利率。

截止本报告书签署日,河南建投通过委托贷款方式向豫龙水泥提供的借款清 单如下:

资金性质	委托贷款本金(元)	调整前利率(%)	调整后利率(%)	期限	放款银行
长期借款	195,540,000	9.045	6.03	2005.05.20-2008.05.19	上海浦发银行
	70,000,000	8.64	6.03	2006.02.27-2009.02.26	上海浦发银行
	55,849,000	9.045	6.03	2006.06.01-2009.05.31	上海浦发银行

③为避免同业竞争,河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委 托管理协议》,根据该协议,河南建投将于资产置换完成后将其持有的新乡平原 同力水泥有限责任公司60%的股权,河南省豫鹤同力水泥有限公司60%的股权, 洛阳黄河同力水泥有限责任公司70%的股权、河南省同力水泥有限公司60.95%的 股权委托给春都股份进行管理,该股权托管行为构成关联交易。

(二)减少和规范关联交易的承诺和措施

1、重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》 等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

2、河南建投已向春都股份出具了关于消除或避免关联交易的承诺函:

A、豫龙公司可提前归还河南建投提供的委托贷款,不受委托贷款协议中贷 款期限的限制。

B、同意在资产置换协议生效后,河南建投控股子公司河南省同力水泥有限 公司与春都股份签定《商标转让协议》,将其拥有的"同力"商标转让至春都股 份名下。在完成转让手续之前,春都股份及其控股子公司可无偿使用该商标;"同 力"商标转让至春都股份后,河南建投控股的其他水泥企业可使用该商标,春都 股份将遵循市场化的定价原则,按照相关法律法规和《洛阳春都食品股份有限公 司章程》规定的程序,签定《商标许可使用协议》并及时履行信息披露义务。

C、在作为控股股东期间,将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易, 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原 则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》(2006年5月修订)以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关 规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害春都股份及其 他股东的合法权益。

(三)《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

春都股份公司章程对有关关联交易的规定如下:

①股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议超过董 事会决定权限的关联交易。(公司章程第四十二条之规定)

②股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有 权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,但不 享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的 非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。(公司章程第 九十一条之规定)

③独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

重大关联交易(公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易 或公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分

之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。(公司章程第一百二十三条之规定)

④超过以上规定范围以外的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。涉及关联交易的,按证监会及交 易所有关关联交易的专项规定执行。(公司章程第一百三十一条之规定)

三、本次收购完成后,与上市公司的同业竞争情况

(一)股权转让前的同业竞争情况

本次股权转让前,春都股份主营业务为食品加工生产和销售,与控股股东河 南建投从事的业务有实质区别,不存在同业竞争的情况。

(二)资产置换后的同业竞争情况及避免措施

1、同业竞争情况

由于本次股权收购之同时,河南建投将与春都股份进行重大资产置换,因此 在本次股权转让及资产置换完成后,春都股份主营业务将变更为水泥生产和销 售。因河南建投除持有春都股份的股权外,还持有新乡平原同力水泥有限公司(以 下简称"平原同力")、洛阳黄河同力水泥有限公司(以下简称"平原同力")、 河南豫鹤同力水泥有限责任公司(以下简称"豫鹤同力")、河南省同力水泥有 限公司(以下简称"河南同力")4家水泥企业的控股股权,因此河南建投控股 子公司所从事的业务与春都股份所从事的业务相同,存在同业竞争。

2、消除同业竞争的措施

为避免或消除同业竞争,河南建投采取了如下应对措施:

(1)河南建投已于 2006年8月3 日与春都股份签订了《股权委托管理协议》, 将所持有的平原同力、黄河同力、豫鹤同力、河南同力的全部股权委托给春都股 份进行管理。根据该委托管理协议,托管期间,除股权处置权、收益权外,春都 股份将享有该项股权的其他相关权利,春都股份将根据协议安排对上述经营管理 收取管理费用;委托期限为:自《股权委托管理协议》生效日起,至相关工商变 更登记手续办理完毕,托管股权归春都股份所有之日止;该《股权委托管理协议》

于春都股份资产置换完成后生效。

(2)河南建投承诺:

①河南建投已于2007年2月出具了《河南省建设投资总公司关于避免与春都 股份同业竞争的承诺函》,承诺对于河南建投控股的其他水泥企业股权,河南建 投承诺在本次资产置换完成后的12个月内,启动和履行相关程序,通过定向发行 或吸收合并等适当的方式,将其他水泥企业股权资产注入春都股份,但该事项尚 需有关政府部门、证券监督管理部门的批准。上述事项完成后,将彻底消除春都 股份与河南建投存在的同业竞争。

②在春都股份完成对河南建投其他水泥类资产的收购之前,河南建投及其 控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。

③为了支持春都股份的发展,河南建投及其所控制的企业有任何商业机会 可能与春都股份所从事的业务构成竞争的,应将上述商业机会通知春都股份,在 同等条件下,由春都股份优先投资或运营。

④如违反以上承诺导致春都股份遭受损失,河南建投将依法向春都股份进 行赔偿。

第九节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

(一)2003-2005 年河南建投合并财务报表

1、河南建投合并资产负债表

编制单位:河南省建设投资总公司 单位:人民币元

		年月20031231	年月20041231	年月20051231
资产	次	日	日	日
流动资产:
货币资金	1	2,747,332,789.57	2,098,598,966.39	1,152,756,527.86
短期投资	2	589,278,000.00	358,183,670.00	490,163,217.67
应收票据	3	60,120,983.20	14,499,851.98	96,077,285.51
应收股利	4	32,026,815.56	95,076,415.56	23,347,511.38
应收利息	5		380,596.98	916,406.93
应收帐款	6	859,712,983.26	816,891,144.96	580,304,878.45
其他应收款	7	555,895,963.88	973,296,039.30	1,002,596,694.54
预付帐款	8	138,282,383.29	1,012,966,875.52	398,970,751.19
应收补贴款	9
存货	10	163,767,617.13	238,863,927.43	533,944,227.64
待摊费用	11	3,295,906.46	5,982,711.36	10,895,690.89
待处理流动资产净损失	12	7,624,060.86	8,239,189.50	7,680,142.96
其他流动资产	13
流动资产合计	14	5,157,337,503.21	5,622,979,388.98	4,297,653,335.02
长期投资:
长期股权投资	15	2,159,000,630.23	2,523,214,311.77	2,396,201,092.97
长期债权投资	16	2,904,887,684.15	2,401,988,657.35	2,250,804,507.94
*合并价差		-793,238.24	1,770,640.25	7,885,104.65
长期投资合计	17	5,063,095,076.14	4,926,973,609.37	4,654,890,705.56
固定资产:
固定资产原价	18	5,742,238,669.74	5,788,558,702.13	9,715,772,991.63
减:累计折旧	19	1,812,623,080.61	2,235,249,313.79	2,871,686,267.71
固定资产净值	20	3,929,615,589.13	3,553,309,388.34	6,844,086,723.92
减:固定资产减值准备	21			101,127,018.98
固定资产净额	22	3,929,615,589.13	3,553,309,388.34	6,742,959,704.94
工程物资	23	305,090,690.94	398,827,528.72	267,733,835.66
在建工程	24	1,934,390,375.70	5,086,466,516.23	5,470,309,071.62
固定资产清理	25

固定资产合计	26	6,169,096,655.77	9,038,603,433.29	12,481,002,612.22
无形资产及其他资产:
无形资产	27	232,460,352.45	213,280,942.94	354,719,691.06
长期待摊费用	28	66,487,936.76	100,490,847.84	78,347,400.32
其他长期资产	29			2,347,900.00
无形资产及其他资产合计	30	298,948,289.21	313,771,790.78	435,414,991.38
递延税项:
递延税项借项	31
资产总计	32	16,688,477,524.33	19,902,328,222.42	21,868,961,644.18
流动负债:
短期借款	33	843,650,017.76	810,148,187.47	890,928,187.47
应付票据	34	2,314,523.66	254,033,200.00	213,231,049.16
应付帐款	35	285,740,418.50	509,082,523.78	841,154,404.25
预收帐款	36	32,347,808.92	33,903,897.47	91,909,554.62
应付工资	37	670,838.00	764,065.62	15,678,093.56
应付福利费	38	1,388,561.00	3,405,433.17	10,091,877.56
应付股利	39		27,400.56	1,731,929.04
应交税金	40	92,975,117.56	51,101,937.28	104,485,900.16
其他未交款	41	1,335,748.23	1,219,654.83	1,825,117.76
其他应付款	42	140,578,543.62	171,121,942.08	419,124,378.24
预提费用	43	2,621,056.74	16,465,214.43	23,964,824.18
预计负债	44			10,000,000.00
一年内到期的长期负债	45	503,787,699.57	469,295,612.50	396,209,011.35
其他流动负债	46
流动负债合计	47	1,907,410,333.56	2,320,569,069.19	3,020,334,327.35
长期负债:
长期借款	48	2,340,845,026.85	4,568,525,578.06	5,217,564,892.42
应付债券	49
长期应付款	50			7,590,677.97
专项应付款	51	773,389.00	564,241.38	560,859.38
其他长期负债	52	164,737,000.00	164,737,000.00	164,737,000.00
长期负债合计	53	2,506,355,415.85	4,733,826,819.44	5,390,453,429.77
递延税款:
递延税款贷项	54
负债合计	55	4,413,765,749.41	7,054,395,888.63	8,410,787,757.12
少数股东权益	56	1,186,777,821.97	1,628,709,012.79	2,064,368,942.11
实收资本(股本)	57	10,591,426,132.64	6,000,000,000.00	6,000,000,000.00
其中:国家资本	58	10,591,426,132.64	6,000,000,000.00	6,000,000,000.00
资本公积	59	317,092,674.73	4,968,339,184.82	5,037,185,826.88
盈余公积	60	26,372,987.33	38,297,154.59	63,544,287.24
其中:法定公益金	61	8,790,995.78	12,765,718.19	20,295,653.67
末分配利润	62	153,042,158.25	212,586,981.59	293,074,830.83

外币报表折算差额	63
所有者权益合计	64	11,087,933,952.95	11,219,223,321.00	11,393,804,944.95
负债及所有者权益合计	65	16,688,477,524.33	19,902,328,222.42	21,868,961,644.18

2、合并利润表

编制单位:河南省建设投资总公司 单位:人民币元

项目	行次	年度2003	年度2004	年度2005
一、主营业务收入	1	1,594,548,159.62	1,938,674,968.19	2,857,396,629.34
减:主营业务成本	2	1,047,837,412.77	1,636,752,158.64	2,473,390,906.08
主营业务税金及附加	3	29,306,912.84	26,301,669.16	38,313,191.07
二、主营业务利润	4	517,403,834.01	275,621,140.39	345,692,532.19
加:其他业务利润	5	317,617.19	2,394,395.99	1,025,445.32
减:营业费用	6	32,176,918.83	29,888,623.42	61,993,690.83
管理费用	7	104,126,285.01	98,140,176.11	178,069,679.21
财务费用	8	127,496,460.71	124,440,314.19	120,250,536.32
三、营业利润	9	253,921,786.65	25,546,422.66	-13,595,928.85
加:投资收益	10	113,113,919.24	45,878,199.30	175,577,909.19
补贴收入	11	778,568.56	605,513.34	8,183,331.55
营业外收入	12	2,959,551.33	3,754,741.23	1,311,970.92
减:营业外支出	13	3,754,910.84	3,167,693.24	12,274,989.75
四、利润总额	14	367,018,914.94	72,617,183.29	159,202,293.06
减:所得税	15	91,529,659.05	70,595,308.03	139,433,874.80
少数股东损益	16	7,349,609.44	-69,447,115.34	-75,454,292.92
五、净利润	17	268,139,646.45	71,468,990.60	95,222,711.18
加:年初未分配利润	18	-96,025,997.62	153,042,158.25	212,586,981.59
其他转入	19			10,512,270.71
六、可供分配的利润	20	172,113,648.83	224,511,148.85	318,321,963.48
减:提取法定盈余公积	21	12,714,327.05	7,949,444.84	16,831,421.77
提取法定公益金	22	6,357,163.53	3,974,722.42	8,415,710.88
提取职工奖励及福利基金	23
提取储备基金	24
提取企业发展基金	25
利润归还投资	26
七、可供投资者分配的利润	27	153,042,158.25	212,586,981.59	293,074,830.83
减:应付优先股股利	28
提取任意盈余公积	29
应付普通股股利	30
转作股本的普通股股利	31
八、未分配利润	32	153,042,158.25	212,586,981.59	293,074,830.83

3、现金流量表

编制单位:河南省建设投资总公司 单位:人民币元

项目	行次	度年2003	度年2004	度年2005
经营活动产生的金流量现一、
销售商提供劳务收的金品到现、	1	1,529,229,646.34	1,843,144,806.13	2,690,302,060.03
收的费到税返还	2	46,920,000.00	45,236,809.49	48,356,263.62
收他到的其与经营活动有关的金现	3	173,025,559.42	114,22,172.896	79,092,983.55
金流小现入计	4	1,749,175,205.76	2,003,003,788.51	2,817,751,307.20
购商品接受劳务支付的金买现、	5	20,542,499.926	1,203,988,51496.	2,22958,843.856,
支付给以为支付的金职及职现工工	6	48,393,447.47	4,38353.67,99	85,522,810.76
支付的各项税费	7	291,097,661.78	274,304,535.77	290,535,614.88
支付的其他与经营动有关的金活现	8	2,4,00.526777	113,236,482.91	356,168,603.71
金流小现出计	9	1,022,808,309.69	1,655,916,889.16	2,959,185,873.20
经营动产生的金流量净额活现	10	26,366,896.077	34086,899.357,	-141,434,566.00
投资产生的金流活动现量二、
收回投资所收到的金现	11	658,255,269.30	1,020,919,403.39	733,296,656.52
其中出售子公所收到的金司现:	12
得投资收益收的金取所到现	13	264,185,353.78	243,532,803.89	802,540,957.68
固定资产资产其他长期资产收回的金净处置无形和而现、	14			2,543,697.27

额		2,5,718.1566	5000.006,
收他到的其与投资活动有关的金现	15	11,908,681.74	23,20294.586,	473,71,083.196
金流小计现入	16	93015,022.97,7	1,2814,501.87,76	2,012,142,394.66
购建定资产资产其他资产所支付的金固无形和长期现、	17	1,659,816,461.27	4,041,333,639.16	2,553,202,473.36
投资所支付的金现	18	843,51444.507,	34,18,2400979.	814,588,003.57
中其购子公所支付的金买司现:	19
支付的其他与投资有关的金活动现	20	358,190,342.88	311,266,650.32	406,917,737.43
金流出小计现	21	2,81,524,248.566	5,288,538.486,77	3,4,08,214.54777
产生金投资活动的流量净额现	22	-1924,509,225.86,	-3999,04,03266.6,	-172,55,819.8866,
筹资动产生的金流量活现三:、
收投资所收到的金吸现	23	21,33,45.54666	2035,176,776.9	28,832,054376.
借款收的金所到现	24	1,984,500,000.00	4,483,732,657.60	2,333,867,982.34
收他筹到的其与资活动有关的金现	25	38,540,768.91	5,288,500.95	7,77079.86,6
金流小计现入	26	2,44,404,234.456	5,215,05934.746,	2,20,47118.4566,
偿债务所支付的金还现	27	1,960,992,862.08	1,963,280,957.17	1,349,302,615.06
分利利润或偿付利息所支付的金配股现、	28	15844,239,76.9	1140,580.289,6	238,23579,669.
支付的其他与筹资动有关的金活现	29	30,001,119.17	9,942,083.20	552,22,889.06
金流小计现出	30	2,150,838,708.18	2,092,863,620.65	1,681,194,133.47
筹资活动产生的金流量净额现	31	493,565,526.27	3,122,193,314.09	939,281,984.98
率变金的响四汇动对现影、	32
金金等价物净增加额五现及现、	33	5-704,76,803.34	-529,783,823.18	-964,718,400.90

二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注

(一)审计报告结论意见

中勤万信会计师事务所 (2006)中勤审字第06252号审计意见如下:

我们审计了后附的河南建投2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度、2004年度、2005年度的利润及 利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《国有投资公司财 务管理若干暂行规定》的规定,在所有重大方面公允反映了河南建投2003年12 月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的财务状况以及2003年度、2004年度、 2005年度的经营成果和现金流量。

(二)主要会计报表附注

1.货币资金

项目	年初数	年末数
现金	728,699.34	775,359.17
银行存款	1,989,128,443.03	1,035,552,401.60
其他货币资金	108,741,824.02	116,428,767.09
	2,098,598,966.39	1,152,756,527.86
2.短期投资
(1)账面价值
项目	年初数	年末数
信托投资	50,000,000.00	4,500,000.00
短期委托贷款	308,183,670.00	485,663,217.67
	358,183,670.00	490,163,217.67

(2)短期委托贷款

A.账龄分析

			年初数
账 龄	余额	比例	风险准备金	账面价值
未逾期	202,313,758.99	64.63%	3,045,000.00	199,268,758.99
逾期	110,735,841.01	35.37%	1,820,930.00	108,914,911.01
	313,049,600.00	100.00%	4,865,930.00	308,183,670.00
	年末数
账 龄	余额	比例	风险准备金	账面价值
未逾期	271,450,613.67	55.53%	2,023,137.59	269,427,476.08
逾期	217,343,100.00	44.47%	1,107,358.41	216,235,741.59
	488,793,713.67	100.00%	3,130,496.00	485,663,217.67

(3)短期委托贷款前五名单位金额合计 436,500,000.00 元,占全部账面余额的比例为

89.30%。

3.应收票据

项目	年初数	年末数
银行承兑汇票	14,499,851.98	96,077,285.51
4.应收股利
项目	年初数	年末数
郑州新力电力有限公司	69,615,562.30	17,206,658.12
河南豫能控股股份公司	25,460,853.26	6,140,853.26
	95,076,415.56	23,347,511.38

5.应收账款

(1)按账龄列示

	年初数
账龄	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	269,503,870.07	32.83%	1,347,519.34	268,156,350.73
1-2 年	18,305,243.86	2.23%	91,526.22	18,213,717.64
2-3 年	528,874,259.68	64.42%	2,644,371.30	526,229,888.38

洛阳春都食品股份有限公司收购报告书
-------------------

3 年以上	4,312,751.97	0.52%	21,563.76	4,291,188.21
	820,996,125.58	100.00%	4,104,980.62	816,891,144.96
账龄			年末数
	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	465,302,983.73	75.65%	2,360,749.80	462,942,233.93
1-2 年	29,867,939.83	4.86%	1,951,164.29	27,916,775.54
2-3 年	23,379,357.48	3.80%	3,613,957.71	19,765,399.77
3 年以上	96,509,524.72	15.69%	26,829,055.51	69,680,469.21
	615,059,805.76	100.00%	34,754,927.31	580,304,878.45
6.其他应收款
(1)按账龄列示
			年初数
账龄	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	766,659,641.92	78.57%	1,486,591.20	765,173,050.72
1-2 年	148,575,953.37	15.23%	742,879.77	147,833,073.60
2-3 年	7,230,179.68	0.74%	36,150.90	7,194,028.78
3 年以上	53,362,699.70	5.46%	266,813.50	53,095,886.20
	975,828,474.67	100.00%	2,532,435.37	973,296,039.30
			年末数
账龄	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	221,053,440.62	20.85%	1,339,070.54	219,714,370.08
1-2 年	615,860,087.20	58.08%	6,664,986.39	609,195,100.81
2-3 年	151,708,144.10	14.82%	20,108,853.49	131,599,290.61
3 年以上	71,665,999.41	6.25%	29,578,066.37	42,087,933.04
	1,060,287,671.33	100.00%	57,690,976.79	1,002,596,694.54
7.预付账款
	年初数		年末数
账龄	金额	比例	金额	比例
1 年以内	993,529,871.78	98.08%	369,130,197.55	92.52%

	年初数		年末数
账龄	金额	比例	金额	比例
1—2 年	9,839,996.11	0.97%	14,360,405.31	3.60%
2—3 年	1,127,729.39	0.11%	3,444,078.52	0.86%
3 年以上	8,469,278.24	0.84%	12,036,069.81	3.02%
	1,012,966,875.52	100.00%	398,970,751.19	100.00%
8.存货
(1)账面价值
项目		年初数		年末数
原材料		66,844,991.43		257,368,403.60
低值易耗品		1,271,151.97		4,207,359.36
库存商品		89,425,404.87		116,160,247.27
在产品		17,660,998.52		75,431,054.97
事故备品		68,166,018.53		93,946,198.13
产成品		71,410.95		9,873,203.29
工程施工		941,417.77		614,072.02
材料成本差异		-4,226,800.46		-7,434,300.59
减:存货跌价准备		1,290,666.15		16,222,010.41
		238,863,927.43		533,944,227.64
(2)存货跌价准备
项目	年初数	本期提取	本期转出	年末数
原材料	500,850.93	7,447,300.04	488,872.54	7,459,278.43
库存商品	-	657,026.32	244,147.24	412,879.08
低值易耗品	789,815.22	8,300,091.34	1,369,771.38	7,720,135.18
在产品	-	629,717.72	-	629,717.72
	1,290,666.15	17,034,135.42	2,102,791.16	16,222,010.41
9.待摊费用
项目		年初数		年末数
保险费		3,743,424.05		5,610,881.45
其他		2,239,287.31		5,284,809.44

项目	年初数	年末数
	5,982,711.36	10,895,690.89
10.长期股权投资
(1)账面价值
项目	年初数	年末数
长期股权投资	2,545,093,733.88	2,421,652,030.31
减:投资风险准备金	21,879,422.11	25,450,937.34
	2,523,214,311.77	2,396,201,092.97
11.长期债权投资
(1)账面价值
项目	年初数	年末数
贷款	67,542,559.00	11,076,200.00
长期委托贷款	2,334,246,098.35	1,940,028,307.94
其它长期债权投资	200,000.00	299,700,000.00
	2,401,988,657.35	2,250,804,507.94

12.固定资产

(1)固定资产原值及累计折旧

类 别	年初数	本年增加	本年减少	年末数
原值:
房屋建筑物	1,144,296,308.70	670,958,570.16	17,857,612.01	1,797,397,266.85
专用设备	4,377,389,024.59	1,080,136,025.65	3,712,540.28	5,453,812,509.96
通用设备	173,764,373.08	76,792,270.20	1,102,647.00	249,453,996.28
运输工具	84,508,749.34	41,189,707.73	6,144,260.10	119,554,196.97
其他	8,600,246.42	2,088,665,463.89	1,710,688.74	2,095,555,021.57
	5,788,558,702.13	3,957,742,037.63	30,527,748.13	9,715,772,991.63
累计折旧:
房屋建筑物	293,047,128.91	81,742,557.39	1,359,128.54	373,430,557.76
专用设备	1,881,233,867.52	481,659,132.12	3,733,084.98	2,359,159,914.66
通用设备	18,770,838.18	12,374,136.10	769,498.53	30,375,475.75

类 别	年初数		本年增加	本年减少	年末数
运输工具		40,070,405.57	16,657,776.15	2,970,560.46	53,757,621.26
其他		2,127,073.61	54,178,108.43	1,342,483.76	54,962,698.28
		2,235,249,313.79	646,611,710.19	10,174,756.27	2,871,686,267.71
净值		3,553,309,388.34			6,844,086,723.92
	(2)固定资产减值准备
类 别	年初数		本年增加	本年减少	年末数
房屋建筑物		-	78,252,560.64	-	78,252,560.64
专用设备		-	22,878,753.33	4,294.99	22,874,458.34
		-	101,131,313.97	4,294.99	101,127,018.98
	13.工程物资
	项目		年初数		年末数
设备及专用材料			396,773,656.18		265,195,060.34
其他			2,053,872.54		2,538,775.32
			398,827,528.72		267,733,835.66
	14.在建工程
	项目		年初数		年末数
	建筑安装工程投资		3,873,961,166.81		3,595,237,672.54
设备投资			199,916,378.73		755,911,389.61
待摊投资			941,783,423.03		1,053,265,252.59
其他投资			70,805,547.66		65,894,756.88
			5,086,466,516.23		5,470,309,071.62
	15.无形资产
类 别	年初数	本年增加	本年摊销	本年转出	年末数
土地使用权	205,576,595.14	131,020,730.49	5,881,926.20	7,329,815.26	323,385,584.17
散装车使用权	7,055,646.39	-	192,785.04	-	6,862,861.35
采矿权	-	23,379,000.00	743,136.71	-	22,635,863.29
其他	648,701.41	1,314,090.00	127,409.16	-	1,835,382.25
	213,280,942.94	155,713,820.49	6,945,257.11	7,329,815.26	354,719,691.06

16.长期待摊费用

项目		年初数		年末数
职工培训费		16,241,908.51		12,272,831.77
土地补偿费		26,992,137.41		25,304,184.37
开办费		6,236,510.43		468,832.36
重卡项目白车身模具			-	19,644,435.00
其他		51,020,291.49		20,657,116.82
		100,490,847.84		78,347,400.32
17.短期借款
项目		年初数		年末数
抵押借款		145,000,000.00		355,000,000.00
质押借款		85,000,000.00		105,000,000.00
担保借款		396,104,000.00		118,480,000.00
信用借款		184,044,187.47		312,448,187.47
		810,148,187.47		890,928,187.47
18.应付票据
种 类		年初数		年末数
银行承兑汇票		254,033,200.00		213,231,049.16
19.应付账款
	年初数			年末数
账龄	金额	比例	金额	比例
1 年以内	389,014,525.77	76.42%	612,951,474.76	72.87%
1-2 年	8,627,344.64	1.69%	112,903,347.55	13.42%
2-3 年	97,841,320.16	19.22%	2,885,886.50	0.35%
3 年以上	13,599,333.21	2.67%	112,413,695.44	13.36%
	509,082,523.78	100.00%	841,154,404.25	100.00%
20.预收账款
	年初数			年末数
账龄	金额	比例	金额	比例
1 年以内	32,706,092.65	96.47%	83,790,511.83	91.17%
1—2 年	82,033.42	0.24%	232,200.10	0.25%

	年初数		年末数
账龄	金额	比例	金额	比例
2—3 年	227,404.20	0.67%	11,384.92	0.01%
3 年以上	888,367.20	2.62%	7,875,457.77	8.57%
	33,903,897.47	100.00%	91,909,554.62	100.00%
21.应交税金
项目		年初数	年末数
增值税		5,555,826.87		-12,207,372.59
营业税		3,532,088.00		5,167,622.05
城建税		863,809.05		2,408,212.33
房产税		595,643.89		1,283,958.66
企业所得税		39,846,777.05		105,041,583.89
个人所得税		136,701.81		388,106.55
土地使用税		541,182.13		951,573.41
印花税		211,296.48		187,185.90
车船使用税		1,320.00		1,225.50
资源税		-203,527.00		1,263,804.46
其他		20,819.00		-
		51,101,937.28		104,485,900.16
22.其他应交款
项目		年初数		年末数
教育费附加		1,183,777.13		1,739,993.56
住房公积金		-41,913.47		9,319.93
矿产资源补偿费		-		41,459.90
其他		77,791.17		34,344.37
		1,219,654.83		1,825,117.76
23.其他应付款
(1)按账龄列示
	年初数		年末数
项目	金额	比例	金额	比例

项目	年初数		年末数
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	161,396,730.24	94.32%	324,685,505.80	77.47%
1—2 年	5,718,017.48	3.34%	53,170,083.78	12.69%
2—3 年	301,374.74	0.18%	15,223,802.41	3.63%
3 年以上	3,705,819.62	2.16%	26,044,986.25	6.21%
	171,121,942.08	100.00%	419,124,378.24	100.00%

24.一年内到期的长期负债

项目	年初数	年末数
抵押借款	143,500,000.00	-
信用借款	59,000,000.00	136,000,000.00
商业买方信贷	266,795,612.50	260,209,011.35
	469,295,612.50	396,209,011.35
25.长期借款
项目	年初数	年末数
抵押借款	510,716,400.00	1,261,926,630.00
质押借款	2,220,000,000.00	2,160,000,000.00
担保借款	310,000,000.00	518,000,000.00
信用借款	89,298,000.00	122,829,430.60
商业买方信贷	800,329,437.99	521,449,621.43
外国政府贷款	532,379,097.36	524,206,358.78
拨改贷	90,150,000.00	90,150,000.00
利息-集团外	15,652,642.71	19,002,851.61
	4,568,525,578.06	5,217,564,892.42

26.其他长期负债

项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
代管资金	164,737,000.00	-	-	164,737,000.00
27.实收资本
项目		年初数		年末数

河南省人民政府			6,000,000,000.00		6,000,000,000.00
28.资本公积
项目	年初数	本年增加		本年减少	年末数
股权投资准备	343,980,792.91	31,652,075.26		3,022,389.25	372,610,478.92
其它资本公积	4,624,358,391.91	47,520,000.00		7,303,043.95	4,664,575,347.96
	4,968,339,184.82	79,172,075.26		10,325,433.20	5,037,185,826.88
29.盈余公积
项目	年初数		本年增加	本年减少	年末数
法定盈余公积	25,531,436.40		16,831,421.77		-42,362,858.17
任意盈余公积		-	885,775.40		-885,775.40
法定公益金	12,765,718.19		8,415,710.88	885,775.40	20,295,653.67
	38,297,154.59		26,132,908.05	885,775.40	63,544,287.24
30.未分配利润
项	目		2004 年度		2005 年度
年初未分配利润			153,042,158.25		212,586,981.59
加:本期净利润			71,468,990.60		95,222,711.18
其他原因增加				-	10,512,270.71
减:提取法定盈余公积				7,949,444.84	16,831,421.77
提取法定公益金				3,974,722.42	8,415,710.88
年末未分配利润			212,586,981.59		293,074,830.83
31.主营业务收入
项目		2003 年度		2004 年度	2005 年度
贷款利息收入		191,839,620.90		153,523,875.95	151,988,589.84
商品销售收入		13,018,170.00		46,056,116.59	298,763,183.20
纸张收入		77,960,259.87		201,437,035.96	294,713,220.49
电力收入		1,180,639,276.52		1,205,182,226.21	1,429,961,962.24
水泥收入		119,962,220.11		206,269,986.64	385,294,393.32
车辆收入		2,029,238.23		99,361,783.65	140,359,024.31
其他收入		9,099,373.99		26,843,943.19	156,316,255.94
		1,594,548,159.62		1,938,674,968.19	2,857,396,629.34

注:其他收入主要是各水泥公司、造纸公司的半成品销售收入。

32.主营业务成本

35.投资收益

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
手续费支出	3,736,274.08	2,382,030.87	5,278,200.87
商品销售成本	12,020,406.72	41,639,323.57	285,758,937.21
纸张销售成本	67,588,588.51	192,070,339.92	263,526,650.34
电力销售成本	869,663,221.18	1,145,397,754.92	1,351,486,208.37
水泥销售成本	89,103,951.06	152,184,033.98	317,668,654.01
车辆销售成本	2,364,816.71	100,923,611.27	148,865,277.50
其他	3,360,154.51	2,155,064.11	100,806,977.78
	1,047,837,412.77	1,636,752,158.64	2,473,390,906.08
33.主营业务税金及附加
项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
营业税及附加	29,306,912.84	26,301,669.16	38,313,191.07
34.财务费用
费用项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
利息支出	166,218,899.86	143,464,549.19	162,664,340.44
减:利息收入	38,717,567.53	19,121,151.37	10,773,728.38
汇兑损失	-141,025.37	-34,148.29	-32,950,494.00
其他	136,153.75	131,064.66	1,310,418.26
	127,496,460.71	124,440,314.19	120,250,536.32

注:由于人民币升值,2005 年外币美元贷款产生汇兑收益 32,950,494.00 元。

收益项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
股权投资收益	117,246,053.12	44,888,937.32	179,791,318.28
其中:分回的现金股利	28,671,005.55	71,180,233.94	5,874,967.51
权益法核算增减额	88,575,047.57	-63,854,096.62	24,457,259.38
股权投资转让收益	-	37,562,800.00	149,459,091.39
委托理财收益	-	2,500,000.00	-
其他投资收益	-4,132,133.88	-4,180,371.72	-4,213,409.09

收益项目		2003 年度	2004 年度	2005 年度
		113,113,919.24	43,208,565.60	175,577,909.19
	(三)母公司主要会计报表项目注释
1.货币资金
项目			年初数	年末数
现金			389.50	38.70
银行存款			993,668,449.82	379,558,531.63
其他货币资金			78,797,879.31	153,956.56
			1,072,466,718.63	379,712,526.89
2.短期投资
(1)账面价值
	项目		年初数	年末数
短期委托贷款			1,306,764,170.00	1,448,266,492.67
(2)账龄分析
			年初数
账 龄	余额	比例	风险准备金	账面价值
未逾期	1,016,022,100.00	77.38%	4,437,000.00	1,011,585,100.00
逾期	297,000,000.00	22.62%	1,820,930.00	295,179,070.00
	1,313,022,100.00	100.00%	6,257,930.00	1,306,764,170.00
			年末数
账 龄
未逾期	余额1,350,660,872.66	比例92.42%	风险准备金10,160,221.00	账面价值1,340,500,651.66
逾期	110,735,841.01	7.58%	2,970,000.00	107,765,841.01
	1,461,396,713.67	100.00%	13,130,221.00	1,448,266,492.67

64.84%。

3.应收账款

(1)按账龄列示

账 龄 年初数

	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	-	-	-	-
1-2 年	-	-	-	-
2-3 年	528,418,550.51	100.00%	2,642,092.75	525,776,457.76
3 年以上	10,000.00	0.00%	50.00	9,950.00
	528,428,550.51	100.00%	2,642,142.75	525,786,407.76
	年末数
账龄	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	-	-	-	-
1-2 年	-	-	-	-
2-3 年	-	-	-	-
3 年以上	60,010,000.00	100.00%	311,862.97	59,698,137.03
	60,010,000.00	100.00%	311,862.97	59,698,137.03
4.其他应收款
(1)按账龄列示

		年初数
账龄	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	613,694,435.88	80.91%	35,685.17	613,658,750.71
1-2 年	123,034,573.20	16.22%	615,172.87	122,419,400.33
2-3 年	6,526,469.02	0.86%	32,632.35	6,493,836.67
3 年以上	15,214,031.96	2.01%	76,070.16	15,137,961.80
	758,469,510.06	100.00%	759,560.55	757,709,949.51
	年末数
账龄	余额	比例	坏账准备	账面价值
1 年以内	307,484,345.25	33.82%	1,617,084.66	305,867,260.59
1-2 年	469,861,561.10	51.69%	2,600.81	469,858,960.29
2-3 年	118,523,867.70	13.64%	592,619.34	117,931,248.36
3 年以上	13,207,900.23	0.85%	66,039.50	13,141,860.73
	909,077,674.28	100.00%	2,278,344.31	906,799,329.97

5.长期股权投资

(1)账面价值

项目		年初数		年末数
长期股权投资			4,937,897,831.91	5,113,459,882.83
减:投资风险准备金			40,017,207.54	49,378,978.32
			4,897,880,624.37	5,064,080,904.51
6.长期债权投资
(1)账面价值
项目		年初数		年末数
贷款			67,542,559.00	11,076,200.00
长期委托贷款			2,974,752,094.85	3,405,351,132.92
其它长期债权投资			-	299,500,000.00
			3,042,294,653.85	3,715,927,332.92
(2)贷款
①账龄分析:
			年初数
账 龄	余额	比例	风险准备金	账面价值
未逾期	-	-	-	-
逾期	68,380,000.00	100.00%	837,441.00	67,542,559.00
	68,380,000.00	100.00%	837,441.00	67,542,559.00
			年末数
账 龄	余额	比例	风险准备金	账面价值
未逾期	-	-	-	-
逾期	11,760,000.00	100%	683,800.00	11,076,200.00
	11,760,000.00	100%	683,800.00	11,076,200.00
7.财务费用
费用项目	2003 年度		2004 年度	2005 年度
利息支出		-	3,576,427.59	7,492,790.08
减:利息收入		38,306,752.04	16,280,191.56	7,214,684.22
汇兑损失		-	-	-
其他		-	5,796.08	13,942.98

洛阳春都食品股份有限公司收购报告书

	-38,306,752.04	-12,697,967.89	292,048.84
8.投资收益收益项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
股权投资收益	127,020,179.79	-39,753,551.56	90,666,271.25
其中:分回的现金股利	28,006,005.55	71,180,233.94	5,834,467.51
权益法核算增减额	99,014,174.24	-148,496,585.50	-64,627,287.65
股权投资转让收益	-	37,562,800.00	149,459,091.39
委托理财收益	-	2,500,000.00	-
其他投资收益	-5,491,051.94	-4,180,371.72	-9,972,380.14
	121,529,127.85	-41,433,923.28	80,693,891.11

第十节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

本次收购已经河南建投经理办公会审议通过。

本收购人拟及时公告与本次股权协议转让同时进行的重大资产重组和股权 分置改革文件。

截至本报告签署之日,本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大 事项。

二、收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人:河南省建设投资总公司

法定代表人(或授权代表):

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、河南建投工商营业执照和税务登记证

2、河南建投董事、监事、高管人员名单及身份证明

3、河南建投及其高级管理人员和直系亲属最近 6 个月内买卖或持有上市公 司股份的说明及相关证明

4、河南建投关于春都股份部分国有法人股份的董事会决议

5、河南建投 2003—2005 年度会计报表审计报告

6、河南建投与洛阳建投签署的《股权转让协议》;

7、河南建投、洛阳建投就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性 洽谈阶段的具体情况说明

8、河南建投《关于"五分开"的承诺函》、《关于解决和避免同业竞争的承诺 函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于河南建投办公地址,在正常工作时间 内可供查阅。

公司名称:河南省建设投资总公司

联 系 人: 李鹏

通讯地址:郑州市农业路 41 号投资大厦

联系电话:0371-69158057

(此页无正文,系洛阳春都食品股份有限公司收购报告书签署页)

收购人:河南省建设投资总公司

法定代表人(或授权代表):

二00七年 六 月 十八日