CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2012

Oct 25, 2012

河南同力水泥股份有限公司对外投资管理办法

(2012年10月24日经第四届董事会2012年度第十二次会议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障河南同力水泥股份有限 公司（以下称“公司”）及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司 章程》（以下称公司章程）的规定，结合《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公 司制度，制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股 权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第二章 对外投资程序与规则

第三条 项目选择标准

• 1．公司投资方向：符合国家产业政策的行业；结合公司的发展战略，选择与公司主营

• 业务相关相近行业；结合多元开拓，参与高新技术领域的投资；

  • 2．在可预见的未来（自投资实施年度起算2-3 年）可以增值并有效提高回报；

  • 3．拟投资项目必须具有较好的成长性；

  • 4．项目的管理团队具有良好的个人品德、敬业精神、不弄虚作假有强烈的创业精神和

良好的经营管理理念；

• 5．本地项目优先考虑；

第四条 项目审查

项目审查实行两级审查制，即项目初审和项目复审。

1．项目初审。由项目经理根据公司已确定的投资取向，组织相关专业人员对欲投资项 目进行可行性调研，并撰写项目投资建议书。经分管领导复查后，提交专家咨询组进入复审 讨论；

• 2．项目复审。提交专门咨询组进行复审讨论的项目，要有项目可行性研究报告。

该报告要对项目背景、项目基本情况作出全面介绍，情况分析及数据必须科学、客观、

公正、引用的文件资料要有权威性和可靠性。

第五条 项目决策

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本制度适用于公司各直属单位、子公司、分公司进行的各类投资行为；公司控股子公司、 合资公司的投资行为，由公司派出的董事及股东代表依据本制度的相关规定，通过其董事会 及股东会进行管理。

公司对外投资的决策权限如下：

1．总经理办公会

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以下，超过10%（含本数），需报董事会批准。

交易标的（如股权）在最近一个会计年度的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的10%以下，超过10%（含本数）且绝对金额超过1000 万元，需报董事会批 准。

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以下，超过10%（含本数）且绝对金额超过100 万元，需报董事会批准。

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下， 超过10%（含本数）且绝对金额超过1000 万元，需报董事会批准。

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，超过10%（含本数） 且绝对金额超过100 万元，需报董事会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 2．董事会

决定金额在最近一期经审计的公司总资产的30%以下的资产处置（含购买或出售资产、 租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理财、委托贷 款等）、借贷等。

决定单笔交易金额在3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的 关联交易。

证监会及交易所有专项规定的从其规定。

• 3．股东大会

超过董事会权限范围的对外投资由股东大会批准。

第六条 项目实施及管理

• 1．经股东大会、董事会批准的投资项目，经营班子应落实项目经理负责实施和管理，

项目经理应填写财务服务申请书，开始项目的实际运作；

• 2．项目在实施过程中发生不可预见或不可抗力的变化，如政策性变化、产权变更、投

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资增减、原信息有重大遗漏等，该项目必须进行重新审查和决策。

第七条 投资转让和退出

项目经理根据项目运作的实际情况，可以提出投资项目变现退出方案，具体由经营班子 讨论后，报董事会会议决策，实现投资退出。有关盈亏及善后处理情况应向股东大会报告。

第三章 重要财务决策程序与规则

第八条 公司内部财务管理和会计核算制度，根据《企业财务通则》、《企业会计准则》 等有关法律法规，结合公司实际情况，由经营班子研究通过后，报请董事会批准执行。

第九条 公司年度财务决策和预算由财务部草拟，报经营班子同意，经董事会决议后提 交股东大会审议批准。财务决算应根据中介机构审后的会计报表编制，做到财务信息真实、 可靠、完整，编制财务预算应在充分酝酿的基础上，客观公正地确定各项指标，力求做到积 极、科学、合理。

第十条 公司股利分配政策，由财务部草拟，报经营班子同意，经董事会决议后提交股 东大会审议批准。股利分配应兼顾公司与股东利益，长远和近期利益，根据公司业务发展和 融资状况，合理制定股利分配政策。

第十一条 向资本市场筹资的股本增资或减资方案，由证券部提出报经营班子审核后， 由董事会会议审议通过并报股东大会批准，股本增资方案应遵循股本扩张有效性原则，从能 否改善财务结构、其融资成本是否低于从资金市场融资的成本，是否有利于企业长足发展等 基础点出发，根据实际行情提出，减资应慎重，一般不予考虑。

第十二条 向资金市场筹资的长、短期方案由财务部提出，报经营班子审批后执行。在 编制资金筹集方案时，应对各种筹资成本进行计算分析比较，选择最佳方案，以较低的支出 取得较高的收益。

第十三条 在筹资中需资产抵押的，由财务部提出方案，报经营班子同意，经董事会决 议后提交股东大会审议批准，为满足正常生产经营的资金需求，可事先经法定程序储备一～ 二项供常年抵押融资用的抵押标的物。

第四章 重大事项报告及信息披露

第十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的 规定履行信息披露义务。

第十五条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。

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第十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事 会秘书及时对外披露。

第十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司办公室和董事会秘书：

• 1、收购和出售资产行为；

• 2、对外投资行为；

• 3、重大诉讼、仲裁事项；

• 4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终

止；

• 5、大额银行退票；

• 6、重大经营性或非经营性亏损；

• 7、遭受重大损失；

• 8、重大行政处罚；

• 9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第十八条 子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董 事会秘书在信息上的沟通。

第五章 附 则

第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第二十条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

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