CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2012

Sep 25, 2012

河南同力水泥股份有限公司总经理办公会议事规则

(经 2012 年 9 月 24 日第四届董事会 2012 年度第十一次会议审议通过)

第一章总则

第一条 为规范河南同力水泥股份有限公司(以下简称"公司" )总经理办公会的决策 行为,保证公司总经理办公会决策的科学化、规范化、制度化,提高决策与运营效率,根据 《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,制定本规则。

第二条 总经理办公会是公司的经营活动执行机构,负责落实董事会决议有关事项,总 经理办公会实行总经理负责,在《公司章程》规定和董事会的授权范围内行使职权,对董事 会负责。

第二章会议组织和召开

第三条 总经理办公会由总经理负责召集和主持,总经理因故不能履行召集职责的,可 委托其他副总经理等高级管理人员召集。总经理工作部负责组织和协调,包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草和发布等工作。

第四条 总经理办公会议分定期总经理办公会议和临时总经理办公会议两种。定期会议 每月召开一次,临时总经理办公会议由会议主持人根据需要临时确定时间。

第五条 总经理办公会参加成员为:总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会 秘书及其他高级管理人员。如涉及具体事项需相关人员进行说明或澄清,相关人员可以列席 会议。

第六条 出席和列席总经理办公会议的人员,必须严格遵守保密制度,除会议纪要转发 和约定会议传达的内容外,对其他事项不得随意向外泄露,对提供会议讨论研究的材料,凡 涉及公司商业秘密的,要在会后由有关部门统一存档或销毁。

第七条 总经理办公会议研究决定的事项,由公司总经理工作部负责督查,并反馈落实 情况。

第八条 总经理办公会议决策事项,董事会秘书对于应当属于董事会、股东会权限事项, 应当提醒总经理办公会议该事项应当履行董事会、股东会审议程序。

第三章总经理办公会议事范围

第九条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议:

(一)公司年度经营计划、目标、任务的确立、分工;

(二)对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议、章程、资本运作等重大事项 提出建议,并向董事会报告。

(三)需要提交股东会、董事会决策的事项。

(四)公司所有对外提供担保的事项,并向董事会报告;

(五)正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动;

(六)涉及工商、税务、审计、财政等重大经济事项;

(七)布置阶段性工作和专项工作;

(八)其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。

第四章总经理办公会的决策权限

第十条 总经理办公会的权限:

(一)交易事项

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含对子公司投资,不含委托理财、委托贷款)

3、租入或者租出资产;

4、委托或者受托管理资产和业务;

5、赠与或者受赠资产;

6、债权、债务重组;

7、签订许可使用协议;

8、转让或者受让研究与开发项目;

9、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。

公司发生的交易达到下列标准之一的,由总经理办公会批准:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的 10%以下。超过 10%(含 10%)的,需报董事会批准。

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 10%以下,超过 10%(含 10%)且绝对金额超过 1000 万元,需 报董事会批准。

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以下,超过 10% (含 10%)且绝对金额超过 100 万元,需报董事会批准。

4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 下,超过 10%(含 10%)且绝对金额超过 1000 万元,需报董事会批准。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,超过 10% (含 10%)且绝对金额超过 100 万元,需报董事会批准。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)借贷

1、公司及控股子公司因生产经营需要,从银行或其他金融机构取得的贷款,单笔金额 低于 5 亿元,年度审议累计贷款余额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下;

2、公司(控股子公司)对控股子公司的委托贷款。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司发放委托贷款或提供其他财务资助的,由总 经理办公会审议通过后,上报公司董事会审批。

(三)关联交易事项

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下、关联自然人人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由总经理办公会批准。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易,应当累计计算,累计金额超过董事会对总经理办公会授权的,超过部分由董事会 批准。

(四)子公司管理

1、子公司重大生产经营决策事项,金额或指标达到第十条 (一)规定的交易事项须报 董事会批准;

2、子公司董监事人选及利润分配;

3、子公司预算管理、财务管理、生产技术管理、营销管理、绩效考核等。

第十一条总经理办公会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证,可以 聘请中介机构提供咨询,以保证决策的科学性与合理性。

第十二条 总经理办公会对授权事项进行决策的过程中,应该履行信息披露义务,自觉 接受公司股东、董事会、监事会以及证券监管部门的监督。

第五章高级管理人员工作职责及其分工

第十三条 公司设总经理一名,结合公司实际,根据工作需要设置其他高级管理人员 若干名,分别负责公司经营管理、财务、资本运营等方面的工作。

第十四条 总经理是公司的最高经营负责人,根据《公司章程》的规定,总经理对董事 会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

• (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
• (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
• (四)拟订公司的基本管理制度;
• (五)制定公司的具体规章;
• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;
• (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第十五条 公司副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作,其主要职责如下:

(一)协助总经理领导公司员工认真贯彻、执行国家制定的方针、政策和法令,组织实 施公司确定的各项经营管理任务,完成好分工范围内的各项工作,积极配合总经理执行董事 会决议;

(二)协助总经理代表公司开展各项管理工作,加强与社会各界的广泛联系,取得对公司 的积极支持;

(三)协助总经理组织编制公司总体发展战略和发展规划,在分管范围内认真组织落实; 负责组织落实分管范围内的年度计划;

(四)积极参与公司的各项重大经营管理的决策,并严格组织落实议定事项;

(五)负责领导分管业务和部门的经营管理工作,组织实施分管范围内的不同时期的工作 任务;

(六)负责分管业务和部门员工及资金的合理调配或提出建议,组织落实公司的各项决定;

(七)协助总经理认真考核分管范围内的中级管理人员工作业绩,发现问题除向总经理通 报外,应及时加以纠正。负责对分管范围内的中级管理人员提出任免建议;

(八)负责组织落实分管范围内的分配方案,并按公司有关规定对员工实行奖惩;

(九)完成总经理交办的其他工作。

第六章 总经理办公会会议决议及实施

第十六条 参加总经理办公会会议的高级管理人员应认真研究讨论各项议案,并对各项 议案提出明确的意见和建议。

第十七条 总经理办公会会议讨论的议案,需经集体讨论、科学决策并形成决议。

第十八条 总经理办公会会议可以采取通讯方式召开并做出决议。

第十九条 总经理办公会对重大事项做出决定后,对需要向董事会及监事会通报的,应 及时予以通报,通报可以采取书面或者通讯形式。包括但不限于以下情形:

(一)公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时;

(二)签订对公司经营有较大影响的重大合同;

(三)重大资产处置方案;

(四)公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化,投资效益难以保证时;

(五)公司的资产可能遭受重大损失时;

(六)新颁布的法律、法规、政策、规章,可能对公司的经营有显著影响时;

(七)公司发生重大诉讼事项时;

(八)其他法律、法规有明确规定的事项。

第二十条 总经理办公会会议应形成会议纪要,会议纪要由总经理工作部负责保存,保 存期限不少于十年。总经理办公会会议纪要应以书面形式通报给相关部门和人员。

第二十一条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予以落 实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向总经理、分管副总经理汇报。

第七章附 则

第二十二条 本规则如与国家有关法律法规和《公司章程》规定相抵触,按国家有关的 法律法规和《公司章程》规定执行。

第二十三条 本规则由公司董事会负责解释及修订。

第二十四条 本规则自公司董事会审议批准通过之日起施行。