CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2011

Dec 28, 2011

河南同力水泥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2011 年12 月28 日第四届董事会2011 年度第十二次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监 会公告[2011]30 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的登记管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知 情人的登记入档事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司证券事务管理部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记管理 的日常办事机构。

第三条 由董事会秘书和公司证券事务管理部门统一负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条 公司证券事务管理部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内 容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传 送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕 信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公 司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

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• （三）公司订立重要合同；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司季度、中期及年度财务报告；

• （六）公司证券市场再融资计划；

• （七）公司发行债券或可转换债券；

• （八）公司分配股利或者增资的计划；

• （九）公司股权结构发生重大变化；

• （十）公司债务担保的重大变更；

• （十一）公司发生的重大诉讼和仲裁；

• （十二）重大的不可抗力事件的发生；

• （十三）公司的重大关联交易；

• （十四）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• (十五) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• (十七) 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十九）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （二十）中国证监会规定的其他事项。

• 第八条 本制度所指的需要备案的内幕人员包括：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • （四）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；

  • （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易

进行管理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券

• 服务机构的有关人员；

（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、 财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以 及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；

• （八）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 保密制度

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第九条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息 知情范围控制到最小。

第十条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内 幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、 报道、传送。

第十一条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有 关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。

第十二条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、 编制定期报告、利润分配、公积金转增股本（10 转增3 及以上）及重大交易事项的，公司 应在内幕信息披露后5 个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连 同本公司的内幕信息知情人登记表一并向河南证监局报备（内幕信息知情人登记表见附件）。

第十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息 的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应 回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应 予以拒绝。

第四章 登记备案

第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档 案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方 式、内容等信息。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名，身份证号，知悉内幕信息的时间、地点、方式和内容。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程 备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在 上述重大事项信息依法公开披露后五个工作日内及时将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送证券交易所和证监局备案。

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第十八条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大 影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

公司各职能部门、分公司的负责人和控股子公司、参股公司的董事会事务 负责人为其内幕信息管理的责任人。责任人应在向公司报告内幕信息的同时，或 依法向外提供年度、季度的统计报表、会计报表等内幕信息的同时，将内幕信息 知情人登记表报送公司证券事务管理部门。

第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息 知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的 档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

公司应当做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第二十一条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人 档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第五章 责任追究

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第二十二条 公司内幕信息知情人违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《股票上市规则》及本制度规定，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的 损失和影响，对责任人员单处或并处以下处分：

（一）经济处分；

（二）通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）降职降薪；

（六）解除劳动合同。

公司应当及时将自查和处罚结果报送中国证监会河南监管局和深圳证券交易所备案。 中国证监会河南监管局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十三条 内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严 重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公 司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

第二十六条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。

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