CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2011

Nov 16, 2011

河南同力水泥股份有限公司子公司管理制度

（2011 年11 月16 日公司第四届董事会2011 年度第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对河南同力水泥股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的 管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规 范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司持有其50% 以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份在 50％以下但能够实际控制其经 营决策的公司，本制度适用于分公司及参股子公司。

公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子 公司的管理控制制度。

第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权重大事项 决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司 在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。

第四条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应 执行公司对子公司的各项管理制度。

第五条 公司对子公司实行项目责任人负责制，公司对每一家子公司指定一 名项目责任人，由项目责任人负责公司对子公司的日常管理和协调，公司各部门 根据业务分类对子公司归口指导。

第二章 人事管理

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据出资 比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第七条 向子公司委托或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责 人等高级管理人员由公司总经理办公会决定，依照子公司章程产生。

第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责:

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• 1、依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、

• 高级管理人员责任;

• 2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作; 3、协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会

• 决议的贯彻执行;

  • 4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;

• 5、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司

• 报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;

• 6、列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，

• 酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议;

  • 7、承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产， 未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十条 子公司负责人应熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其 他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披 露等程序。

第十一条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考 核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。

第十二条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后4 个月内， 向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连 续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定 予以更换。

第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名 册及变动情况及时向公司备案。子公司员工招聘、待遇、考核管理办法由子公司 制订、实施。以上事项须报公司人力资源管理部门备案。

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第三章 财务管理

第十四条 子公司财务管理的基本任务:贯彻执行国家的财政、税收政策，根 据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的 会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性 和及时性;建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控 制、核算、分析和考核工作;筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益; 有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续 经营。

第十五条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计 准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。子公司财务部门接受公司 财务总监和财务部的业务指导和监督。

第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子 公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会 计师的审计。

第十九条 子公司根据其公司财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负 责人不得违反规定越权进行费用签批及资金支付。子公司负责人违反规定越权进 行费用签批及资金支付的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可 以直接向公司财务部报告。

第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和 小金库。

第二十一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度 情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定 进行处罚。

第二十二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计 档案管理规定执行。

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第四章 重大经营决策

第二十三条 公司对子公司实行重大事项报批制度。子公司发生下列事项以 及根据子公司《章程》规定应由子公司董事会或股东会（或股东）决议的事项， 由子公司通过项目责任人上报公司，经公司批准后由子公司董事会或股东会（或 股东）决议通过后由子公司总经理负责实施。

• 1、年度经营计划；

• 2、年度预算方案、决算方案。年度预算方案修改；

• 3、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 4、增加或者减少注册资本；

• 5、公司合并、分立、解散、清算、迁移等；

• 6、修改公司《章程》；

• 7、内部管理机构的设置；

• 8、对外股权投资；

• 9、单项金额大于50 万元的固定资产、无形资产购买、处置；

• 10、任何对外借款、债权或债务重组、融资租赁、资产抵押、对外担保、关

联交易；

11、签订许可协议

• 12、研究与开发项目的转移

13、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、 变更和终止。

第二十四条 子公司履行第二十三条的报批程序时，应指定专人将有关背景 材料、文件草案、制度草案、可行性研究报告等有助于公司决策的材料上报公司。 公司认为材料不足的，子公司应根据要求随时提供补充材料。

第二十五条 在经营或投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担赔偿责任。

第五章 信息披露事务管理和报告制度

第二十六条 公司《信息披露事务管理规定》、《内幕信息知情人登记备案 制度》、《外部单位报送信息管理制度》适用于子公司。

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第二十七条 子公司总经理为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指 定一名信息管理负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的 信息应及时向公司证券事务部门及董事会秘书汇报。

第二十八条 子公司的信息披露事项，依据《信息披露事务管理规定》执行。 公司证券事务管理部门为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提 供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十九条 子公司应及时向公司报告发生或即将发生的重大经营事项、重 大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信 息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及有关规定履行审批程序及信息披露 义务。

第三十条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是 否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照有关规 定履行相应的审批、报告义务。

第三十一条 公司对子公司实行紧急重大事项临时报告制度。子公司发生下 述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告。

• 1、重大质量事故；

• 2、重大安全事故；

• 3、重大亏损或遭受重大损失；

• 4、子公司作为当事方的诉讼和仲裁；

• 5、高级管理人员人事变动；

• 6、重大客户出现影响子公司正常经营的重大情况；

• 7、重大供应商出现影响子公司正常经营的重大情况；

• 8、主要或全部业务陷入停顿；

• 9、价值50 万元以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；

• 10、重大债权到期未获清偿；

• 11、或有负债或损失；

• 12、子公司或子公司高管违反法律、法规、规章、规则的情况；

• 13、其它影响子公司持续经营和财务状况的重大情况。

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第三十二条 公司需了解有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员 应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资 料。

第三十三条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关 信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、监事会决 议和股东会决议（股东决定）等重要文件。

第六章 内部审计监督与检查制度

第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。

第三十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、内部管理控制制度的制订 和执行情况审计、工程项目审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任 审计、离任经济责任审计等。

第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。

第三十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必 须认真执行。

第三十九条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子 公司或离职时，必须履行离任审计。

第四十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。

第七章 绩效管理与激励

第四十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动子公司员工的积极 性，促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效管理和激励制度。

第四十二条 公司每年根据公司经营计划与子公司签订经营目标责任书，年 底根据完成情况兑现奖惩。

第四十三条 子公司应建立绩效管理制度，对各级员工实施绩效管理，依据 绩效考核的结果实施奖惩。

第四十四条 子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会议决定。

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第八章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规 范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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