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Nov 16, 2011

河南同力水泥股份有限公司累积投票制实施细则

（2011年11月16日公司第四届董事会2011年度第十一次会议审议通过）

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据 中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实 施细则。

第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则 所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第三条 股东大会选举产生的董事（或监事）人数及结构应符合《公司章程》 规定。

第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董 事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司选举董事（或监事）时，每位股东 所持有的每一股都拥有与应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东既可以 用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定 董事（或监事）人选。

第五条 股东大会对董事（或监事）候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对候选董事（或监事）实行累积投票方式，董事（或监事）会必须 置备适合实行累积投票方式的选票。董事（或监事）会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法做出说明和解释。

第六条 适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董 事的选举实行分开投票方式。

具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有 的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候 选人。

选举非独立董事（或监事）时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有 的股份数乘以他有权选出的非独立董事（或监事）人数的乘积数，该票数只能投 向非独立董事（或监事）候选人。

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（二）累积投票制的票数计算法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）

• 人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

• 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人

• 数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对 宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（三）投票方式

• 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），

• 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（或监事）候选人。

2、股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总 数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总 数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数 的差额部分视为放弃。

（四）董事（或监事）当选

1、等额选举

（1）董事（或监事）候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理 人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。

（2）若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数 超过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次 股东大会上选举填补。

（3）若当选人数少于应选董事（或监事），且不足公司章程规定的董事（或 监事）会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第 二轮选举。

（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三 个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。

2、差额选举

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（1）董事（或监事）候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理 人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事（或监 事）人数时，该等候选人即为当选。

（2）若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数 超过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次 股东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人 数三分之二以上，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额 董事（或监事）进行选举。

（3）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数 二分之一以上选票的董事（或监事）候选人多于应当选董事（或监事）人数时， 则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数 相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍 不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事（或监事） 会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内 再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。

第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第八条 本实施细则解释权归属公司董事会。

第九条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

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