CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2011

Nov 16, 2011

河南同力水泥股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则

（2011 年11 月16 日公司第四届董事会2011 年第度十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为强化风险管理，提高风险控制能力，建立有效的风险管理机制， 完善公司治理结构，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董 事会风险管理委员会（以下简称“风险管理委员会”或“委员会”）。

第二条 为使风险管理委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等 有关法律、法规和规范性文件以及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）及其他有关规定，制定本议事规则。

第三条 董事会风险管理委员会是董事会按照相关法律法规及《公司章程》 设立的专门工作机构，负责公司风险控制、管理、监督和评估。对公司重大投、 融资决策进行研究并提出建议。

第四条 计划部为风险管理委员会的日常办事机构。对风险管理委员会负责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第五条 委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一 以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主 任由全体委员的二分之一以上选举产生。

第八条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第九条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职 期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职

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或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧 失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第十条 委员会人数低于规定人数的三分之二 时，公司董事会应及时增补新 的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停 行使本议事规则规定的职权。

第十一条 风险管理委员会日常工作的联络、会议组织和决策落实等日常事 宜由董事会秘书负责协调。

第三章 职责权限

第十二条 风险管理委员会的主要职责：

（一）对公司风险状况进行评估并提出建议；

（二）对公司的风险控制情况进行评估并提出建议；

（三）研究并提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

（四）对公司重大投融资和其他经营管理中的重大事项的风险及其控制进行 研究并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十三条 风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。

第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员 会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十五条 作为风险管理委员会的日常办事机构，计划部履行下列职责： （一）负责风险管理委员会的日常工作联络；

（二）负责风险管理委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限 于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内 部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议、报告，资料报备 和归档，等等；

（三）负责定期向风险管理委员会委员报告涉及行业发展、公司经营发展状 况、全面风险管理状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。

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第四章 决策程序

第十六条 风险管理委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需 由委员会审议事项的相关资料、项目建议及风险控制方案。

第十七条 证券事务管理部门应汇总相关部门提供的资料、项目建议及风险 控制方案形成提案，提交风险管理委员会审议。

第十八条 风险管理委员会根据董事会指令、董事长提议或工作需要召开会 议，进行研究、讨论，并将讨论结果提交董事会研究决定。

第五章 议事规则

第十九条 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一 会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事会、委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委 员会临时会议。

第二十条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场 会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第二十一条 委员会定期会议应于会议召开七日前发出会议通知，临时会议 可提前一天电话通知全体委员。

第二十二条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

• （四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、 电子邮件或其他快捷方式进行通知。

第二十四条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会如认为 必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非 委员会委员对议案没有表决权。

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第二十五条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委 员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十六条 委员会委员或公司董事会秘书应及时将会议决议有关情况向公 司董事会通报。

第二十七条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会 秘书指定的证券事务人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签 名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 委员会记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保 存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之 前，负有保密义务。

第六章 附 则

第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议 通过。

第三十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多 于”,不含本数。

第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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