CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2011

Mar 14, 2011

河南同力水泥股份有限公司 独立董事关于对外担保等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司 独立董事发表独立意见如下：

一、关于对外担保事项

我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，报告期内，公司担保余额 为26,700万元，占公司本年度经审计净资产的21.91％，其中公司为控股子公司 实际担保余额为25,000万元，2001年公司前身原洛阳春都食品股份有限公司为洛 阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款提供担保1700万元。

对于上述1700 万元担保事项，公司与河南投资集团有限公司已经签署《代 偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公 司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限 公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资 集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。综上，我们认为公司符合中国证 监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》[证监发(2003)56 号]的要求。

除1700 万元对外担保外，公司担保均为公司对控股子公司提供的担保，主 要用于满足豫龙同力和黄河同力两家控股子公司二期项目建设资金需求，已依法 履行审议程序。上述担保有利于公司长远发展及公司发展战略的实现，不会影响 公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。

二、关于2010 年度利润分配预案

经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度归属于母公司的净利 润128,494,979.29 元，加上上年度结转的未分配利润-327,533,396.11 元，可 供股东分配的利润为-199,038,416.82 元。根据《公司法》第167 条有关规定， 董事会建议本年度利润暂不分配，亦不进行资本公积转增股本，将2010 年度实

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现的净利润主要用于补充公司2011 年度流动资金，该分配预案符合公司当前经 营的实际状况，有利于公司发展。

三、关于高管人员薪酬

河南同力水泥股份有限公司2010 年度高管人员薪酬发放，依据可靠，金额 合理，符合董事会相关决议，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损 害公司和股东的利益。

四、关于公司内部控制自我评价

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》规 定，我们作为河南同力水泥股份有限公司独立董事，经过对公司目前的内部控制 情况进行核查，并审阅《公司2010 年度内部控制自我评价报告》，现就公司内 部控制自我评价报告发表如下意见：

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监 管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公 司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用、对外投资的内部控制 严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司 内部控制的实际情况。我们同意公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。

五、关于续聘会计师事务所

根据公司审计工作的开展情况，我们同意续聘希格玛会计师事务所有限公 司为公司2011 年年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为30 万元。

六、关于改选独立董事

杨钧先生具有较为丰富的工作经历和较强的职业能力，符合证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，我们 同意推荐杨钧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

七、关于公司从投资集团取得4 亿元委托贷款

由河南投资集团有限公司以同期银行基准利率为公司提供 4 亿元委托贷款， 定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他 股东的利益。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李 飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定， 我们同意公司通过银行从河南投资集团有限公司取得委托贷款 4 亿元。

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八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

公司 2010 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，管理层今 后要继续加强管理，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金情况发生。

二 O 一一年三月十四日

独立董事签字：

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