CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

洛阳春都食品股份有限公司

"加强上市公司治理专项活动"自查报告及整改计划

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

(一)内控制度不够完善

本公司对内部控制制度进行了核查,内控制度基本健全,但还有不完善之处。目前 部分内控制度没有制定。

(二)没有独立的内部审计部门

公司现在设立有计划审计部,但是没有设立独立的内部审计部门。按照深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》的要求,公司应设立专门负责监督检查的内部审计部门。

(三)存在同业竞争问题

公司第一大股东河南省建设投资总公司目前还控股河南省同力水泥有限公司、新乡 平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、河南省豫鹤同力水泥有 限公司等四家水泥生产企业,与公司资产置换完成后所从事的均为水泥生产与销售,存 在同业竞争问题。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规 的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

在与控股股东的关系上,公司与控股股东完全实行了人员、资产、财务、机构、业 务五分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东提出并保证切实履行股东的 职责,确保与公司在人员、资产、财务上分开,在机构、业务方面独立,不越过公司股 东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资 产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度, 并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、

《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等多个公司治 理控制制度,使股东大会、董事会、监事会、经理班子在工作中严格按照上述规则执行; 公司按照现代企业制度的要求,制定了人力资源管理、行政办公管理、财务控制与管理、 供应及物流管理、销售管理、生产管理、安全质量控制与管理等八大类(51项、100多 个)规章制度,编制工作流程若干个。运行实施了公司管理咨询、企业资源计划(ERP) 企业形象识别系统,进一步明确了各部门的岗位目标、职责权限和工作流程。

在投资者关系管理和信息披露方面,公司尊重股东,尊重投资者,本着诚信的原则, 开设畅通的沟通渠道,营造和谐的投资者关系。公司制定了《投资者关系管理制度》和 《信息披露事务管理规定》,加强了信息披露管理工作。能够公司严格按照法规和上市 公司有关规定,在指定媒体上真实、准确、完整、及时地向社会披露公司各方面信息。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)内控制度需要进一步建立健全

根据深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》要求,公司对内部控 制制度进行了核查,内控制度基本健全,但还有不完善之处。目前还有部分内控制度没 有制定。

(二)没有专门的内部审计部门

由于公司在机构设置、人员配置、工作要求方面力求做到部门精简、人员精炼、高 效高质,所以设立了计划审计部,没有设立独立的内部审计部门。按照深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》的要求,公司应设立专门负责监督检查的内部审计部门。

(三)同业竞争及关联交易问题

公司与控股股东河南建投在重大资产置换完成后,公司主营业务将变更为水泥生产 和销售。河南建投除持有本公司股权外,还控股新乡平原同力水泥有限责任公司、河南 省豫鹤同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 等四家水泥生产企业的股权,产品销售市场有重叠之处,存在同业竞争问题。为避免同 业竞争,2006 年8 月3 日公司与河南建投签订了《股权委托管理协议》,根据该协议, 河南建投将于资产置换完成后将其持有的平原同力60%的股权,豫鹤同力60%的股权,黄 河同力70%的股权、河南省同力60.95%的股权委托给公司进行管理,该股权委托管理行

为构成关联交易。

在发生关联交易业务时,公司能够严格遵守关联交易的有关规定,没有出现违法、 违规行为,关联交易价格按市场竞争的原则公开、公平、公正的确定,未损害公司利益。

四、整改措施、整改时间及责任人:

(一)完善内控制度

整改措施:公司将根据自身的实际情况,按照《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》的要求,制订公司的《资金借贷管理制度》、《档案管理制度》等内控管理制度, 按程序经审核、批准后,下发执行。

整改时间:2007 年 7 月 30 日前。

责任人:张浩云、王璞

(二)积极改进内部审计工作

整改措施:根据 2006 年 9 月 28 日颁布、2007 年 7 月 1 日起施行的《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》的要求,公司将尽快完善能够独立工作的的内部审计部门 职能,配备专职审计人员,按照公司制定的《内部审计制度》积极开展内部审计工作。

整改时间:2007 年 9 月 30 日之前。

责任人:张浩云、王璞

(三)解决同业竞争问题

整改措施:在本次股权分置改革及资产置换完成后,公司主营业务将变更为水泥生 产和销售,将会同河南建投控股的其他 4 家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同 业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,河南建投已于 2006 年 8 月 3 日与上 市公司签订了《股权委托管理协议》,由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企 业股权,以避免同业竞争。同时,河南建投已承诺,在本次资产置换完成后十二个月内 提出相关动议,以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产,彻底消除同业竞 争及关联交易。

整改时间:本次资产置换完成后十二个月启动。

责任人:蔡志端、张浩云、王璞

五、有特色的公司治理做法:

(一)重视投资者及利益相关者关系,依法披露信息

按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司 信息披露工作的实际情况,公司严格执行《信息披露工作制度》,严格按照有关规定在 指定媒体上及时、准确地向社会披露公司各方面信息,保证了信息披露内容的真实、准 确、完整,没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使所有股东均有平等 机会获得公司所公告的全部信息,切实维护了全体股东的利益。

(二)健全公司治理各项制度,提高公司运行质量

按照现代企业制度的要求,公司不断完善法人治理结构,建章立制,先后修订和完 善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等二十多个管理制度,为 公司的规范性发展建立了制度保证。

(三)借助社会作用,规范公司运作

公司非常重视与中介机构的合作,发挥中介机构作用,协助公司规范运作。公司常 年聘请国内审计师对公司业务进行监督、审计,采纳审计师对公司的咨询及建议;常年 聘请法律顾问,将涉及公司投资、信息披露等决策事项建立在法律意见的基础上,做到 了依法决策,使公司的管理工作更加高效、规范,确保公司正常经营活动的合理、合规、 合法。

在 2007 年工作中,洛阳春都食品股份有限公司将以资产重组为契机,加大改革力 度,创新管理机制和体制,努力促进公司全面发展。更以这次公司治理专项活动为契机, 按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,认真查找公 司治理方面存在的问题,制定切实可行的整改措施和计划,并将整改计划责任到人,落 到实处,进一步推进公司治理再上新台阶。

附件:洛阳春都食品股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告

洛阳春都食品股份有限公司

二〇〇七年六月

洛阳春都食品股份有限公司

关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告

2007 年 5 月 17 日,河南上市公司治理专项活动动员会在郑州召开。证监会上市部 孙立处长、河南证监局董家臣副局长、成福生处长、于虹副处长出席会议并做了重要讲 话。洛阳春都食品股份有限公司董事长蔡志端、董事会秘书王璞参加了动员大会。

为切实贯彻落实中国证监会、河南证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关 文件要求及工作安排,公司董事会高度重视这次活动,组织公司董事、监事、高管等相 关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容,明确了本次专项活动的具体目标、基 本原则、总体安排和监管措施。公司认为,应该以这次公司治理专项活动为契机,以提 高上市公司运行质量为中心,以开展公司治理专项活动为龙头,不断提高信息披露、实 施新会计准则下财务报告信息的质量,不断健全和完善公司内部控制机制,实施有效的 公司风险管理,有效防范各类违法违规风险,切实维护全体股东合法权益,进一步促进 公司规范运作。为此,公司成立了以蔡志端董事长为组长的公司治理专项活动领导小组, 领导小组下设了以董事会秘书为主任、相关人员为成员的治理专项活动办公室,从 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 11 月 30 日,分四个阶段(学习动员、自查整改、证监局检查、 总结)进行。按照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求, 公司结合自身情况进行了严格自查,现将公司治理专项活动自查情况报告如下。

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司发展沿革、股本变化及目前基本情况

1、公司发展沿革

洛阳春都食品股份有限公司经河南省洛阳市体改委洛体改制(1997) 28 号和河南 省体改委豫股批字(1998)18号文批准,由洛阳春都集团有限责任公司独家发起,将集团 公司生产西式低温肉制品、中西式清真食品、传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品 的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认 后的全部经营性净资产13,987.72万元投资入股,折为国有法人股10,000万股。 由洛阳 春都集团有限责任公司持有。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301、302、303 号文批准,本公司于 1998 年 12 月 2 日向社会公众以"上网定价"发行方式公开发行每股面值为 1. 00 元的 人民币普通股(A 股)6,000 万股,其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股,发行 价 7.08 元。发行后,公司总股本 16,000 万股,募集资金净额 40980.00 万元。

本公司于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会,1998 年 12 月 31 日在河南省工商行政 管理局完成注册登记后成立,注册资本金为 16,000 万元,营业执照注册号为豫工商企 4100001004589。

经深圳证券交易所"深证上[1999] 13 号"《上市通知书》批准,本公司 5,420 万 股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂牌交易。证券代码:"000885"。

公司全称:	洛阳春都食品股份有限公司
英文名称:	LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF COMPANY LIMITED
注册地址:	河南省洛阳市西工区春都路 126 号
公司简称:	S*ST 春 都
法人代表:	蔡志端
公司董秘:	王璞
注册资本(万元):	16,000.0000
行业种类:	食品加工业(变更为水泥生产与销售)
邮政编码:	471001
公司电话:	0379-2312922
公司传真:	0379-2312922
公司网址:	www.chundu.com.cn
上市时间:	1999-03-19
招股时间:	1998-12-02
发行数量(万股):	6,000
发行价格(元):	7.08
发行方式:	上网定价发行,网下配售
主承销商:	中信证券有限责任公司
上市推荐人:	中信证券有限责任公司 河南证券有限责任公司

公 司 简 况

2002 年 4 月 17 日,因 2000、2001 年两个会计年度经审计显示的净利润为负值,实 行特别处理,股票简称变更为"ST 春都"。

2003 年 3 月 25 日,因公司 2000 年、2001 年、2002 年三年连续亏损,被证监会做 "暂停上市"处理。

2003 年 9 月 5 日向深交所提交恢复上市的申请,9 月 12 日深交所决定正式受理。

2004 年 1 月 15 日,因公司在暂停上市期间,本公司管理层高度重视,采取一系列 强有力的措施,建立、健全内部管理制度,完善法人治理结构,清理不良资产、盘活存 量,全面启动生产、重建销售网络,有效解决了大股东占用的问题,创造性地实施了"内 涵式"重组,全面提升了经营管理水平,使公司的资产质量、财务状况、盈利能力及竞 争能力等得到了实质、有效的改善,实现了扭亏为盈,公司恢复上市并实行"警示存在 终止上市风险的告别处理",股票简称:*ST 春都。

2004 年 4 月 23 日, 经审计的财务报告显示,2003 年度实现净利润 24,907,556.58 元,扣除非经常性损益后净利润-30,763,727.52 元,每股净资产 1.12 元,已经消除退 市风险,撤消了退市风险警示,公司股票简称变更为"ST 春都"。

2006 年 5 月 8 日,因 200 4 年和 2005 年连续两个会计年度的审计报告结果显示净 利润均为负值,根据有关规定,本公司股票自 2006 年 5 月 8 日开始被实行退市风险警 示的特别处理,股票简称变更为"*ST 春都"。

2006 年 8 月 3 日公司与河南建投签署了《资产置换协议书》,公司以合法拥有的 整体资产(含全部资产和全部负债)与河南省建设投资总公司合法持有的豫龙水泥 70% 股权进行置换。本次资产置换所涉及置出方资产经评估,以春都股份整体资产的评估价 值为置出资产的作价依据,置出资产价格为 6,662.27 万元。本次资产置换所涉及置入 方资产经评估,以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据,按照 70%的权益计算, 拟置入资产价格为 15,279.45 万元。河南建投豁免了本次资产置换中本公司应支付的置 换差额 8,617.18 万元,并以此作为股权分置改革对价安排的部分内容。

2、公司设立后股东、股本变动情况

公司成立时股东方洛阳春都集团有限责任公司(以下简称"春都集团")持有本公 司62.5%的股份,是本公司的独家发起人和控股公司。该集团公司是于1996年6 月经河

南省经济体制改革改革委员会和洛阳市人民政府洛政批[1996]25号文批准成立的大型 国有独资公司,是1997年4月经国务院批准的全国120家试点大型企业集团之一。

由于公司2000-2002年连续亏损,面临退市风险,公司开始谋求资产重组。2003 年2月14日,春都集团于与相关方签署协议,将其持有的本公司10,000万股股份中的 6,000万股(占总股本的37.5%)转让给郑州华美科技有限公司,将其中的3,340万股(占 总股本的20.875%)转让给河南省建设投资总公司。上述股权转让获得财政部批准,并 于2003年6月27日完成股权过户登记手续。此次转让完成后,郑州华美科技有限公司成 为本公司第一大股东,河南建投为第二大股东,春都集团持有ST春都660万股,占总股 本4.125%,退居第三大股东。本次转让后,公司总股本仍为16,000万股。

2003年7月4日,春都集团持有的ST春都660万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航 公关广告有限责任公司并办理完股权的过户手续。此次股权过户后,原发起人春都集团 不再持有公司股份,郑州华美科技有限公司成为本公司第一大股东,河南建投为第二大 股东,中航公关广告有限责任公司为第三大股东。本次股权变动后,公司总股本仍为 16,000万股。

2005年4月4日,洛阳市中级人民法院作出(2005)洛执字第72-1号民事裁定书,裁 定拍卖第一大股东郑州华美科技有限公司持有公司的社会法人股,抵偿其所欠洛阳市建 设投资有限公司的债务。2005年4月17日,洛阳市建设投资有限公司竞拍取得郑州华美 科技有限公司持有公司的社会法人股3,000万股。此次股权转让完成后,公司总股本 16,000万股不变,其中河南省建设投资总公司在持有3,340万股不变的情况下(占总股 本20.875%),成为公司第一大股东;郑州华美科技有限公司和洛阳市建设投资有限公 司分别持有3,000万股,占总股本18.75%,并列成为公司第二大股东。

2005年10月17日,洛阳市中级人民法院根据(2005)洛执字第128-1号民事裁定书 及(2005)洛执字第72-6 民事裁定书,委托拍卖机构对郑州华美科技公司持有的上市 公司3,000万股股权进行了依法拍卖。河南建投拍得1,400万股股权,洛阳建投拍得1,600 万股股权。至此,河南建投持有公司股份增加至4,740万股,占公司总股本的29.625%, 仍为公司第一大股东;洛阳建投持有公司股份4,600万股,占总股本的28.75%,为第二 大股东。郑州华美科技公司不再持有本公司股份。公司总股本仍为16,000万股。

2006年7月12日,河南建投与洛阳建投签署了《股权转让协议》,由河南建投受让 洛阳建投持有的本公司4,600万股。如本次股权转让完成,河南建投将持有本公司9,340 万股,占本公司总股本的58.375%,仍为本公司第一大股东。本次股权转让后,公司总 股本仍为16,000 万股。

3、目前基本情况

2007年4月19、20、23三天时间,公司采取网络投票、征集投票、现场投票(23日) 相结合的方式,召开了2007年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议,对股权分置改 革方案及重组方案进行审议。本次股东会议以较高的参与率及赞成票,审议通过了《关 于股权分置改革方案的议案》、《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换及关联 交易的议案》以及《关于确定以2006年12月31日为资产置 换交割日的资产置换补充协 议议案》。从此,公司的主营业务发生根本变更,全部资产表现为水泥企业股权类权益 性资产,而不再拥有食品类相关资产及权益,资产置换交割日为2006年12月31日。受水 泥工业持续发展及水泥需求稳步回升的影响,本次资产置换后,公司经营业绩将得到大 幅提升。目前公司正在积极办理有关资产的交割及过户手续,置入资产驻马店豫龙同力 水泥公司70%股权的股东变更登记手续正在驻马店市工商局办理,置出资产中流动资产 交接手续已办理完毕;债务及非流动资产中机器设备转移手续也已基本办理完毕;房屋 及土地使用权的变更及过户手续正在洛阳市房管及国土资源管理部门办理;人员劳动合 同变更正在办理手续。公司将积极推进相关手续的办理工作,申请股票尽快复牌。

2007年6月1日,公司第三届董事会第二次会议审议通过公司召开2006年度股东大会 (2007年6月26日),本次年度股东大会在审议年度日常工作的同时,会议议案还包含 以下两个内容:一是《关于变更公司名称的议案》,鉴于公司实施整体资产置换,主营 业务已发生变更,拟将公司中文名称变更为"河南同力水泥股份有限公司",英文名称 变更为"HenanTongli Cement Co.Ltd.";二是《关于变更公司注册地址及经营范围的 议案》,拟将公司注册地址由洛阳市西工区春都路126号变更为"郑州市农业路41号投 资大厦5层", 经营范围变更为"水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售,水泥机械、 电器设备的生产及销售,公路运输"。

根据2006年7月12日河南建投与洛阳建投签署了《股权转让协议》,由河南建投受

让洛阳建投持有的本公司4,600万股。本次股权转让已经国务院国资委批准,目前正在 报中国证监会申请要约豁免。如本次股权转让完成,河南建投将持有本公司9,340万股, 占本公司总股本的58.375%,仍为本公司第一大股东。本次股权转让后,公司总股本仍 为16,000 万股。

(二)公司控制关系和控制链条

公司的控股股东为河南省建设投资总公司,控制关系如下:

(三)公司的股权结构情况及第一大股东介绍

1、截至2006年12月31日公司的股权结构如下表

股 权	持股总数(万股)	持股比例
一、尚未流通股票	10000.00	62.5%
其中:国家持有股	9340.00	58.375%
境内法人持有股	660.00	4.125%
二、实际流通A股	6000.00	37.5%
三、股份总数	16000.00	100.00%

2、第一大股东情况

截止2006年12月31日,河南省建设投资总公司持有公司股份3,340万股,占总股本 的20.875%,是公司第一大股东(如河南建投与洛阳建投股权转让完成,河南建投将持 有公司股份9,340万股,占公司总股本的58.375%,)。

河南省建设投资总公司是隶属于河南省人民政府的国有投资控股公司,成立于 1992 年元月,法定代表人为胡智勇先生,注册资本 60 亿元。河南建投拥有参控股项目 共 43 个,投资项目主要集中在金融、电力、水泥、造纸、交通等行业。该公司主要任 务是围绕全省经济和社会发展的整体规划,以全面提升资产质量、提高经济效益为核心, 通过直接参控股、融资贷款等方式,对河南省基础性、支柱性产业和高新技术产业进行 参股、控股投资,确保国有资产的保值增值。15 年来,该公司以实业经营为基础,以 资本运营为手段,实现了资产的不断增值。截止 2006 年 12 月底,河南建投合并报表总 资产为 240 亿元,净资产为 115 亿元。

3、公司与第一大股东"五独立"情况

公司与第一大股东河南建投在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

⑴人员独立 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司总 经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员由公司董事会聘任,均为本公 司在册员工,在本公司领取薪酬。公司拥有专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队 伍,公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东分开,独立运作。

⑵资产独立 本公司资产是由河南省建设投资总公司以其驻马店豫龙水泥公司 70%的股权和洛阳春都食品股份公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进 行置换注入的。待办理完资产过户手续后,公司拥有产权清晰明确,公司股东均以其所 持股份行使股东权利、享受股东权益、履行股东义务。

⑶财务独立 公司具有独立的财务管理部门,独立的财务核算体系,所有财务人员 均未在股东单位兼职;具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,拥有 完整、独立的财务帐册;公司在银行开设有独立帐户,独立依法纳税,能独立作出财务 决策。

⑷机构独立 公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开,公司设立了健全 的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能独立;董事会、监事会等内部机构独立 运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

⑸业务独立性 本公司具有完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的经营业

务,原材料的采购供应、商品的销售均根据市场价格自行决定。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易 等情况.

河南省建设投资总公司除控股本公司之外,还控股的上市公司有河南豫能控股股份 有限公司(豫能控股,001896)。豫能控股属于电力开发、生产和销售;高新技术开发、 推广及服务;电力环保,电力物资,节能技术改造及电力安装工程类企业,因此与本公司 之间不存在同业竞争和关联交易情况。河南省建设投资总公司同时控股本公司和豫能控 股,未对本公司治理和生产经营产生影响和风险。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

公司无机构投资者。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》 予以修改完善。

是。2006年上半年,公司按照证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》, 及时对公司《章程》进行了全面修订。2007年上半年,公司根据重大资产重组,主营业 务发生重大变革的新情况,又对公司《章程》进行了修订,并提交股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

是。公司股东大会为公司的最高权力机构,公司根据证监会《上市公司股东大会规 则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,并聘请律师 到现场见证。公司严格按照程序召开。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是,公司均严格按照公司《章程》及《股东大会议事规则》等规定发布股东大会的 通知及进行授权委托等。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

股东大会提案审议符合程序,能够保障中小股东在内的股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

无。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明 其原因;

无。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

是。股东大会会议决议及签署、会议内容记录合法、合规、真实、有效,由董事会 秘书完整地安全保存归档。会议决议公告在指定媒体(《证券时报》、巨潮资讯网)真实、 准确、及时、充分进行披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有, 请说明原因;

无。公司没有重大事项不经过股东大会的情况发生。公司本着公开、公平、公正的 原则,能够平等对待所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行 使自己的权利。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 无。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

公司按照《公司法》、根据公司章程规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董 事制度》等,对董事的责任做出了详细明确的规定。同时还制定了董事会下设的三个委 员会的议事规则。

公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》等诸项规则中对独立董事的职责权限 等做出了规定。

2.公司董事会的构成与来源情况;

公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三人(超过董事会人数 1/3)。董事会 设董事长一人。公司董事任免、任职资格严格按照有关法律、法规及公司《章程》规定 进行,董事候选人由董事会或持股 3%以上的股东提名,经董事会审议提请公司股东大 会批准。

⑴现任董事基本情况

姓 名	职 务	性别	年龄	任 期
蔡志端	董事长	男	45	2006.6 至今
张浩云	董事	男	46	2007.6 至今
王金昌	董事	男	33	2007.6 至今
王照生	董事	男	27	2007.6 至今
邱淼贵	独立董事	男	60	2002.8 至今
牛苗青	独立董事	男	45	2004.6 至今
马书龙	独立董事	男	42	2003.6 至今

⑵董事简历:

公司董事长蔡志端先生,1962 年5 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程 师,1983 年8 月参加工作,曾任郑州锅炉厂技术员; 1985 年8 月在省计经委投资处 帮助工作;1989 年2 月在河南省建设投资总公司筹建处工作;1992 年1月,任河南省 建设投资总公司原材料部职员、主任助理、项目开发部主任;2004 年2 月,任河南省 建设投资总公司资产管理四部经理,2006 年1 月至2006 年4 月任资产管理四部主任; 2005 年12 月起任河南省建设投资总公司总经济师,2006 年6 月30 日起任公司董事 长。

公司董事 张浩云先生 1960年8月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师, 1982年7月起在新乡水泥厂工作,历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9 月至2004年8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理,2004年8月至2006年4 月 任新乡平原同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至今任河 南省建设投资总公司资产管理四部主任。

公司董事 王金昌先生 1974年1月出生,中共党员,金融学硕士,高级会计师、 经济师,1997年7月至1997年10月在郑州信托投资公司投资部工作;1997年10至1998年1 月担任郑州信托投资公司全资子公司河南银信达公司会计;1998年1月至2001年6月任郑 州信托投资公司控股公司郑州财政会议服务中心计财部经理;2001年6月至2004年8月先 后任河南省建设投资总公司资产管理一部及发展计划部职员;2004年8月至2005年8月任 河南省许昌新龙矿业有限责任公司总会计师;2005年8月至2006年2月任河南省建设投资

总公司发展计划部职员;2006年2月至今任河南省建设投资总公司发展计划部主任。

公司董事 王照生先生 1979年12月出生,中共党员,经济学硕士, 2004年3月至 2004年7月任上海博润投资公司资产管理部分析师;2004年8月至2007年2月任河南省建 设投资总公司发展计划部职员;2007年2月至今任河南省建设投资总公司证券部职员。

公司独立董事 邱淼贵先生 1946年10月出生,中共党员,大学本科学历,高级政 工师,1963年2月至1975年2月任铁道兵十师政治部干事;1975 年2月至1987年5月任中 共邯郸市委经济部、组织部主任;1987年5月至1991年1月任邯郸保险公司党组书记、总 经理;1991年1月至1998年9月,任中国人寿河北分公司副总经理;1998年9月至2002年 12月任永安财产保险股份有限公司董事长。

公司独立董事 牛苗青先生 1961年12月出生,大学本科学历,会计师,具有注册会 计师执业资格,1986年7月至1994年12月在郑州市财政局工作,1995年1月至1998年12 月任郑州会计师事务所副所长,1999年1月至2001年12月任河南华夏会计师事务所副所 长,2002年1月至2004年任深圳大华天诚会计师事务所分部主任。

公司独立董事 马书龙先生 1964年11月出生,大学本科学历,二级律师,1985年7 月至1987年4月,河南省政法管理干部学院法律部工作;1987年4月至1995年5月,在河 南省第二律师事务所任专职律师;1995年5月至今任河南金学苑律师事务所主任。

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情 形;

董事长蔡志端先生简历见上。

董事长主要职责包括:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检 查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;(四)签署董 事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职 权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)提名或推 荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决;(八) 董事会授予的其他职权。

蔡志端董事长目前还担任河南省建设投资总公司总经济师和驻马店豫龙水泥公司 董事长,除此之外不存在其他兼职情况。

公司自改制以来,一直致力于建立高效、规范的组织管理体系,逐步完善公司治理,

公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序;

公司董事的任职资格要求,提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和 《公司章程》等相关规定。公司董事选举需经出席股东大会半数以上表决同意,罢免需 要出席股东大会三分之二以上表决同意。公司董事都是公司股东大会选举产生的,提名 选举等程序严格遵照有关规定进行,董事任职资格符合要求。

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

公司全体现任董事自当选以来,一直勤勉尽责,以公司利益、股东利益为出发点, 在股东大会授权下,积极展开工作,能够按照董事会会议通知要求准时参加董事会会议。

董事除通过对审议事项发表意见的方式履职外,各位董事还从各自的专业角度出 发,对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、生产 经营管理等方面提出了很多建设性的意见和建议。

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何;

公司董事具有金融、法律、经济、行业管理、水泥技术等方面的专业知识,董事与 公司之间不存在利益冲突。各董事分工明确,勤勉尽责,克尽职守,在公司重大决策以 及投资方面各自发挥了专业作用。董事之间保持了集体决策过程中的平等关系,强化了 董事会的内部制约机制及决策功能。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存 在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

在公司现任的7名董事中,除郭金鹏(董事兼财务总监)、王 璞(董事兼董秘)在 公司担任管理职务未在其他单位兼职外,邱淼贵、牛苗青、马书龙三位独立董事在其他 单位担任职务,其余2名董事也在其他单位担任职务,为兼职董事。兼职董事所占比例 为71.43%。

兼职董事具有很高的独立性和工作能力,他们往往能站在更为客观的角度对公司发 展做出独立判断。由于各位董事能合理的安排时间,兼职董事开阔了公司的视野,丰富 了公司的管理实践。各位董事的其他任职与公司也不存在利益冲突,董事的兼职没有对 公司运作产生负面影响。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

是。董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程 序执行。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

是。公司董事会会议的通知方式和时间、授权委托等事项均符合《公司章程》、《董 事会议事规则》等的有关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。

审计委员会的主要职责:1)提议聘请或更换外部审计机构;2)监督公司的内部审 计制度及其实施;3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;4)审核公司的财务信息及 其披露;5)审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责:1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并 提出建议;2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

凡公司涉及各个专业领域的重大事项,首先要经过专业委员会审议提出意见后才提 交董事会研究。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

董事会会议、有关决议、会议记录等文件均由董事会秘书完整地安全保存归档。会 议决议公告在指定媒体(《证券时报》、巨潮资讯网)真实、准确、及时、充分进行披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

不存在。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

不存在。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

独立董事分别担任董事会下设的三个专门委员会的召集人,涉及专业委员会审议事 项需要专业委员会通过之后才能提请董事会审议,同时独立董事需要在审议高管变更、 对外担保、关联交易等事项发表独立意见,独立董事在公司重大生产经营决策、对外投 资、高管人员薪酬与考核、内部审计等方面起到了很好的监督和指导作用,切实维护了 公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

公司独立董事按照公司章程和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求独立履行职责, 恪尽职守,没有受到上市公司主要股东和实际控制人的影响,能够依据自己的专业知识 和能力做出独立、客观、公正的判断。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

公司为独立董事行使职能提供各方面的保障,主动就重大事项征询独立董事意见, 积极配合和支持独立董事工作,为独立董事调研公司生产经营情况提供了有力支持。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

不存在独立董事在任职届满前因无正当理由被免职的情况。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

独立董事有充足的工作时间,每次都能按时参加董事会。不存在独立董事三次未亲 自参加董事会会议的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

按照公司章程等有关规定,公司董事会秘书为公司高管人员。现任董事会秘书王璞 还担任公司董事,这使董事会秘书的作用进一步发挥。王璞担任董事、董事会秘书期间, 较好地完成了工作职责,为公司规范运作做出了成绩。

20.股东会是否对董事会有授权投资权限,授权是否合理合法,是否得到有效监督。

在公司章程等有关规定中,公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事 项形成了明确的授权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。该等授 权除了受到监事会检查、制度监督约束外,同时由于授权执行的有关事项还需要在媒体 上向公众充分披露,授权事项也受到公众的监督和检查,从而使股东大会对董事会的授 权得到有效监督。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

公司制定了《监事会议事规则》来规范监事会的组织和运作。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

公司监事会有三位监事组成,其中股东代表监事两名,职工代表监事一名。职工代 表监事不少于监事人数的三分之一,符合规定。

⑴现任董事基本情况

姓 名	职 务	性别	年龄	任 期
赵葆银	监事会召集人	男	57	2002.5 至今
史歌东	监 事	男	34	2005.5 至今
陈亚各	监 事	男	27	2005.5 至今

⑵监事简历

公司监事会召集人 赵葆银先生 1949年12月出生,中共党员,大专学历,高级经济 师。1993年8月至1997年4月,任春都集团股份公司总经理助理兼劳人部部长;1997年4 月至2002年1月任春都饮品集团公司董事长、总经理;2002年2月至今任洛阳春都食品股 份有限公司党委副书记、监事会召集人、工会主席。

公司监事 陈亚各先生 1980年4月出生,大学本科学历, 2003年7月至2004年8月在 河南创业爱德生物工程公司工作,2004年8月至今就职于河南省建设投资总公司。

公司监事 史歌东先生 1973年4月出生,中共党员,大专学历,1996年9月至今在洛 阳市建设投资有限公司综合部、办公室工作,现任洛阳市建设投资有限公司办公室主任。

3.监事的任职资格、任免情况;

公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意,职工代表监事任免需职工大 会民主选举。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定,任免都履行了相应的程 序。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规 则的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司监事会每年至少召开二次,召集人、召开方式、通知时间、授权委托和表决程

序均按照公司《章程》和已制定的《监事会议事规则》的规定执行,符合有关规定。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告 的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

由于公司规范运作,近3年未有董事会决议遭监事会否决的情况发生,监事会未发 现公司财务报告有不实之处,也没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司历次监事会由监事会召集人主持,会议决议均由监事亲自签字确认,由董事会 秘书安全保存,会议决议都能在指定媒体充分及时披露。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

公司监事通过监事会行使权利,列席董事会会议,对公司股东大会和董事会决议的 执行情况、董事及高管人员依法遵章执行公司职务情况以及公司的经营情况能进行有效 的监督,提出监察意见。监事会会议之外,监事通过列席董事会会议、检查财务报表、 巡视公司经营情况、关注重要交易等方式进行持续监督,各位监事履行了勤勉尽责义务。

(四)经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

公司制定了《总经理工作细则》,对总经理任职条件和资格、任职程序、职责权限 及行为规范、辞职、引咎辞职、责令辞职与解除职务、考核与薪酬等都做出了具体规定。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合 理的选聘机制;

公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作,列席董事会会议,组织实施董事会 决议,对董事会负责。

根据公司《章程》和《总经理工作细则》之规定,在要求总经理有优秀的个人品质、 良好的职业操守、忠实维护公司利益、严守公司商业秘密、具备高度的敬业精神和丰富 的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识、业务素质和丰富的经 营管理经验的前提下,通过公开竞聘后,按照公司《章程》由董事会选聘,形成了充分 竞争的合理机制。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

公司总经理胡愈兴先生,1949 年4 月出生,中专学历,助理工程师,1981年在郑 州铝厂工作;1981 年至1997 年,历任郑荣集团能源计量科副科长(主持工作)、人事 科科长、第一、二肉制品厂厂长、驻马店清真食品厂厂长、集团技术部经理;1997 年 至1999 年,任河南中孚食品有限公司总经理、中外合资嵩山食品有限公司总经理;1999 年至2005 年8 月任郑州生物化学制药厂厂长;2005年8月起任公司总经理。

总经理不是从股东单位推荐委派的,没有在股东单位任职。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

公司建立并实施了《总经理办公会议制度》,建立并推行透明、高效的决策管理机 制。经理层忠实履行职务,维护公司和全体股东利益,在董事会的领导下,遵照法律、 行政法规和公司《章程》赋予的职责,认真执行公司年度各项计划、投资方案等,忠实 履行诚信和勤勉义务,能够对公司日常生产经营实施有效控制,保持了公司各方面的稳 定,对日常经营实施了有效的控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

胡愈兴先生2005年8月至今,一直担任公司总经理;马建中先生2001年7月至今,一 直担任公司副总经理;郭金鹏先生2004年5月至今,一直担任公司财务总监,经理班子 非常稳定。过去三年以来,在任的经理班子成员没有离任的情况。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否 有一定的奖惩措施;

经理层每年和董事会签订年度目标责任书,承担董事会下达的年度生产经营、安全 生产等责任目标,并层层向下签订目标责任书,明确各级管理人员的责权,共同为实现 目标责任努力工作,

在考评及激励方面,公司董事会、监事会根据公司利润和责任目标的完成情况,按 照公司高管人员考核办法的规定,每年组成年度工作考核组对高管人员进行年度考核、 奖惩,考核成绩的高低直接决定高管人员年薪的40%兑现,对公司经理层实施了有效的 激励、监督和制约。

近期公司通过实施股改、资产置换等重大措施,在业绩、客户、员工和可持续发展 等方面取得了新的进展,股票市值有了大幅提高。

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;

公司董事会与经理层之间职责划分明确,几年来,经理班子成员在经营活动中未发 生越权行使职权的现象。董事会和监事会对经理层实施了有效的监督和制约,不存在 "内部人控制"倾向。也未发现经理层有违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利 益的行为,未出现高管人员挪用公款、出国外逃的现象,维护了公司和全体股东的最大 利益。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

公司按照《关于印发上市公司章程指引(2006 年修订)的通知》要求,对《公司 章程》重新进行了全面修订,增加了防止控股股东(实际控制人)及其他关联方侵占公 司资产的具体措施,明确了公司及公司董事、监事和经理层须担负的维护公司资金安全 的法定义务,增加了对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度,公司治理状况更 趋完善,经理层有明确的分工,管理人员责权分明。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

公司经理层等高管人员以忠实履行职务、维护公司和股东的最大利益为己任,不存 在未能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存 在,公司是否采取了相应措施。

过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻 执行;

公司内部管理制度经过逐步完善,目前已经较为健全,主要包括: 修订了公司《章 程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》"三会"制度, 制定了董事会《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员 会议事规则》四个专业委员会议事规则及《独立董事制度》,完善了《保障利益相关者

的社会责任》、《关联交易决策制度》、《重大资产处置议事规则》、《董事会秘书工 作细则》、《累积投票制实施细则》、《信息披露事务管理规定》、《投资者关系管理 制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《重大 信息内部上报制度》、《参控股企业重大事项报告制度》、《委派董、监事管理暂行办 法》、《会计政策》等公司治理制度。

为规范公司经营管理,推进企业管理创新,建立健全公司制度规范体系,全面提升 公司管理水平,使其民主化、科学化和规范化。公司按照现代企业制度的要求,制定了 人力资源管理、行政办公管理、财务控制与管理、供应及物流管理、销售管理、生产管 理、安全质量控制与管理等八大类(51 项、100 多个)规章制度,编制工作流程若干个, 运作完成了公司管理咨询方案、CI 设计、ERP 信息化建设。各项制度的制订和实施,规 范了公司管理行为,提高了管理效率,使得公司的各种行为有章可循。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

公司非常重视财务管理、成本管理和预算管理等基础性管理工作,努力提高公司经 营和财务管理水平,坚持全面预算管理和经营分析活动,建立了《财务管理制度》、《会 计基础工作规范》、《资金管理办法》、《会计核算制度》等制度,会计核算体系健全, 最大限度降低和控制了财务风险和资金风险,保证了公司会计核算的真实、准确和完整。

3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

为使公司印章管理规范化、制度化,正确使用印章,确保公司印章的法定权威性, 公司制定了《印章管理规定》,印章由专人负责保管,在使用过程中严格按照规定的用 印审批程序执行,执行情况良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

公司内部管理制度独立于任何股东,公司根据自身实际情况建立健全内部制度,保 持制度建设的独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有 何影响;

公司现在的注册地和办公地点均在洛阳市西工区春都路 126 号。在本次资产置换完 成后,核心资产为在驻马店市确山县的驻马店豫龙同力水泥有限责任公司 5000t/d 新型 干法水泥熟料生产线和信阳平桥区的年产 100 万吨粉磨站的 70%的股权(驻马店豫龙同 力水泥公司正在驻马店市工商局办理股东变更登记手续)。

为便于对分散在河南各地的河南建投控股的水泥公司增发上市后的统一管理,公司 注册地在股东会通过后,拟变更为"郑州市农业路 41 号投资大厦 5 层"(和办公地点 相同),在办理工商变更登记后,注册地和办公地点将均为"郑州市农业路 41 号投资 大厦 5 层"。

虽然主要资产地和办公地不在同一地区,由于公司加强了对子公司的全面管理,不 会对公司经营产生影响。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失 控风险;

公司非常重视对子公司管理,建立了一套科学、规范、高效的子公司目标管理体系, 既赋予控股公司充分的自主权,发挥其能动性,又对其经营管理行为进行有效的监督制 约,防患于未然,同时逐步建立、完善了考核体系,完整地行使控股股东的权利。一是 制定了《控股子公司董监事委派制度》,通过对子公司派出董事及高管人员,加强对子 公司的有效管理和控制;二是制定了《控股子公司绩效考核制度》(草案,待董事会审 议通过后正式执行)等制度,定期召开控股企业领导生产经营例会,通报、分析、安排 控股企业生产经营活动;三是制定了《参控股企业重大事项报告制度》,在实践中逐步 形成高效可行的控股企业重大事项适时报告机制和决策机制,加强对控股企业经济活动 的监督,规范其经济行为。四是对所属控股企业逐步建立定期审计和专项审计、外部审 计相结合的监督管理体系。五是实施销售、采购、财务、品牌、人力资源 "五统一" 管理。通过以上管理,能够对子公司进行有效管理和控制,不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司经过不断摸索和改进,建立了有效的风险防范机制,制定了相应的应急制度, 能够抵御突发性风险。今后公司将进一步优化内部控制体系,加强风险防范意识,提高 抵御风险的能力。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

公司现在设立有计划审计部,负责内部审计工作,但是没有设立独立的内部审计部 门。按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,公司将尽快完善能够独立 工作的的内部审计部门职能,配备强有力的专职审计队伍,按照公司制定的《内部审计 制度》积极开展内部审计工作,帮助公司防范各类风险,促进公司健康运行。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公 司合法经营发挥效用如何;

公司没有专职法律事务部门。公司常年聘请法律顾问,由经理办公会确定与其签定 服务合同,并制订了《聘请常年法律顾问的规定》,以保障公司合法经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司 整改情况如何。

多年来,西安希格玛会计师事务所对公司年度财务情况均出具了无保留审计意见的 审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 审计师没有对公司出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度;

是。公司《募集资金管理办法》已经制定,待董事会通过后开始实施。该办法是依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及深交所的相关规定制 定的。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

公司股票在深交所发行后,首次募集资金净额40980.00万元。其中21280万元用于 计划投资项目,达到了计划收益效果。此后公司无募集资金。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是 否合理、恰当;

公司股票发行时首次募集资金净额40980.00万元中的19700万元被发起人春都集团 占用,募集资金计划投入项目未能完全按照计划进行。经公司不断努力,目前春都集团 占用公司募集款已全部解决完毕。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益

的长效机制。

是。在公司章程和其他有关制度中,公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为 进行了有效的规定。在公司运营过程中,重大关联交易、对主要股东和关联方的担保, 均须股东大会通过。所有关联交易均须独立董事进行认真审议并发表独立意见,监事会 也须发表意见并须持续关注。在具体审议关联交易议案时,关联董事和关联股东均放弃 表决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。现在公司已建 立规范的《募集资金管理办法》,不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联 企业中有无兼职;

公司董事长在股东方河南建投担任总经济师,总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监在股东及其关联企业中无兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

是。本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员由公司董事会聘任,均为本公司在册员 工,在本公司领取薪酬。公司拥有专职的生产经营管理人员队伍和技术人员队伍,公司 在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东分开,独立运作。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否 存在与控股股东人员任职重叠的情形;

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与股东 特别是第一大股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况; 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,资产均已过户。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于公司第一大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

是,独立完整。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于 大股东;

本次资产置换前,春都公司独立拥有春都等相关商标的合法权属。2006 年12 月26 日,公司已与河南建投及河南同力签订了《商标转让合同》,该合同中约定在资产置换 完成后,河南同力已注册的同力及图商标以评估价为依据转让给上市公司。本次置换后, "同力"注册商标为公司所有。同时,平原同力、豫鹤同力、黄河同力等公司通过支付 商标使用费的方式以每吨人民币2.00 元价格继续使用"同力"商标,该关联交易持续 至河南建投持有的上述企业股权过户到公司名下之日止。

公司的无形资产独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司设立了独立的财会部门,独立履行相关职责,进行独立核算。

9.公司采购和销售的独立性如何;

完全独立。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性 产生何种影响;

本次资产置换前,公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在资产委托经营。 本次重大资产置换完成后,由于河南建投除持有本公司股权外,还控股其它四家水泥生 产企业的股权,为避免同业竞争,2006 年8 月3 日公司与河南建投签订了《股权委托 管理协议》,根据该协议,河南建投将于资产置换完成后将其持有的平原同力60%的股 权,豫鹤同力60%的股权,黄河同力70%的股权、河南省同力60.95%的股权委托给公司进 行管理。

在发生关联交易业务时,公司能够严格遵守关联交易的有关规定,没有出现违法、 违规行为,关联交易价格按市场竞争的原则公开、公平、公正的确定,未损害公司利益, 对公司生产经营的独立性没有产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立 性影响如何;

公司对任何股东都不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

本次资产置换前,公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。在本 次股权分置改革及资产置换完成后,公司主营业务将变更为水泥生产和销售,将会同河 南建投控股的其他 4 家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争,维护上市公 司及其他股东的合法权益,河南建投已于 2006 年 8 月 3 日与上市公司签订了《股权 委托管理协议》,由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权,以避免同业 竞争。同时,河南建投已承诺,在本次资产置换完成后十二个月内提出相关动议,以适 当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产,彻底消除同业竞争及关联交易。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式; 关联交易是否履行必要的决策程序;

为避免同业竞争,股东方河南建投与公司签订的《股权委托管理协议》,由春都股 份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权,公司与股东方河南建投及其控股企业构 成了关联交易。河南建投已承诺,在本次资产置换完成后十二个月内提出相关动议,以 适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产,彻底消除同业竞争及关联交易。

公司与河南同力签订的《商标转让合同》,该合同中约定将河南同力已注册的同力 及图商标在资产置换完成后以评估价为依据转让给公司(已转让)。现在平原同力、豫 鹤同力、河南同力、黄河同力通过支付商标使用费的方式继续使用"同力"商标,公司 与股东方的其他控股企业构成了关联交易,该关联交易持续至河南建投持有的上述四家 企业股权过户到公司名下之日止。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何 种影响;

本次资产置换前,公司无重大关联交易,本次资产置换完成后,托管及商标使用费 的收取等将构成关联交易,但由于公司目前正在资产交割过程中,因此,关联交易所带 来利润占利润总额的比例目前尚无法预测。但对公司生产经营的独立性不会产生影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风 险;

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均是按照公司既定的管理制定进行的,股东大会、董事会、管理 层均有明确的职责权限,公司各项决策是独立做出的。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是 否得到执行。

信息披露是上市公司应该持续履行的义务。公司以充分保护全体股东及利益相关者 的合法权益为目的,按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定,结合公司信息披露工作的实际情况,一是制订了《信息披露工作制度》,本着"公 开、公正、公平"的原则,严格按照制度规定及时、规范地披露年报、中报、季报及其 他重大事件的公告,使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息,切实维护全 体股东的利益。二是确保披露内容的准确性、真实性、完整性和规范性,避免出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定 期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意 见,其涉及事项影响是否消除;

公司《信息披露管理办法》中有对定期报告的编制、审议、披露程序的明确规定, 公司坚持按照有关规定进行信息披露。近年来公司定期报告均及时披露,无推迟的情况。

公司2005年度财务报告由于对有关债务与债权单位存在计息差异,截至报告披露日 期相关利息金额正在核对过程,因此,希格玛有限责任会计师事务所为公司2005年度出 具了附加强调事项的无保留意见审计报告,后公司根据双方核对情况,在2006年中期报 告中予以更正,涉及事项影响已消除。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

公司制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部上报制度》、《参控股企业重 大事项报告制度》,各类信息的报告和传递都有明确严格的要求,信息披露的内容和程 序均符合法律法规和交易所等有关规定。在及时、准确、完整、扁平、保密等原则下, 公司对信息管理建立的考评奖惩体系,使信息管理制度得到深入落实。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》从制度上保证了董事 会秘书的知情权和信息披露等职权。同时,公司董事会秘书既是公司董事,又是公司高 管,更使有关职权得到了进一步的保障。 公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件, 董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作,董事会秘书 的知情权和信息披露建议权得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司《信息管理办法》、《信息披露管理办法》都对信息的保密性有明确的要求, 公司未发生过信息泄漏事件或内部交易行为。

6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;

2007 年 1 月 30 日,公司对 2006 年 1 月 1 日-2006 年 12 月 31 日期间的业绩预告 发出了修正公告,出现了公司信息披露 "打补丁"的情况。主要原因是由于 06 年四季 度公司加大资金占用清理力度,从春都集团收回了全部剩余欠款。本次债权回收后,公 司将增加净利润 1445.36 万元。同时,第四季度公司又收到洛阳市政府困难企业补助 资金 1200.35 万元,受上述因素影响,公司 2006 年度预计将实现扭亏。所以公司及时 向广大股民发出了 2006 年度业绩预告修正公告。

此外,公司在定期报告披露中由于工作人员失误等因素,也出现过更正事项,今后, 公司严格按照《信息披露工作制度》规定,加强信息披露工作人员的工作能力和责任心, 及时、规范地披露年报、中报、季报及其他重大事件的公告,确保披露内容的准确性、 真实性、完整性和规范性。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处 理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应 的整改;

中国证券监督管理委员会河南监管局于 2004 年 11 月 9 日至 13 日对 ST 春都进行了 巡回检查,并于 2004 年 12 月 3 日下发了《限期整改通知书》。接到通知后,针对此次 检查中发现的问题,公司董事会对通知中提出的问题制订了相应的整改措施。该整改方 案已于 2004 年 12 月 29 日召开的二届董事会 2004 年第四次临时会议审议通过,整改主

要从以下几个方面进行: 一是关于公司治理结构及"三会"运作方面存在的问题及整 改措施,二是信息披露方面存在的问题及整改措施,是控股股东及其他关联方对公司资 金占用问题及整改措施,三是财务管理和会计核算方面存在的问题及整改措施。通过整 改,促进了"三会"建设、信息披露等方面的工作,提高了公司的整体规范运作水平。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

不存在。

9.公司主动信息披露的意识如何。

按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,对于给公司的生产经营可能产 生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,尽可能给予及时、充分披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会,没有采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

公司选举董事、监事没有采用累积投票制。 公司现已制定《累积投票制制度》, 今后将尽可能采用累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具 体措施有哪些;

公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理规定》,加强了信息披 露管理工作,在指定媒体上及时、准确地向社会披露公司各方面情况;开设有专人接听 电话,建立了公司的国际互联网站(www.chundu.com.cn),但与投资者的沟通还限于 回答问题的被动沟通状态,还未能就投资者关心的问题主动、预先做出解答,与投资者 沟通工作有待加强。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

公司自成立以来,公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企 业长远发展的根本手段之一。在精神文明建设方面,着重从制度文化、行为文化、物质 文化、形象文化建设等几个方面入手。通过制定规章制度,对员工进行爱国爱企教育、 全员普法教育、社会主义荣辱观教育、爱岗敬业教育,工会举行文体活动,举办春节茶 话会,创建"花园式"工厂,通过例会、内部OA系统宣传公司形象;组织员工征文、专 题讨论、内部沟通及各类型的竞赛活动等,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工 的凝聚力和团队意识。公司还创办有内部刊物,刊物每月一期,全面反映公司的改革与 发展、生产经营与管理现状,及时宣传党和国家最新的政策法规,跟踪和传递监管动态, 弘扬企业文化。同时,也为员工之间进行业务交流、加强沟通和互相学习搭建了一个便 捷的平台。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

公司建立了绩效评价体系,并不断改进完善。公司未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有 何启示;

公司在信息披露方面坚持以更高的标准要求自己,如按照《上市规则》等有关要求, 上市公司半年度报告一般不要求聘请会计师事务所进行审计,但公司为了保证财务管理 的更加规范,向投资者信息披露的更加准确,在近几年的中期报告披露中,公司都主动 聘请会计师事务所进行审计。

为使公司经营业绩达到一个较高的水平,公司聘请了国内知名的北京时代朗迪咨询 管理公司对置入公司资产的豫龙同力水泥(包括公司拟定向增发上市的新乡平原同力、 洛阳黄河同力、河南同力、豫鹤同力)分三个阶段开展了管理咨询工作。一是由时代朗 迪采用现场考察、内部访谈、外部访谈、资料收集和分析、调查问卷、人员素质测试六 种诊断方式,提交了管理诊断报告;二是从上市公司和子公司两个层面管理体系建设方 面制定了解决方案,提交了 36 项成果资料,从公司的组织结构、管理框架、岗位定编 定员、管理理念和管理手段进行了系统的设计和规范,为公司提高经营能力制定出最佳 的解决方案。;三是即将开展的解决方案实施阶段。

同时,公司聘请哈尔滨工业大学慧通新意信息技术有限公司对置入公司资产的豫龙 同力水泥(包括公司拟定向增发上市的新乡平原同力、洛阳黄河同力、河南同力、豫鹤 同力)进行工艺、计量、质量、设备、销售、财务采购、厂级监控等多个信息系统工程 进行了设计,并于 2007 年上半年首先在豫龙同力水泥开始上线试运行。通过 DCS 厂级 监控系统把现场情况还原到管理者桌面,将各项业务数据汇集于 CERP 系统,使业务系 统与 DCS、财务等外部系统无缝衔接。通过集成企业的各种数据,为企业的计量数据中 心提供数据基础。解决了企业的人工业务数据时效性差、共享性差、部门之间沟通差的 问题。此举有效的提高了公司的工作质量和工作效率。

通过以上公司治理创新措施的实施,效果明显,对完善公司治理工作起到了促进作 用。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

⑴在逐步完善法律法规的基础上,建议给上市公司更大的自由空间,既要规范上市 公司运作,也要鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善公司治理结构、有利于上市公司 发展的的新思路。

⑵董事会设立有独立董事,目的是为了充分发挥独立董事的独立性和监督、指导作 用,那么监事会最好设立独立监事,更充分的发挥监事的监督职能,保障上市公司更加 规范运作。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,诚恳欢迎证券监管部门和广大投资者 对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。

联 系 人:王璞

联系电话:0379-62312922

传 真:0379-62312922

电子邮件地址:chundoua@126.com

洛阳春都食品股份有限公司

二〇〇七年六月