CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2007

Jun 4, 2007

附件3：

河南同力水泥股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步提高监事会工作效率，规范公司监事会的工作 秩序和行为方式，保证监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》，特制定本议事规则。

第二条 公司监事会是依据《公司法》和《公司章程》设立的监 督机构，代表公司全体股东对公司经营管理活动和董事、经理及其他 高级管理人员是否正确履行职责进行监督，保证公司依法经营，维护 国家、股东、公司的合法权益。

第三条 公司监事会对股东大会负责，并向其报告工作。公司监 事会独立进行监督，不参与公司的经营管理活动，但可对公司发生违 法经营和董事及高级管理人员损害公司利益的行为进行必要的干预。

第四条 监事会主席主持监事会的工作，对监事会的工作全面负 责，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告。

第二章 监事会的召开

第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会每年定期召开两次会议（每一会计年度前六个月结束后 60 日内及每一会计年度结束后120 天内召开），由监事会主席召集， 于会议召开前十日以书面通知全体监事。

第六条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主

席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定，但经三分之二以上 监事附议赞同的，临时监事会必须召开。

第七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八条 监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行。监事会 应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。

作为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未 出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事、总经理列 席会议。

第三章 监事会议事程序

第十一条 监事履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，就其职权 内有关问题进行调查、研究、分析。

第十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和本 章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利 益时，可做出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告直至提议召开临时股 东大会解决。

第十三条 监事会监督公司的关联交易，如果关联交易方与公司 大股东或董事有直接利害关系，监事会可以建议委托一个独立的咨询 机构审查交易，以获取公正意见来决定是否批准该项关联交易，同时 检查关联交易是否公正，有无损害公司利益。

第十四条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

（一）、听取公司负责人关于公司财务、资产状况和经营管理情 况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议，向职工了解情况；

（二）、查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计帐薄等财务 会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

（三）、指导公司内部审计工作，审查内部审计部门提交的涉及 公司遵守财经法纪和重大财务责任的事项，提出处理建议，监督处理 结果；

（四）、必要时可以聘请社会审计机构或采取聘请股东单位专业 人员联合审计的方式对公司财务决算及其他财务活动进行审计，并审 议其审计报告，监督审计成果的利用；

（五）、必要时可向财政、工商、税务、审计等有关部门和银行 了解公司的财务状况和经营管理情况；

(六)、对公司提交股东会审议的年度预算方案、利润分配和弥补 亏损方案，进行事前的审核；

(七)、监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派监事会 其他成员列席有关会议。

第十五条 公司高级管理人员、公司所属各单位、各部门应主动 接受监事行使职权的检查，定期报送有关报表资料，提供必要的工作 条件和配合，接受质询并做出必要的说明。

第十六条 每一监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经 出席会议的全体监事过半数通过方为有效。在保障监事充分表达意见 的前提下，可以采取举手表决或投票表决的方式。

第十七条 监事会的议事方式为会议方式。特殊情况下可以采取 传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为十年。

第十九条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记 载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事 项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责 执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的 利益时，要求董事或经理予以纠正的决议，监事会应监督其执行。 第四章 附 则

第二十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规，中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及公司章程执行。

第二十二条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议 通过后生效。如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。 第二十三条 本规则由公司监事会负责解释和修改。