CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2002

May 29, 2002

洛阳春都食品股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确洛阳春都食品股份有限公司 （以下简称公司） 监事会的职责权限，规范监事、监事会组织行为及操作规则，保证公 司决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，制订本规则。

第二章 监事及监事会召集人

第二条 监事会设监事会召集人一名，由监事会选举产生。

第三条 监事会召集人负责主持监事会的工作，对监事会的工 作全面负责。具体工作职责如下：

• 1、召集和主持监事会会议；

• 2、监督和检查监事会决议的实施情况；

• 3、负责审查和签署有关监事会的文件；

• 4、代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• 5、组织制订监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 6、监事会其他需要办理的工作。

第四条 监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代 行其职权。

第三章 监事会职责

第五条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司 章程，对公司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财 务状况实施监督检查。具体行使下列职权：

1、检查公司的财务状况，可以要求公司有关部门提供各种财务 报表、文件和数据，并对其结果提出意见。必要时可以向董事、总经 理及职能部门提出质询；

2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理 人员有重大失职行为或损害公司利益行为时，要求其予以纠正，必要 时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• 3、对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转让、兼并、关

• 联交易、合并分立等事项进行监督；

• 4、对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；

• 5、提议召开临时股东大会，委派监事列席股东大会和董事会，

• 必要时列席公司经理班子会议；

• 6、对公司内部控制制度及执行情况进行监督；

7、公司章程规定股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第七条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履 行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

第八条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是、遵守法律、 行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的 义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职 权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工 作的秘密。

第九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者产生后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职 行为，公司股东大会有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行

为的，由有关机构依法进行处罚：

• 1、对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后

• 隐瞒不报的；

• 2、对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格

• 审核而发生重大问题的；

• 3、泄露公司机密的；

• 4、在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5、由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第四章 监事会会议

第十一条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。

经监事会召集人或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会 会议。临时监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面或传真 方式送达全体监事。

第十二条 监事会会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

第十三条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进 行记录。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数 监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。

第十四条 监事会会议由监事会召集人召集，监事会会议应当 由三分之二以上的监事出席方可举行。如有必要，可邀请公司董事、 总经理或其他高级管理人员列席会议。

第十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应 当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的表决权。

第十六条 会议由监事会召集人主持，监事会召集人不能到会 时，应书面授权一名监事主持会议。

第十七条 在发生股东大会或职工选举更换监事的情况时，其

后召开的每次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，可以请 前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会召集人的情况下， 其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新 监事会召集人。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监 事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新监事 会召集人。

第十八条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1、最近一次董事会和股东大会决议的事项；

• 2、上一次监事会会议确定事项的办理情况；

• 3、审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议；

• 4、对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情

• 况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；

• 5、讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

• 6、公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项；

• 7、董事会提议的事项或监事提议的事项。

第十九条 在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议 有关上一年度的监事会工作报告，内容包括：

• 1、公司财务的检查情况；

• 2、董事等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法

• 律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• 3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；

• 4、监事认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，

• 并提交独立报告。

第二十条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题 时，监事均应发表意见。监事会可采取书面方式或举手方式表决，每 位监事享有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

第二十一条 监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见， 所讨论议题尚有疑点问题时，由监事会召集人决定是否暂缓表决，待 进一步调查核实后，提交下次会议表决。

第二十二条 监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人 员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权 要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

第二十三条 除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项 作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全 体监事签字（包括代理监事的签字）。

第二十四条 监事会会议记录和会议决议作为公司档案，由董 事会秘书保存，保存期限为十年。

第五章 监事会决议的执行

第二十五条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事 会秘书负责抄送董事、经理层人员以及公告。

第二十六条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理班 子给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总经 理沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报 告。

第六章 附 则

第二十七条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关 法律法规及规范性文件的规定执行。

第二十八条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作 的实践不断完善本规则，如发现本规则与公司章程或国家有关规定不 符时，应及时作出修改。本规则需要重新修订时，由董事会秘书提出 修改意见稿，提交监事会审议，经全体监事二分之一以上通过后生效。

第二十九条 本规则由公司监事会负责解释。