CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2002

May 29, 2002

洛阳春都食品股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范本公司股东大会议事程序，维护股东权益，保 证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范 意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《公司章程》 及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事规则。

第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关 于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体 董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法 行使职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序 举行。

第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权依法提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行 使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二 分之一以上通过。

第六条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司 章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

董事会可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行 公证。

第二章 股东大会的职权

第七条 股东大会应当在《公司法》《规范意见》、《公司章程》 及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《规 范意见》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定 《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东 大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的通知

第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以 前以公告方式通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议 通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开 的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五 天的时间间隔。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记

日的在册股东享有相应的权利。

第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力 或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

第十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会 议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。

前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委 托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备 齐。

第四章 股东大会的召开

第十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股

东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以 外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第十七条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》 和本规则另有规定外，股东可以通讯方式进行表决。

第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。

第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持 股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托

书和持股凭证。

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印 件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代 理人的身份证复印件）应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公 司联系部门，文件正本应当与股东大会召开日报送公司复核（与传真 件一致）。

第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托书签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第二十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十

四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。

第二十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所 说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第二十四条 股东发言：

• （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到

• 指定发言席发言。

• （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定

• 先后时，由大会主持人指定发言者。

（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

（四）大会主持人应保障股东行使发言权。

第五章 股东大会讨论的事项与提案

第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事 项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东 大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要 变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只 列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大 会不得进行表决。

第二十七条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有 公司有表决权总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时 提案。股东大会的提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本规则第三十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召 开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司 股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日 提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一 大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。

第二十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则 对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定 的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求 的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大 会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人 不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做 出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公 司未来的影响。

第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的 事项，应当作为专项提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方 案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第三十三条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 说明转增原因。

第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东

大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知 该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其他会计师事务，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原 因。辞聘的会计师事务有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股 东大会说明公司有无不当。

第六章 股东大会的审议表决

第三十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）聘用或解聘会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第三十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易 的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大 会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联 关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联 方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出 席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第三十八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其 他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过 的其他决议具有同等法律效力。

第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。董事和监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上 （含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、 监事在会议结束后立即就任。

第四十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大 会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东 大会作出报告并公告。

第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过 去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并 提交独立报告。

第四十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列 明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对 涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应 视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七章 临时股东大会

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 公司章程所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第四十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时 股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

第四十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日 内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法 律、法规等规范性文件的规定。

第四十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董 事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董 事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报 告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同 意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同 意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公 司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意 见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召 开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。

第五十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书 面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序

重新向董事会提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董 事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩 序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规 定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六 条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范 性文件的规定。

第五十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东 在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股 东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责， 召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，

或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者 股东可以按照本规则第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

第八章 股东大会决议

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当 采用累积投票制进行表决。

累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都 拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选 举一人，也可以分散选举数人。

如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票 多者当选；反之则应就缺名额再次投票，直到选出全部董事为止。

第六十一条 第一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东 代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

第六十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不 少于十年。

第六十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项，还可以进行公证。

第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和 《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议 内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十八条 股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（和 代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比 例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

第九章 附 则

第七十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照 《上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。

第七十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际 情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第七十二条 本规则自股东大会通过之日起施行。