CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

股票代码： 000885 股票简称：同力水泥 公告编号： 2014-030

河南同力水泥股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书

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保荐机构（主承销商）

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二〇一四年六月

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1

声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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郭海泉 杨振林 李飞飞
盛杰民 朱永明 杨 钧
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河南同力水泥股份有限公司
董事会
年 月 日
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特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量： 48,000,000 股

• （二）发行价格： 6.30 元 / 股

（三）募集资金总额： 302,400,000 元

（四）募集资金净额： 291,822,000 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 48,000,000 股，将于 2014 年 6 月 20 日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行的对象为中国联合水泥集团有限公司（以下简称 “ 中联水泥 ” 或 “ 发行 对象 ” ），中联水泥认购的股票限售期为 36 个月。限售期限为 2014 年 6 月 20 日 至 2017 年 6 月 20 日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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目录

第一节 本次非公开发行概况 ................................................................................................ 6 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 6 二、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................ 6 三、本次非公开发行方案 .............................................................................................. 8 四、本次非公开发行的发行对象情况 ............................................................................ 9 五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 ............................................................... 11 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ......................................... 11 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ................................................ 11 八、本次非公开发行的相关机构情况 .......................................................................... 12 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 . ....................................................................... 13 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ................................................................ 13 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ........................................................... 14 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 .......................... 14 四、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ............... 14 五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 16 六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况 ..................................... 16 七、本次发行前后每股净资产和每股收益 .................................................................. 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................ 18 一、财务会计信息 ....................................................................................................... 18 二、管理层讨论与分析 ................................................................................................ 19 第四节 募集资金用途及相关管理措施 . .............................................................................. 25 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 25 二、募集资金专户存储的相关措施 ............................................................................. 25 第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 ............. 26 一、保荐协议主要内容 ................................................................................................ 26 二、上市推荐意见 ....................................................................................................... 29 三、新增股份数量及上市时间 ..................................................................................... 29 第六节 中介机构声明 . ....................................................................................................... 30 第七节 备查文件 . ............................................................................................................... 34 一、备查文件 .............................................................................................................. 34 二、查阅地点及时间 ................................................................................................... 34

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释义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特 定含义：

公司、发行人、同力水泥	指	河南同力水泥股份有限公司
国海证券、保荐机构、主承
	指	国海证券股份有限公司
销商
仟问律师事务所	指	河南仟问律师事务所
希格玛会计师事务所	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发行	指	河南同力水泥股份有限公司2013年非公开发行A股股票
中联水泥、发行对象	指	中国联合水泥集团有限公司
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司，为公司控股股东
		硅酸盐水泥熟料，其主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥
熟料、水泥熟料	指
		的主要原料
粉磨站、水泥粉磨站	指	从事将水泥熟料加工成为成品水泥过程的经济组织
旋窑技术	指	采用带一定斜度的旋转筒式回转窑烧成熟料的生产技术
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会，为公司实际控制人
股东大会	指	河南同力水泥股份有限公司的股东大会
董事会	指	河南同力水泥股份有限公司的董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
元、万元	指	指人民币元、万元

注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次非公开发行概况

一、公司基本情况

公 司 名 称 ：河南同力水泥股份有限公司 法定代表人 ：郭海泉 董事会秘书 ：侯绍民 发行前注册资本 ：人民币 42,679.9283 万元 注 册 地 址 ：河南省郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层 营业执照注册号 ： 410000100005620 经 营 范 围 ：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的 销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获 批准前不得经营）

公 司 类 型 ：股份有限公司（上市） 股票上市交易所 ：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：同力水泥 股 票 代 码 ： 000885 公 司 网 址 ： www.tlcement.com 公司办公地址 ：河南省郑州市农业路 41 号投资大厦 8 层、 9 层 邮 政 编 码 ： 450008

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1 、 2013 年 10 月 18 日，发行人召开第四届董事会 2013 年度第六次会议， 审议通过了本次非公开发行的议案。

• 2 、 2013 年 11 月 12 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通

• 过了本次非公开发行的议案。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

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6

1 、 2013 年 11 月 4 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关 于同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【 2013 】 65 号）， 公司本次非公开发行股票方案获得批复同意。

2 、 2014 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 发行审核委员会审核并通过了同力水泥本次发行。

3 、 2014 年 5 月 14 日，同力水泥本次发行获得中国证监会证监许可【 2014 】 484 号文核准。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2014 年 6 月 5 日，中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字（ 2014 ） 第 0044 号验资报告。根据该报告，截至 2014 年 6 月 5 日止，国海证券收到中 联水泥缴纳的认股款项人民币 302,400,000 元整。

2014 年 6 月 6 日，国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销 保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的本次募集资金专户。希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字（ 2014 ） 0045 号 验资报告。根据该报告，截至 2014 年 6 月 6 日止，同力水泥收到国海证券转入 的募集资金 293,400,000 元。本次发行募集资金总额为 302,400,000 元，扣除 承销保荐费、律师费、审计验资费用、股份登记费等发行费用 10,578,000 元后， 募集资金净额为 291,822,000 元。其中股本 48,000,000 元，资本公积 243,822,000 元。

同力水泥已于 2014 年 6 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新 增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 6 月 20 日，中联水泥认购的 本次非公开发行股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2017 年 6 月 20 日（如 遇非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》

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规定的上市条件。

三、本次非公开发行方案

（一）本次非公开发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为中联水泥。中联水泥以现金形式认购本次非公 开发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会 2013 年度第六次会议决议公告 日。根据《非公开发行股票预案》，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价，即为 6.32 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将 作相应调整。

公司于 2014 年 3 月 25 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了《 2013 年 度利润及利润分配预案》。公司 2013 年年度利润分配预案为：公司拟以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 426,799,283 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.20 元 （含税），合计派发现金股利 8,535,985.66 元，剩余未分配利润结转下一年度分 配，不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司 2013 年年度利润分配已于 2014 年 5 月 9 日实施完毕，根据公司 非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由 6.32 元 / 股调整为 6.30 元 / 股。

（五）发行数量

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本次发行股票的数量为 4,800 万股。

（六）发行股份的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。可上市流通时间为 2017 年 6 月 20 日（如遇非交易日顺延）。

（七）募集资金数量与用途

本次发行的募集资金总额为人民币 302,400,000 元，扣除发行费用 10,578,000 元后，实际募集资金净额为人民币 291,822,000 元。本次发行的发 行费用具体构成如下：

	项目	金额（元）
承销保荐费用		10,000,000
审计、验资费用		250,000
律师费用		280,000
股票登记费		48,000
发行费用合计：		10,578,000

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，其中 25,000 万元用于偿还银 行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。

（八）上市地点

深圳证券交易所。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前本公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。

四、本次非公开发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象总数为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行 对象为中联水泥，具体情况如下：

（一）发行对象的基本情况

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公司名称： 中国联合水泥集团有限公司 法定代表人： 崔星太 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1992 年 9 月 29 日 注册资本： 400,000 万元 营业执照注册号： 110000005006453 住所： 北京市海淀区三里河路甲 11 号 经营范围： 制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料；购 销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料； 经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务，经营转口贸易和对销贸易。

（二）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。可上市流通时间为 2017 年 6 月 20 日（如遇非交易日顺延）。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，发行对象与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，中联水 泥将持有公司 10.11% 股权，成为公司的关联方。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易 安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重 大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象关于遵守限售安排的承诺

中联水泥承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本

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次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。

五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

本次发行前，河南投资集团持有公司股份比例为 65.35% ，为公司控股股东， 公司实际控制人为河南省发改委；本次发行完成后，河南投资集团持有公司股份 比例为 58.74% ，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为河南省发改委。因此， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称 “ 国海证券 ” ） 认为： “ 河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象 合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准河南同力 水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2014 】 484 号）等法律 法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数 量和募集资金金额等符合发行人 2013 年第二次临时股东大会决议和核准文件的 要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。 ”

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师河南仟问律师事务所认为： “ 发行人本次发行 已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的方案 及实施过程符合法律、法规和其他规范性文件的要求；本次发行的发行对象与发 行人及主承销商国海证券之间不存在关联关系；本次发行的发行过程中涉及的法 律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、缴款 通知书的发出、发行价格、发行对象等符合发行人关于本次发行的股东大会决议 以及相关法律、法规和规范性文件的规定。 ”

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八、本次非公开发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：张雅锋

保荐代表人：马涛、刘皓

项目协办人：李伟林

办公地址：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 1305 室

联系电话： 021-63906118

传真： 021-63906033

（二）律师事务所：河南仟问律师事务所

法定代表人：罗新建

经办律师：高恰、刘发强

办公地址：郑州市纬五路 43 号 12 层

联系电话： 0371-65953550

传真： 0371-65953502

（三）审计、验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吕桦

经办注册会计师：张李萍、赵琰

办公地址：西安市高新路 25 号希格玛大厦三、四层

联系电话： 029-88275935

传真： 029-88275912

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第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 .

一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2014 年 5 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	比例	股东性质	限售性质
1	河南投资集团有限公司	278,907,035	65.35%	国有法人	无限售流通A股
2	鹤壁市经济建设投资集团有限公司	18,566,936	4.35%	国有法人	无限售流通A股
	中国工商银行股份有限公司－招商			基金、理财产品	无限售流通A股
3	安盈保本混合型证券投资基金	10,900,000	2.55%	等
4	新乡市经济投资有限责任公司	6,144,453	1.44%	国有法人	无限售流通A股
5	新乡市凤泉区建设投资有限公司	3,240,363	0.76%	国有法人	无限售流通A股
6	苏景滨	2,786,215	0.65%	境内自然人	无限售流通A股
	中国农业银行股份有限公司－招商			基金、理财产品	无限售流通A股
7	安达保本混合型证券投资基金	2,509,377	0.59%	等
8	上海伊天科技信息有限公司	807,753	0.19%	境内一般法人	无限售流通A股
9	蒋刚	732,912	0.17%	境内自然人	无限售流通A股
10	中信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户	689,362	0.16%	境内一般法人	无限售流通A股

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

新增股份登记到账后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	比例	股东性质	限售性质
1	河南投资集团有限公司	278,907,035	58.74%	国有法人	无限售流通A股
2	中国联合水泥集团有限公司	48,000,000	10.11%	国有法人	有限售条件流 通A股
3	鹤壁市经济建设投资集团有限公司	18,566,936	3.91%	国有法人	无限售流通A股
	中国工商银行股份有限公司－招商			基金、理财产品	无限售流通A股
4	安盈保本混合型证券投资基金	10,900,000	2.30%	等
5	新乡市经济投资有限责任公司	6,144,453	1.29%	国有法人	无限售流通A股
6	新乡市凤泉区建设投资有限公司	3,240,363	0.68%	国有法人	无限售流通A股

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	中国农业银行股份有限公司－招商			基金、理财产品	无限售流通A股
7	安达保本混合型证券投资基金	2,509,377	0.53%	等
8	苏景滨	2,502.000	0.53%	境内自然人	无限售流通A股
9	上海伊天科技信息有限公司	807,753	0.17%	境内一般法人	无限售流通A股
10	蒋刚	732,912	0.15%	境内自然人	无限售流通A股

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下：

股份类别	本次发行前 股份数量（股） 比例（%）		本次发行后 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份	0.00	0.00	48,000,000	10.11
二、无限售条件股份	426,799,283	100.00	426,799,283	89.89
三、股份总数	426,799,283	100.00	474,799,283	100.00

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化

情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变 动。

四、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构 的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，其中 25,000 万元将用于 偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务 保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资 产产生重大影响。

（二）对《公司章程》的影响

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本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司需要根据发行结果修改 《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款， 并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，河南投资集团直接持有本公司 278,907,035 股股份，占 本公司总股本的 65.35% ，中联水泥未持有本公司股份。本次非公开发行完成后， 中联水泥持有本公司 48,000,000 股股份，占本公司总股本的 10.11% ，为公司第 二大股东。河南投资集团持有本公司股份数量不变，虽持股比例下降至 58.74% ， 但仍为本公司控股股东，因此本次发行不会对控股股东的控股地位产生影响，不 会导致上市公司实际控制人发生变化。

按本次发行规模计算，本次非公开发行 A 股前后本公司股东结构变化的情 况如下：

股份类别	本次发行前 股份数量（股） 比例（%）	本次发行前 股份数量（股） 比例（%）	本次发行后 股份数量（股） 比例（%）	本次发行后 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份	0.00	0.00	48,000,000	10.11
二、无限售条件股份	426,799,283	100.00	426,799,283	89.89
三、股份总数	426,799,283	100.00	474,799,283	100.00

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

根据公司与中联水泥签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本 次非公开发行完成后，公司将在三十日内召开临时股东大会，并且促使股东大会 形成有效的股东大会决议，选举中联水泥推荐的 1 名人选为公司董事， 1 名人选 为公司监事；该名董事、监事与同力水泥的其他董事（独立董事除外）、监事拥 有相同的权利。因此，本次非公开发行完毕后，发行人董事会结构会发生一定变 化，但不会发生重大变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

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五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提 高，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金 流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的借 款规模和资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司 抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于提高 公司的利润水平；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有利 于公司竞争实力和盈利能力的不断增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集 资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生 的现金流量净额也将有一定程度的增加。

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金 投资项目为偿还银行贷款和补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关 联交易增加。

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七、本次发行前后每股净资产和每股收益

本次发行股票数量为 4,800 万股。以 2013 年和 2014 年 1 季度财务数据为 基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

项目	期间	发行前	发行后
	2013年12月31日	4.0344	4.2412
每股净资产
	2014年3月31日	4.0364	4.2430
	2013年度	0.1555	0.1398
基本每股收益
	2014年1-3月	0.0016	0.0014

注：每股收益按照 2013 年度及 2014 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股 本计算。

发行前每股净资产按照 2013 年末及 2014 年 1 季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计 算。发行后每股净资产按照 2013 年末及 2014 年 1 季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额 后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度财务报告已经希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字（ 2012 ） 0559 号、希会审字（ 2013 ） 0350 号和希会审字（ 2014 ） 0551 号标准无保留意见的审计报告。

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	1,035,181,317.16	990,346,470.48	1,135,474,379.17
非流动资产	4,160,489,627.61	4,227,316,092.75	3,681,325,437.57
资产合计	5,195,670,944.77	5,217,662,563.23	4,816,799,816.74
流动负债	1,771,459,309.78	1,681,361,183.17	2,177,536,528.58
非流动负债	1,163,017,129.36	1,362,982,895.29	697,566,157.47
负债合计	2,934,476,439.14	3,044,344,078.46	2,875,102,686.05
归属于母公司股东权益	1,721,881,730.23	1,651,874,074.57	1,468,095,155.06
股东权益合计	2,261,194,505.63	2,173,318,484.77	1,941,697,130.69

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	4,001,426,906.04	4,120,307,790.74	4,024,437,741.08
营业利润	-6,194,220.00	161,309,654.17	317,969,997.65
利润总额	246,883,494.22	379,703,537.80	450,172,169.57
净利润	141,976,883.80	251,866,934.70	332,604,910.03
归属于母公司所有者的净 利润	66,376,879.56	164,218,230.40	240,740,399.52

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基本每股收益 0.1555 0.3848 0.5641

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	417,175,859.96	716,140,986.15	790,028,406.69
投资活动产生的现金流量净额	-328,829,409.88	-598,502,161.34	-319,485,951.87
筹资活动产生的现金流量净额	-120,711,342.68	-229,275,091.27	-406,009,647.93
现金及现金等价物净增加额	-32,364,892.60	-111,636,266.46	64,532,806.89

（二）主要财务指标

指标	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动比率（倍）	0.58	0.59	0.52
速动比率（倍）	0.36	0.33	0.34
资产负债率（母公司）	45.39%	46.87%	43.59%
资产负债率（合并口径）	56.48%	58.35%	59.69%
归属于母公司股东的每股净资产	4.03	5.03	5.81
指标	2013 年	2012 年	2011 年
应收账款周转率（次）	49.75	55.36	35.40
存货周转率（次）	7.67	7.68	8.86
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.98	2.18	3.13
每股净现金流量（元/股）	-0.08	-0.34	0.26

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

最近三年，公司资产总额分别为 481,679.98 万元、 521,766.26 万元和 519,567.09 万元。 2012 年末较 2011 年末增长较多主要是公司于 2012 年完成收 购腾跃同力，该公司进入公司合并范围所致。

最近三年，公司流动资产占资产总额的比例分别为 23.57% 、 18.98% 和

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19.92% 。 2012 年末和 2013 年末公司流动资产占比较 2011 年末下降较多的原 因在于腾跃同力固定资产、无形资产等非流动资产占资产总额的比例较高，公司 于 2012 年完成对其的收购并将其纳入合并范围，造成公司流动资产占比有所下 降。

（二）偿债能力分析

最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

指标	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动比率	0.58	0.59	0.52
速动比率	0.36	0.33	0.34
资产负债率（合并）	56.48%	58.35%	59.69%
资产负债率（母公司）	45.39%	46.87%	43.59%
指标	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数	3.12	3.88	4.94

最近三年，公司编制详尽的资金计划，统筹安排资金调度，提高资金使用效 率，加强营运资金管理，随着销售收入的增长，流动资产规模基本稳定。 2011 年末，由于一年内到期的长期借款余额同比增幅较大，公司的流动比率和速动比 率显著下降； 2012 年度，公司完成对腾跃同力的收购，根据《股权转让暨债务 重组协议》， 2012 年末公司尚余约 2.2 亿元款项未支付，致使其他应付款余额显 著上升；同时一年内到期的长期借款余额显著下降， 2012 年末和 2013 年末， 公司的流动比率和速动比率均保持稳定。

最近三年各期末，公司的资产负债率（合并）呈现稳中略降的态势，资产负 债率（母公司）呈现稳中略升的态势。近三年公司未进行利润分配，实现净利润 均留存用于资本支出及补充流动资金，资产负债率（合并）呈现略降的态势。 2010 年起，公司对下属公司逐步实行统一融资管理，通过委托贷款和统借统还的形式 向子公司借款的余额逐年上升，资产负债率（母公司）呈现略升的态势。

最近三年，公司的利息保障倍数分别为 4.94 、 3.88 和 3.12 ，利息偿付能力 较强。

（三）营运能力分析

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最近三年，公司的主要营运能力指标如下表所示：

指标	2013	年	2012	年	2011	年
应收账款周转率（次）		49.75		55.36		35.40
应收款项周转率（次）		16.95		20.08		16.87
存货周转率（次）		7.67		7.68		8.86
总资产周转率（次）		0.77		0.82		0.87

注：应收款项周转率 = 营业收入 / （应收票据 + 应收款项）平均值

公司推行稳健的财务政策，积极加强风险管理，严格监控应收款项回收，加 快流动资金周转。最近三年，公司的应收款项周转率分别为 16.87 、 20.08 和 16.95 。 2012 年下半年开始，河南地区水泥市场竞争加剧，总体呈现量增价落的 态势，公司相应增加银行承兑汇票作为支付方式的占比以刺激销售，致使 2013 年末应收票据余额由 8,241.12 万元上升至 22,893.62 万元，升幅为 177.80% ， 2013 年度应收款项周转率相应有所下降。

公司推行严格的存货管理政策，根据经营计划预测原燃料的采购量；根据大 宗原燃料的市场价格走势统筹安排采购频次和采购时点；根据销售市场需求控制 库存量和库存品种。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，存货余额 总体随销售收入的增长而相应上升。最近三年，公司的存货周转率分别为 8.86 、 7.68 和 7.67 ，周转速度维持在较高水平。

最近三年，公司总资产周转率呈现稳中有降的态势。 2013 年度，由于区域 水泥市场竞争趋于激烈，公司产品价格有所下降致使营业收入减少，总资产周转 率相应下降。

（四）盈利能力分析

最近三年，公司的主要盈利指标如下：

指标	2013	年	2012	年	2011	年
综合毛利率		20.19%		22.71%		25.18%
净利润率		3.55%		6.11%		8.26%
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益前）		3.94%		10.59%		17.98%

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指标	2013	年	2012	年	2011	年
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益后）		3.31%		9.99%		18.09%
基本/稀释每股收益（扣除 非经常性损益前）（元/股）		0.1555		0.5002		0.9533
基本/稀释每股收益（扣除 非经常性损益后）（元/股）		0.1305		0.4717		0.9591

水泥行业为典型的周期行业，对建筑业依赖性较强，受宏观经济波动的影响 较大。 2008 年开始，受国家经济刺激政策的推动，水泥行业企业迎来一波利润 增长期。 2011 年末，随着国家经济刺激政策接近尾声，水泥行业总体产能过剩 现象突出，行业竞争加剧，行业企业盈利能力开始回落。

由于水泥行业存在销售半径的限制，呈现出显著的区域性和市场分割特征， 区域市场竞争态势各不相同。自 2011 年下半年开始，受产能过剩和需求不足的 影响，河南地区水泥市场竞争加剧。以公司主要销售区域河南省所在的中南地区 水泥价格为例，水泥价格由 2011 年下半年的波峰约 480 元 / 吨回落，至 2012 年 8 月到达约 307 元 / 吨的相对低位。

2012 年下半年开始，河南地区水泥市场总体呈现量增价落的态势，区域水 泥企业通过加大价格优惠政策以增加销量，致使区域水泥价格低位震荡。 2012 年 9 月至 2013 年 9 月，中南地区重点企业水泥出厂价呈现明显的震荡下行态势， 2013 年第四季度价格有所回升。

在上述背景下，公司各项盈利指标在 2011 年度达到顶峰后于 2012 年度有 所下降； 2013 年，公司利润空间进一步缩小，各项盈利指标呈现下降趋势。

最近三年，公司的综合毛利率分别为 25.18% 、 22.71% 和 20.19% 。由于水 泥和熟料产品成本中煤炭和电的成本占比合计分别约 60% 和 70% ，公司的毛利 率变动主要受水泥和熟料产品价格以及煤炭和电的采购价波动影响。最近三年， 公司的净利率分别为 8.26% 、 6.11% 和 3.55% ，变化趋势与毛利率一致。

2012 年度和 2013 年度，公司水泥和熟料产品的销售均价持续下降，特别 是 2013 年度销售价格下降较多，致使公司 2013 年的毛利率等盈利能力指标有 所下降。

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最近三年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）分别为 17.98% 、 10.59% 和 3.94% ；每股收益（扣除非经常性损益前）分别为 0.95 元、 0.50 元和 0.16 元。此外，公司于 2012 年和 2013 年分别进行了两次公积金转增 股本（每 10 股转增 3 股），调整后 2012 年和 2011 年每股收益分别为 0.3848 元 / 股和 0.5641 元 / 股。加权平均净资产收益率和每股收益的变动趋势与毛利率、 净利率一致。

（五）现金流量分析

1 、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
经营活动现金流入小计	408,835.81	491,272.37	466,834.70
经营活动现金流出小计	367,118.22	419,658.27	387,831.86
经营活动产生的现金流量净额	41,717.59	71,614.10	79,002.84

2011 年和 2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额差异较小。 2013 年， 受营业收入同比下降和年终应收款项余额较高的影响，经营活动产生的现金流量 净额下降较多。

公司经营现金流入主要为销售商品提供劳务收到的现金。最近三年，销售商 品提供劳务收到的现金占经营活动现金总流入的比例分别为 95.85% 、 94.10% 和 91.76% ，显示公司主营业务突出；同期销售商品提供劳务收到的现金占含税营 业收入的比例分别为 95.03% 、 95.89% 和 80.13% ，显示公司销售回款态势良好。

2 、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
投资活动现金流入小计	515.12	1,809.87	758.95
投资活动现金流出小计	33,398.06	61,660.08	32,707.55
投资活动产生的现金流量净额	-32,882.94	-59,850.22	-31,948.60

最近三年，由于公司持续进行资本支出，投资活动产生的现金流量净额均为 负，主要为购建固定资产和无形资产、以及支付收购款所致。

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2012 年投资活动现金流出额相对较高，主要由于公司于 2009 年开始进行 豫龙同力和黄河同力的二期项目建设；并于 2012 年收购腾跃同力的全部股权， 以及孙公司驿城同力项目建设和濮阳同力投建二期粉磨站所致。

3 、筹资活动产生的现金流量净额

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
筹资活动现金流入小计	101,600.00	188,000.00	96,990.00
筹资活动现金流出小计	113,671.13	210,927.51	137,590.96
筹资活动产生的现金流量净额	-12,071.13	-22,927.51	-40,600.96

最近三年，公司筹资活动产生的现金流量主要为取得和偿还借款产生的现金 进出。近年来，公司子公司的资本支出主要依靠长期借款筹集资金，融资渠道较 为单一。

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第四节 募集资金用途及相关管理措施 .

一、本次募集资金使用计划

经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金在 扣除发行费用后，其中 25,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充 公司流动资金。

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关 法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计 划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已于 2014 年 6 月 9 日签订了《募 集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

账户名称：河南同力水泥股份有限公司

账户： 411061900018150320993

开户银行：交通银行郑州经三路支行

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第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增 股份数量及上市时间

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间： 2013 年 12 月 4 日

保荐机构：国海证券股份有限公司

尽职推荐期间、持续督导期间：尽职推荐期间为自国海证券就同力水泥此次 非公开公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行完成之日止；持续 督导期间为自同力水泥此次非公开发行完成之日起计算的当年剩余时间及其后 一个完整会计年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为同力水泥，乙方为国海证券。

1 、甲方的权利

（ 1 ）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称 “ 高管人员 ” ） 应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定，享受乙方服务的权 利；

（ 2 ）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议；

（ 3 ）甲方有权在发行文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐代表人 是否已履行勤勉尽责义务。

2 、甲方的义务

（ 1 ）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职 责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的 责任；

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（ 2 ）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及 时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：

1 ）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

• 2 ）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

• 3 ）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

• 4 ）发生违法违规行为或者其他重大事项；

• 5 ）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

（ 3 ）及时向乙方提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料， 在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续；

（ 4 ）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行 尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：

1 ）及时、全面地向乙方提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈 利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及 说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖 公司公章；

2 ）为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙 方列席甲方董事会、股东大会、监事会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查 和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理 的、适当的工作条件和便利；

3 ）甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料 提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披 露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及 乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。

（ 5 ）承担本次保荐的费用；

（ 6 ）其他法律、行政法规规定的义务。

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3 、乙方的权利

（ 1 ）要求甲方按照中国证监会的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信 息和提供工作方便；

（ 2 ）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能发 生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，乙方 应发表公开声明；

（ 3 ）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利；

（ 4 ）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意 见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐的有 权撤销推荐；

（ 5 ）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证 监会、证券交易所报告；

（ 6 ）《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。 4 、乙方的义务

（ 1 ）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守 承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当根据中国证监会相关法律法 规指定保荐代表人具体负责保荐工作；

（ 2 ）协助甲方进行本次发行方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的 申报材料；

（ 3 ）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其控股股东、 实际控制人进行尽职调查和审慎核查。同时，乙方根据甲方的委托，组织编制申 请文件并出具推荐文件；

（ 4 ）乙方应当对甲方发行募集文件中有关中介机构及其签名人员出具专业 意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异 的，应当对有关事项进行调查、复核，并在甲方书面同意的前提下有权聘请其他

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中介机构提供专业服务，甲方认可相关费用由甲方承担；

（ 5 ）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当依法及时告知甲方；

（ 6 ）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应 当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为 乙方、本人或者他人谋取不正当利益；亦不得将因其履行保荐工作而知悉的甲方 商业信息（包括但不限于所有甲方未公开的财务数据、法律资料及人事资料等） 透露给任何第三方；

（ 7 ）协调甲方与中国证监会、证券交易所、登记公司的联系，并在必要时 或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。

二、上市推荐意见

国海证券认为：河南同力水泥股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规 定，河南同力水泥股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证 券愿意推荐河南同力水泥股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承 担相关保荐责任。

三、新增股份数量及上市时间

本公司已于 2014 年 6 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 6 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 6 月 19 日不 除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象中联水泥认购的股票自 2014 年 6 月 20 日起锁定期为 36 个月。

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29

第六节 中介机构声明 .

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30

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李伟林

保荐代表人：

马 涛 刘 皓

法定代表人：

张雅锋

国海证券股份有限公司 年 月 日

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31

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认 本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

罗新建

经办律师：

高 恰 刘发强

河南仟问律师事务所 年 月 日

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32

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书， 确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书 中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告 书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张李萍 赵 琰

会计师事务所负责人： 吕 桦

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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33

第七节 备查文件 .

一、备查文件

（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于河南同力 水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公 司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告》 和《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股 票之保荐人尽职调查报告》。

（二）河南仟问律师事务所出具的《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥 股份有限公司 2013 年度非公开发行（ A 股）股票的法律意见书》和《河南仟问 律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司 2013 年度非公开发行（ A 股）股票 的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）河南同力水泥股份有限公司

地址：河南省郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层

电话： 0371-69158113 、 0371-69158315 传真： 0371-69158112

（二）国海证券股份有限公司

地址：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 1305 室

电话： 021-63906118

传真： 021-63906033

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00 至 11:30 、下午 13:30 至 17:00

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司

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