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Jun 18, 2014

河南仟问律师事务所

HENAN SHINEWAY LAW FIRM

关于河南同力水泥股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

仟见字[2014]032 号

二〇一四年六月

中国·河南

郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层

电话:(0371)65953550 传真:(0371)65953502 邮编:450003

http://www.shineway.org.cn E-mail: qwlss@126.com

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仟见字[2014]032 号

河南仟问律师事务所

关于河南同力水泥股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致:河南同力水泥股份有限公司

河南仟问律师事务所(以下简称"本所")接受河南同力水泥股份 有限公司委托,担任其2013年度非公开发行人民币普通股(A股)股 票的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定(以下简称"法律、 法规和规范性文件"),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神,现就河南同力水泥股份有限公司(以下简称"发行人") 本次非公开发行股票(以下简称"本次发行")的发行过程和认购对 象的合规性出具法律意见书(以下简称"本法律意见书")。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明:

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意 见。

2、本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到发行人的承诺 和保证:发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无 任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,对发行人及主承销商的行为、相关文件资料、证言等有关本次 发行的过程和结果的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并且愿 意对此承担相应的法律责任。

4、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意 见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不

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意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备 的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用, 不得用作任 何其他目的。

第二部分 法律意见书正文

本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律 意见如下:

一、本次发行的批准和核准

(一)董事会及股东大会的批准

2013 年 10 月 18 日,发行人召开了第四届董事会 2013 年度第六 次会议,审议通过了《前次募集资金使用情况报告》、《2013 年度 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《公司 2013 年非公开发行股票预案》、《关于公司与中国联合水泥 集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

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等有关本次非公开发行股票的相关议案,决定召开 2013 年第二次临 时股东大会审议上述相关议案。

2013年10月18日,发行人发出召开2013年第二次临时股东大会的 通知。2013年11月12日,发行人如期召开2013年第二次临时股东大会, 以现场会议和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决,经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过了《前次募集资金使用情况 报告》、《2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行股票方案的议案》、《公司2013年非公开发行股票预案》、《关于 公司与中国联合水泥集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股 份认购协议>的议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。

经本所律师核查,发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表 决方式符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,内容 合法有效。

(二)河南省人民政府国有资产监督管理委员会的审批

2013 年 11 月 4 日,河南省人民政府国有资产监督管理委员会下 发《关于同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(豫国资产 权【2013】65 号),发行人本次非公开发行股票方案获得批复同意。

(三)中国证监会的核准

2014 年 4 月 21 日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了发 行人本次发行。

2014 年 5 月 19 日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准河

南同力水泥股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(证监许可 【2014】484 号),核准发行人非公开发行 4,800 万股新股。

综上,本所律师认为:发行人本次非公开发行已依法取得了必要 的批准和授权,符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

二、本次发行方案

(一)发行对象及认购方式

发行人本次发行的对象为中国联合水泥集团有限公司(以下简称 "中联水泥"),中联水泥以现金形式认购本次非公开发行的股份。

(二)发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会 2013 年度第六次会 议决议公告日。

发行人本次发行的发行价格不低于公司第四届董事会 2013 年度 第六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 6.32 元 /股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行价格将作相应调整。

(三)发行数量

本次发行股票的数量为 4,800 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金 转增股本等除权事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

(四)限售期安排

中联水泥认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

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三、本次发行的发行过程

(一)认购协议的签订

2013 年 10 月 18 日,发行人与中联水泥签订《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》,协议约定中联水泥按照每股 6.32 元的价 格认购本次发行的 4,800 万股股票,认购款金额总计为 30,336 万元, 并约定若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行价格将作相应调整。

(二)发行价格的调整

发行人于 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过 了 2013 年度利润分配预案,以发行人 2013 年 12 月 31 日总股本 426,799,283 股为基数,每 10 股派发现金股利 0.20 元(含税),并于 2014 年 5 月 9 日实施完毕。

发行人 2013 年年度权益分派方案实施后,对本次非公开发行股 票的发行价格调整如下:调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金 红利=6.32 元/股-0.02 元/股=6.30 元/股。 即本次非公开发行股票价格 调整后为 6.30 元/股。

发行价格调整后,本次非公开发行股票募集资金总额相应调整为 30,240 万元。

(三)缴款通知书的发出

2014 年 5 月 22 日,主承销商国海证券股份有限公司(以下简称 "国海证券")和发行人向中联水泥发出《河南同力水泥股份有限公 司非公开发行股票缴款通知书》"(以下简称"缴款通知书")。通知 其于 2014 年 6 月 6 日(星期五)12:00 前按照本次非公开发行的价格

和所获配售股份,向国海证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。

(四)缴款与验资

2014 年 6 月 5 日,中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认 购款项。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 6 月 6 日 出具希会验字(2014)第 0044 号验资报告。根据该报告,截至 2014 年 6 月 5 日止,国海证券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币 302,400,000 元整。

2014 年 6 月 6 日,国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公 开发行承销保荐费后,将募集资金余额划拨至发行人指定的本次募集 资金专户。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 6 月 6 日出具希会验字(2014)0045 号验资报告。根据该报告,截至 2014 年 6 月 6 日止,同力水泥收到国海证券转入的募集资金 293,400,000 元。本次发行募集资金总额为 302,400,000 元,扣除承销保荐费、律 师费、审计验资费用、股份登记费等发行费用 10,578,000 元后,募集 资金净额为 291,822,000 元。其中股本 48,000,000 元,资本公积 243,822,000 元。

综上,本所律师认为:发行人本次发行过程符合相关法律、法规、 其他规范性文件的规定,合法、有效。

四、本次发行的发行对象

发行人本次发行的对象为中联水泥,中联水泥以现金形式认购本 次非公开发行的股份。

(一)中联水泥的基本情况

企业名称	中国联合水泥集团有限公司
注册号	110000005006453

住所	北京市海淀区三里河路甲11号
法定代表人	崔星太
注册资本	400000 万元
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、
	新型建筑材料;购销百货、针纺织品、五
	金交电、机械电器设备、建筑材料;经济
	信息咨询;技术开发、技术服务;自营和
	代理各类商品及技术的进出口业务(国家
	限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
	除外,不另附进出口商品目录),经营进
	料加工和"三来一补"业务,经营转口贸易和
	对销贸易。
成立日期	1992年09月29日
经营期限	至2049年06月27日

根据上述发行对象提供的《企业法人营业执照》并经本所核查, 本次发行对象中联水泥为依法设立并有效存续的企业法人,具备认 购本次发行股票的资格。

同时,中联水泥为发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过 的非公开发行方案中确定的发行对象,本次发行的发行对象符合相 关法律、法规、其他规范性文件的规定。

(二)本次发行的发行对象与发行人之间不存在关联关系

经核查,本所律师认为,本次发行的发行对象中联水泥与发行人 之间不存在关联关系。

(三)本次发行的发行对象与主承销商之间不存在关联关系

经核查,本所律师认为,本次发行的发行对象中联水泥与主承销 商国海证券之间不存在关联关系。

五、本次发行的登记和上市

1、发行人尚需就本次发行,向中国证监会履行报送相关材料的

义务。

2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理有关股份登记手续及获得其对有限售条件股份的限售处 理。

3、发行人在完成本次发行的登记后,尚需依法向深圳证券交易 所办理有关新股发行股票上市核准程序。

4、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人 本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 要求;本次发行的方案及实施过程符合法律、法规和其他规范性文 件的要求;本次发行的发行对象与发行人及主承销商国海证券之间 不存在关联关系;本次发行的发行过程中涉及的法律文件形式和内 容真实、合法、有效;本次发行过程中,认购协议的签订、缴款通 知书的发出、发行价格、发行对象等符合发行人关于本次发行的股 东大会决议以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式五份,无副本,经本所负责人、经办律师 签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文,下接本法律意见书签字盖章页)

(本页无正文,为《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签