CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2014

Mar 4, 2014

河南同力水泥股份有限公司募集资金管理办法

(修订预案,待股东大会审议)

第一章 总 则

第一条 为规范河南同力水泥股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理,提高募集资金的使用效 率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定,制 定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发 行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定 用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本办法第六章执行。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定, 以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。

第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),募集资金应当 存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商 业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的,公司 及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保 荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该 募集资金专户;

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协 议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

(八)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用 的监管方式;

(九)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

(十)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协 议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资 金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目 年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当 调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评 估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以 及调整后的募集资金投资计划:

(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的;

(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集 资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置 换实施前对外公告。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,须符合以下条件:

(一)投资产品安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)投资产品流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(三)投资产品不得质押;

(四)投资产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用 结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告;

(五)使用闲置募集资金投资产品时,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

1.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

2.募集资金使用情况;

3.闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施;

4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

(六)公司应当在定期报告中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期 限等信息。

第十六条 公司可以暂时用闲置募集资金用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月;

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

(七)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见并进行披露。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新 股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(六)独立董事、监事会及保荐机构出具的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网 络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告。

第十八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称超募资金)可用于永久补充流 动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当符合以下条件:

(一)应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式;

(二)独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露;

(三)公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并进行 披露。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

(一) 取消原募集资金项目,实施新项目;

(二) 变更募集资金投资项目实施主体;

(三) 变更募集资金投资项目实施方式;

(四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本 情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保 在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条 公司拟对外转让或置换最近 3 年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或 置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容 并提交股东大会审议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公 告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十七条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他 募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁 免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应 当按照第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。

第二十八条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以 上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程 序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维 护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集 资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时 向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查 结果的的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运 用的,公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告,并在年度报告中披露。

会计师事务所应当对董事会的年度专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出 鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的,公司董事会应当就鉴证报告中会计 师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二 分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当 积极配合,并承担必要的费用。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理 完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律 意见书。

第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当 事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产 后公司的盈利预测。

第三十五条 公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此外, 董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的 意见。

第三十六条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情 况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原 因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项 说明;若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、 盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并 公告。

第七章 附 则

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。

附件:

募集资金三方监管协议

甲方:__________________股份有限公司(以下简称"甲方")

乙方:________银行________分行(以下简称"乙方")

丙方:__________________(保荐机构)(以下简称"丙方")

注释:协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体,如果募集资金投资项目由公司直接实施,则公 司为协议甲方,如果由子公司或公司控制的其他企业实施,则公司及该子公司或公司控制的其他企业为协 议甲方。

本协议需以深圳证券交易所《深圳证券交易所公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理 制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所公司募集 资金管理办法》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为_________________________, 截止_____年__月__日,专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、

____________________项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方应当将募集资金集中存放于 专户。

甲方以存单方式存放的募集资金_____万元(若有),开户日期为 201__年__月__日,期限__个月。甲 方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。 甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户 管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使 用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的 调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙 方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员 向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月__日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、 完整。

六、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金总额的 20%的,乙方应 当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书 面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影 响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调 查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户 资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日,即 201__年 12 月 31 日解除。

十、本协议一式_份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备 一份,其余留甲方备用。

十一、联系方式: 1._________________股份有限公司(甲方) 地 址:___________________________________ 邮 编:___________ 传 真:________________ 联系人:________________ 电 话:________________ 手 机:________________ Email:_________________ 2.___________银行________________分行(乙方) 地 址:____________________________________ 邮 编:___________ 传 真:________________ 联系人:________________ 电 话:________________ 手 机:________________ Email:_________________ 3. (保荐机构)(丙方) 地 址:____________________________________ 邮 编:___________ 保荐代表人 A: 身份证号码: 电 话: 手 机: Email: 传 真: 保荐代表人 B: 身份证号码: 电 话: 手 机: Email: 传 真: 协议签署: 甲方:_______________股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表:

乙方:____银行____分行_____支行(盖章) 法定代表人或授权代表:__________ __年___月____日

丙方:_______证券(股份)有限公司(盖章) 法定代表人或授权代表:__________

__年___月___日