CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2012

Mar 31, 2012

河南同力水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

公司子公司为满足生产经营流动资金需求,取得了银行授信3.6亿元,需要由公司 和控股子公司提供担保,具体情况见下表:

借款方	贷款方	担保方	担保金额(万元)	担保方式	担保期限
豫龙同力	招商银行	同力水泥	3000	全额连带责任保证	三年
黄河同力	招商银行	同力水泥	3000	全额连带责任保证	三年
豫鹤同力	招商银行	同力水泥	3000	全额连带责任保证	三年
平原同力	招商银行	同力水泥	3000	全额连带责任保证	三年
省同力	招商银行	同力水泥	2000	全额连带责任保证	三年
平原同力	浦发银行	黄河同力	6000	全额连带责任保证	一年
豫鹤同力	浦发银行	豫龙同力	6000	全额连带责任保证	一年
平原同力	中信银行	省同力	8000	全额连带责任保证	一年
濮阳同力	濮阳市商业银行	豫鹤同力	2000	全额连带责任保证	三年
合计			36000

(二)反担保

公司为豫龙同力、黄河同力、豫鹤同力提供的担保由该公司其他股东方提供反担保, 省同力和平原同力为公司全资子公司,不再要求反担保。

(三)担保议案审议情况

2012 年 3 月 30 日,公司第四届董事会 2012 年度第五次会议审议通过了《关于公 司为豫龙同力从招商银行取得 3000 万元授信提供担保的议案》、《关于公司为黄河同 力从招商银行取得 3000 万元授信提供担保的议案》、《关于公司为豫鹤同力从招商银 行取得 3000 万元授信提供担保的议案》、《关于公司为平原同力从招商银行取得 3000 万元授信提供担保的议案》、《关于公司为省同力从招商银行取得 2000 万元授信提供 担保的议案》、《关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得 6000 万元授信提供担保的 议案》、《关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得 6000 万元授信提供担保的议案》、

《关于省同力为平原同力从中信银行取得 8000 万元授信提供担保的议案》、《关于豫 鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得 2000 万元授信提供担保的议案》,上述议案 尚需提交股东大会审议通过。

(四)本次担保不构成关联交易。

二、被担保方基本情况

(一)驻马店市豫龙同力水泥有限公司基本情况

企业类型:有限责任公司

注册地址:驻马店市确山县确正路

主要办公地点:驻马店市确山县确正路

法定代表人:刘广东

注册资本:人民币 45,194.02 万元

成立日期:2003 年 8 月 28 日

营业执照注册号:411700000002738

经营范围:水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售 产权关系结构图:

主要财务指标:

单位:元

	2011年12月31日
资产总额	1,480,976,434.57
负债总额	793,256,454.07
净资产	687,719,980.50
营业收入	1,186,656,114.55
利润总额	229,746,830.47
净利润	173,115,045.12
资产负债率	53.56%

(二)河南省同力水泥有限公司基本情况

企业类型:一人有限责任公司

注册地址:鹤壁市春雷南路

主要办公地点:鹤壁市春雷南路

法定代表人:张浩云

注册资金:人民币 17,106.34 万元

成立日期:1995 年 9 月 24 日

营业执照注册号:410600100000366

经营范围:水泥及水泥制品生产销售;水泥产品的开发研制 产权关系结构图:

主要财务数据:

单位:元

	2011年12月31日
资产总额	541,668,684.49
负债总额	274,131,432.30

净资产	267,537,252.19
营业收入	531,954,450.16
利润总额	23,182,352.72
净利润	17,522,655.09
资产负债率	50.61%

(三)新乡平原同力水泥有限责任公司基本情况

公司名称:新乡平原同力水泥有限责任公司

企业类型:一人有限责任公司

注册地址:新乡市凤泉区建材路 10 号

主要办公地点:新乡市凤泉区建材路 10 号

法定代表人:王锐

注册资金:人民币 15,870 万元

成立日期:2002 年 9 月 5 日

营业执照注册号:410700100006390

经营范围:水泥、水泥熟料、水泥制品制造、销售

产权关系结构图:

河南同力水泥股份有限公司

100%

新乡平原同力水泥有限责任公司

主要财务指标:

单位:元

	2011年12月31日
资产总额	569,708,574.98
负债总额	374,503,195.18
净资产	195,205,379.80
营业收入	593,330,763.59
利润总额	30,908,982.73
净利润	21,738,362.08
资产负债率	65.74%

(四)河南省豫鹤同力水泥有限公司基本情况

公司名称:河南省豫鹤同力水泥有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:鹤壁市春雷南路

主要办公地点:鹤壁市春雷南路

法定代表人:张浩云

注册资金:人民币 16,979.08 万元

成立日期:2004 年 6 月 18 日

营业执照注册号:410600100001586

经营范围:水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售,水泥生产相关机械、电气设 备生产与销售,水泥、水泥熟料及水泥制品工程项目的建设。

产权关系结构图:

主要财务指标:

单位:元

	2011年12月31日
资产总额	720,382,932.35
负债总额	510,669,856.62
净资产	209,713,075.73
营业收入	608,294,470.70
利润总额	32,974,876.78
净利润	24,594,221.21
资产负债率	70.89%

(五)洛阳黄河同力水泥有限责任公司基本情况 企业类型:有限责任公司 注册地址:洛阳市宜阳县城东工业区 主要办公地点:洛阳市宜阳县城东工业区 法定代表人:赵合军 注册资金:人民币 46,212.11 万元 成立日期:2004 年 3 月 15 日 营业执照注册号:410327110003006

经营范围:水泥及水泥制品生产销售;水泥产品的开发研制

产权关系结构图:

主要财务数据:

单位:元

	2011年12月31日
资产总额	1,418,361,774.70
负债总额	784,443,176.68
净资产	633,918,598.02
营业收入	1,106,776,492.54
利润总额	149,597,840.03
净利润	111,851,870.20
资产负债率	55.31%

(六)濮阳同力水泥有限公司

企业类型:一人有限责任公司 注册地址:濮阳高新区化工南路路西 主要办公地点:濮阳高新区化工南路路西 法定代表人:尚达平

注册资金:人民币 2,929.50 万元

成立日期:2005 年 5 月 11 日

营业执照注册号:410993100007813

经营范围:生产、开发、销售:水泥、水泥制品、混凝土及相关产品(以上涉及 行政许可的,凭许可证生产经营);普通货物运输

产权关系结构图:

主要财务数据:

	2011年12月31日
资产总额	188,803,865.95
负债总额	157,881,219.30
净资产	30,922,646.65
营业收入	296,008,108.48
利润总额	4,099,784.06
净利润	2,779,539.40
资产负债率	83.62%

单位:元

三、担保协议主要内容

根据公司《对外担保管理制度》的规定,公司董事长(或其授权代表)将具体负 责签署相关担保协议,在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担 保额度内的担保事宜。

四、董事会意见

董事会认为,公司控股子公司豫龙同力、省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力 生产经营稳定,财务和资信状况较好,具有一定的履约能力,本次授信可以有效的满足 控股子公司的流动资金需求,非全资子公司其他股东方按照持股比例提供反担保,体现 了担保的对等原则,不存在损害上市公司和股东利益的行为。上述担保在具体实施过程

中,公司将加强对子公司的资金管理,通过网银密切跟踪被担保人的经营情况和财务状 况,确保贷款合理使用和及时归还。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后,公司对外担保总额为 74,982 万元,占公司 2011 年 12 月 31 日经审 计净资产 194,167.91 万元的 38.62%,根据本公司章程的规定,股东大会和董事会是公 司对外担保行为的决策机构,公司董事会有权决定累计余额不超过最近一期经审计净 资产的 30%,单次担保金额不超过最近经审计净资产的 10%的对外担保,因此本次担保 需经股东大会审议通过。

截至公告日,公司逾期担保余额为1700万元。2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限 公司银行流动资金借款1700万元提供担保,担保期间为主合同到期后两年。 截止公告 日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项,与 河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》,协议约定对未取得债权人同意转 移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务,如债权人仍向公司主张债权的,该债务转 移由河南投资集团有限公司承担,河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗 辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后,不向公司追偿。

六、独立董事意见

独立董事认为,本次子公司融资能够有效的满足生产经营的资金需求,公司为控股 子公司提供担保的同时,子公司其他股东方按照持股比例提供反担保,体现了担保的公 平对等,不存在损害公司及股东利益的行为,子公司之间通过相互担保融资,可以有效 的提高公司的融资能力,我们同意本次担保。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二O一二年三月三十日