CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2012

Feb 24, 2012

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-008

河南同力水泥股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）为满足河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）收购义煤集团水泥 有限责任公司（简称：义马水泥）的资金需要，公司拟通过银行从河南投资集团有限 公司（以下简称：投资集团）委托贷款 2.9 亿元。

（二）投资集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）公司第四届董事会2012 年度第三次会议经非关联董事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司通过银行从投资集团取得委托贷款2.9 亿 元的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞 回避表决。独立董事对本次委托贷款出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，亦 无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方名称 ：河南投资集团有限公司

企业性质 ：国有独资公司

注册地址 ：郑州市农业路东 41 号投资大厦

主要办公地点 ：郑州市农业路东41 号投资大厦

法定代表人 ：胡智勇

注册资本 ：人民币 120 亿元整

税务登记证号 ：豫直地税直字410105169954248 号

公司法人营业执照注册号 ：410000100018980

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经营范围 ：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、 投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、 房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

主要股东或实际控制人 ：河南省发展和改革委员会

历史沿革 ：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委 代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省 建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方 案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于1991 年12 月21 日成立的政策性国有 投资公司。2003 年，依据河南省人民政府豫政[1996]76 号及河南省人民政府省长办公 会议纪要[2004]16 号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本， 2004 年4 月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为60 亿元。

依据 2007 年10 月25 日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组 建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号）和《河南省政府省长办公 会议纪要》（[2007]110 号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经 济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120 亿元，2007 年12 月6 日完成工商登记变更。

最近三年业务发展现状 ：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、 金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间 和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。2011 年度，河南投资集团实现 营业收入205 亿元，净利润4 亿元，2011 年12 月31 日，投资集团总资产792 亿元， 净资产218 亿元（上述财务数据未经审计）。

关联关系说明： 投资集团为公司控股股东，持有公司167,432,901 股股份，占公 司总股本的66.30%。

三、本次关联交易的主要内容

为降低财务费用，公司通过银行从投资集团取得的4 亿元委托贷款，已于2011 年12 月偿还2.9 亿元。根据目前工作进展，为顺利推进本次收购，公司拟通过银行从 投资集团取得 2.9 亿元委托贷款，用于收购义马水泥，本次委托贷款的总额为2.9 亿 元，期限4 年，利率按银行同期贷款基准利率执行，本次委托贷款为信用贷款，无需 担保。

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四、关联交易的目的和对公司的影响

本次委托贷款的目的是为了满足公司收购义马水泥100%股权的资金需求，可以为 公司收购义马水泥提供资金保障，但同时会给公司带来一定的财务负担，公司将尽快 完成本次收购，并通过义马水泥自身融资置换投资集团委托贷款。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次关联交易金额为8,004 万元，除此之外，自 2012 年1 月1 日至信息披露日， 公司与投资集团签订《房屋租赁合同》和《物业服务合同》，公司租赁投资集团拥有 的投资大厦8、9 两层作为公司办公地点，合同有效期为1 年，约定2012 年度房屋租 赁费为2,984,240 元，物业服务费294,007.20 元，除上述关联交易外无需要披露的其 他关联交易。

六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于公司通 过银行从投资集团委托贷款2.9 亿元的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为， 投资集团按照同期银行贷款基准利率为公司提供2.9 亿元委托贷款，定价公允，符合 有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他股东的利益。董事会 在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联 交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定，同意公司通过银行从投资集团 委托贷款2.9 亿元。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会 2012 年度第三次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会 二〇一二年二月二十四日

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