河南同力水泥股份有限公司

收购资产、委托贷款暨对子公司投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、收购资产、委托贷款暨对子公司投资概述

(一)为进一步完善市场布局,提高区域竞争能力和市场占有率,实现公司持续健康发展,公司拟协议受让义马煤业集团股份有限公司(简称:义煤集团) 持有的义煤集团水泥有限责任公司(简称:义马水泥)100%的股权。2011 年 9 月 14 日,公司与义煤集团、义马水泥签订了《股权转让暨债务重组协议》,协议约定股权转让价款确定的依据为双方确认并经有权机关备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果,如评估后义马水泥的净资产为正值,则本次股权交易标的股权的转让价款为该评估值;如评估后义马水泥的净资产为负值,则本次股权交易标的股权的转让价款为 1 元。经与义马水泥协商,本次协议转让评估基准日为 2011 年 6 月 30 日,经北京中企华资产评估有限责任公司评估,义马水泥净资产评估值为-1,568.41 万元(尚需经河南省人民政府国有资产监督管理委员会(简称"河南省国资委")备案或核准),本次股权转让价款参考评估值拟定为 1 元。

(二)根据同力水泥、义煤集团和义马水泥三方签署的《股权转让暨债务重组协议》(简称"协议"),义煤集团同意将义马水泥对其的债务金额由 828,475,692.27 元豁免至 7.4 亿元,由义马水泥根据协议约定分次偿还,协议生效且义马水泥偿还义煤集团 50%的债务即 3.7 亿元后即可办理过户手续。鉴于义马水泥暂时缺乏偿债能力,同力水泥拟对义马水泥提供 4.4 亿元的委托贷款以使义马水泥尽快完成股权转让的工商变更登记。待义马水泥过户至同力水泥名下且

生产经营状况好转后,义马水泥将以自有资金或通过银行贷款方式取得资金偿还上述委托贷款。

(三)目前,义马水泥债务负担较重,严重地影响了义马水泥的正常生产经营活动。收购完成后,同力水泥拟对义马水泥增资 3 亿元,优化义马水泥的资本结构,降低财务费用,提高盈利能力,使义马水泥轻装上阵,集中精力发展主营业务。

(四)本次协议转让已取得河南省国资委、河南省人民政府批准。2012年1 月17日,公司第四届董事会2012年度第一次会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于协议受让义马水泥100%股权及对其增资、提供委托贷款的议案》,独立董事发表了独立意见。根据深交所上市规则及公司《章程》等相关规定,本次投资需股东大会审批。为保障中小股东利益,使本次交易充分体现中小股东意愿,公司控股股东河南投资集团有限公司在股东大会表决本议案时自愿回避表决。

(五)本次资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

二、收购资产

(一)收购资产概述

2011 年 9 月 14 日,公司与义煤集团、义马水泥签订了《股权转让暨债务重组协议》,协议约定公司受让义煤集团持有的义马水泥 100%的股权,股权转让价款确定的依据为双方确认并经有权机关备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果,如评估后义马水泥的净资产为正值,则本次股权交易标的股权的转让价款为该评估值;如评估后义马水泥的净资产为负值,则本次股权交易标的股权的转让价款为 1 元。

(二)交易对手方介绍

公司名称:义马煤业集团股份有限公司

注册地址:河南省义马市千秋路6号

法定代表人:武予鲁

注册资本:叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰元整

营业执照注册号码:410000100019337

企业性质:股份有限公司(非上市)

经营范围:煤炭开采、洗选加工及批发;取水;供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修(限分支机构凭证经营)、销售;铁路专用线煤炭运输;国内贸易(国家有专项专营规定的除外); 种植业;养殖业;印刷(限分支机构凭证经营);技术服务、咨询服务;发电; 对外贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);对外经济合作 (凭证)(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营)。

义煤集团的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会,具体的产权控制关系如下:

(三)收购标的基本情况

公司名称:义煤集团水泥有限责任公司公司住所:三门峡市渑池县仁村法定代表人:郭栋注册资本:人民币 9000 万元

实收资本:人民币 9000 万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:1998 年 12 月 18 日

营业期限:至 2016 年 8 月 22 日

经营范围:水泥生产及销售,熟料、石料销售

营业执照注册号:4112211200031

组织机构代码证登记号:组代管 411221-004127

税务登记证号:豫国税渑字 411221874842241 号

股东结构:义马煤业集团股份有限公司 100%

义马水泥从事水泥、熟料的生产及销售,已取得《全国工业产品生产许可证》, 义马水泥拥有一条完整的日产 5000 吨新型干法水泥生产线的熟料系统及配套年产 200 万吨水泥粉磨系统,于 2006 年 12 月初投产,设计产能为年产 155 万吨熟料和 180 万吨水泥;2009 年 10 月建成与新型干法窑配套的 9MW 纯低温余热发电系统且并网发电;义马水泥生产的主料石灰石来自项目配套的岚沟矿区的石灰石矿山,采矿许可证有效期自 2009 年 6 月至 2029 年 6 月,矿区总资源量约 10,565.66 万吨,符合水泥行业发展的产业要求。

义马水泥生产设备运行状况良好。与同力水泥现有生产线相比较,其设备状况优于除同力水泥 2010 年底新建成的 2 条生产线外的其它 6 条生产线。目前义马水泥生产运行正常,已达到年产 155 万吨熟料的设计能力,且义马水泥拥有的日产 5000 吨熟料生产线是三门峡仅有的 2 条日产 5000 吨熟料生产线之一,市场状况较好。但"腾跃"牌水泥总体规模较小,品牌认知度较低,市场一直未完全打开,且该公司水泥产能利用率较低,在市场开拓和产能发挥等方面均有一定的提升空间。

(四)义马水泥的审计情况

公司聘请具有证券、期货相关业务许可资格的希格玛会计师事务所有限公司对义马水泥的财务报告进行了审计,并出具了希会审字(2011)1147 号审计报告,义马水泥主要财务指标见下表:

单位:元

	年度2010(经审计)	年月20111-6(经审计)
资产总额	778,527,733.12	787,909,291.10
负债总额	871,948,728.14	888,015,649.04
净资产	-93,420,995.02	-100,106,357.94
营业收入	405,178,875.65	197,149,063.35
净利润	-38,100,818.93	-6,685,362.92

(五)义马水泥的评估情况

公司和义煤集团联合聘请具有证券、期货相关业务许可资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产基础法对义马水泥进行了评估,并出具了《义马煤业集团股份有限公司将所持义煤集团水泥有限责任公司的股权转让给河南同力水泥股份有限公司项目评估报告》【中企华评报字(2011)第 3543 号】。

经评估义马水泥截止评估基准日总资产账面价值为 78,790.93 万元,评估价值为 87,233.16 万元,增值额为 8,442.23 万元,增值率为 10.71 %;

总负债账面价值为 88,801.56 万元,评估价值为 88,801.56 万元,无评估增减值;

净资产账面价值为-10,010.64 万元,净资产评估价值为-1,568.41 万元,增值额为 8,442.23 万元,增值率为 84.33 %。评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

	评估基准日:	年月日20110630			金额单位:人民币万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	序号	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
一、流动资产	1	19,162.57	19,263.89	101.31	0.53
二、非流动资产	2	59,628.35	67,969.27	8,340.91	13.99

其中:长期股权投资	3
投资性房地产	4
固定资产	5	53,989.51	58,437.31	4,447.79	8.24
在建工程	6	1,951.41	1,774.11	-177.30	-9.09
无形资产	7	1,919.98	5,990.40	4,070.42	212.00
其中:土地使用权	8	572.22	3,662.67	3,090.45	540.08
采矿权	9	1347.76	2,322.47	974.71	72.32
其他非流动资产	10	1,767.45	1,767.45	0.00	0.00
资产总计	11	78,790.93	87,233.16	8,442.23	10.71
三、流动负债	12	88,801.56	88,801.56	0.00	0.00
四、非流动负债	13
负债总计	14	88,801.56	88,801.56	0.00	0.00
净资产	15	-10,010.64	-1,568.41	8,442.23	84.33

主要增减值原因分析:

1、房屋建筑物类资产增减值原因分析

房屋建筑物类资产采用成本法进行评估,评估原值与账面原值相比,减值 527.16 万元,减值率 1.55%;评估净值与账面净值相比,增值 2,160.23 万元,增值率 8.26%。房屋建筑物类增值的主要原因为:

(1)由于近年来人工、材料、机械费用的不断上涨,形成部分房屋建筑物评估原值增值;

(2)房屋建筑物中的厂区的三通一平等费用类项目在评估时估值为零,形成房屋建筑物的整体减值;

(3)企业对部分建(构)筑物类资产的计提折旧年限短于评估采用的耐用年限,形成评估净值增值。

2、设备类资产增减值分析

设备类资产主要采用成本法进行评估,评估原值与账面原值相比,增值 1,485.94 万元,增值率 3.61%;评估净值与账面净值相比,增值 2,287.57 万元, 增值率 8.22%。设备类资产增值的主要原因为:

(1)机器设备原值增值主要因为近年钢材价格的上涨,部分设备的购置价上浮造成的;评估净值增值是因为企业折旧年限短于评估使用的尚可使用年限加上已使用年限。

(2)车辆评估值与账面值相比评估值原、净值均减值,主要原因是车辆价格逐年下降导致的。

(3)电子设备原值减值的主要原因是产品技术更新较快,产品价格呈逐年下降。

3、土地使用权评估增减值分析

纳入本次评估范围的土地资产共五宗,宗地面积合计 263,520.46 平方米,采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种估价方法。

序号	土地权证编号	宗地名称	位置	土地用途	土地使用权取得日期	估价期日的实际开发程度
1	渑国用字(2004)第号092	生产区	渑池县仁村乡蟠桃村	工业	2004-12-25	宗地内六通一平,宗地外三通
2	渑国用字(2004)第号093	生活区	渑池县仁村乡蟠桃村	工业	2004-12-25	宗地内六通一平,宗地外三通
3	渑国用字(2004)第号094	东大门路	渑池县仁村乡蟠桃村	工业	2004-12-25	宗地内四通一平,宗地外三通
4	渑国用字(2004)第号095	号井1	渑池县仁村乡仁村村	工业	2004-12-25	宗地内五通一平,宗地外

评估宗地状况详见下表:

序号	土地权证编号	宗地名称	位置	土地用途	土地使用权取得日期	估价期日的实际开发程度
						三通
5	渑国用字(2004)第号096	号井3	渑池县仁村乡仁村村	工业	2004-12-25	宗地内五通一平,宗地外三通

义马水泥待估宗地处于渑池县工业用地三级地段范围内,当地工业三级地的地价标准为 126 元/平方米,待估宗地基准地价系数修正法的估价结果为 102.99 元/平方米,成本逼近法的估价结果为 174.99 元/平方米,根据估价师对当地实际地价水平的调查和了解,采用两种方法的算术平均数作为最终的估价结果,宗地单位地价取 138.99 元/平方米。土地评估增值 3,090.45 元,增值率为 540.08%。具体评估过程如下:

(1)基准地价系数修正法

①基准地价系数修正法测算的思路

基准地价系数修正法是指在求取一宗待估土地的价格时,对比当时同级别、同用途的基准地价水平,参照各种修正因素说明,确定修正系数,通过修正基准地价得出待估宗地地价的一种方法。

②基本公式

地价=基准地价×(1+综合修正系数)×期日修正系数×年期修正系数+ 开发程度修正系数

③渑池县基准地价成果

A渑池国有工业用地基准地价表如下:

基准地价成果表 (单位:元/平方米)

级别用途	一	二	三
工业	240	187	126

B工业用地基准地价内涵

工业用地的土地使用年期为其法定最高使用年期50年;

土地开发程度:宗地外"五通"(通路、供电、供水、排水、通讯)及宗地内场地平整;

估价期日:2002年1月1日。

④测算过程

A委估宗地适用的基准地价

待估宗地处于渑池县工业用地三级地段范围内,工业三级地的地价标准为 126元/平方米。

B修正系数的确定

a.综合修正系数的确定

参照《渑池县工业用地宗地地价影响因素指标说明表》、《渑池县工业用地修正系数表》,针对影响待估地块的区域和个别因素分析,并对其影响幅度进行评估,得出《委估宗地地价综合修正系数表》。最终确定宗地综合修正系数为 -0.08。

表-3 委估宗地地价综合修正系数表

影响因素	条件描述	等级	修正系数
	供水供电保证率在95%以上	较优	0.01
基础设施条件	排水状况一般	一般	0.00
	临村级公路-铁仁公路,路
交通条件	况较差	较差	-0.03
自然条件	地基承载力及地下水位等	一般	0
	条件对工业建设无影响
环境质量	存在粉尘污染	较差	-0.02
产业聚集条件	位于乡镇及农村居民区	较差	-0.03
宗地自身条件	形状不规则,呈狭长带状	较差	-0.01
规划限制	对利用类型无限制,利用强
	度无限制	较优	0.00
综合修正系数-0.08

b.期日修正

渑池县土地基准地价基准期日是2002年1月1日,至评估基准日止,委估宗地所在区域地价水平有较大幅度的上涨,根据估价人员调查中国城市地价动态监测系统的数据,并根据当地近几年的挂牌地价综合分析,确定估价期日修正系数为 1.12。

c.年期修正

渑池县工业用地基准地价是最高年期50年的土地使用权价格,而待估宗地终止日期为2054年12月,尚可使用43.48年,所以宗地年期修正系数为0.9858。

年期修正系数=[1-1/(1+8%) 43.48]/[1-1/(1+8%) 50]

=0.9858

d.开发程度修正

待估宗地设定的开发程度为宗地外"三通"(通路、通电、通讯),内部场地平整,与基准地价内涵相一致,少供水和排水。根据渑池县同类宗地的供水开发成本比较分析,确定该宗地供水和排水开发成本共计为25元/平方米。

C委估宗地地价的测算

将委估宗地的综合修正系数、年期修正系数和开发程度修正系数代入公式, 计算出委估宗地地价为:

宗地单位地价=126×(1-0.08)×1.12×0.9858-25

=102.99(元/平方米)

(2)成本逼近法

①基本原理

成本逼近法的基本思路是把有关土地投入包括土地取得费用、相关税费和土地开发费用等作为基本投资成本,进而加上基本投资所对应的利润和利息,这样就构成了土地成本价格,在此基础上加上土地增值收益,然后根据委估宗地的估价设定使用权年限进行年期修正后得到土地评估结果。

②基本公式

地价=土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

③估价过程

根据成本逼近法的基本原理和待估宗地的实际情况,本次采用成本逼近法进行评估。此次估价假设委估宗地在征用前为耕地。根据估价人员的实地勘查,并

向当地土地部门咨询,结合征地案例,按照渑池县人民政府的相关规定,计取各类税费。

A.土地取得费

a.土地补偿费:根据河南省人民政府《关于公布实施河南省征地区片综合地价标准的通知》(豫政(2009)87号文件):征地片区综合地价标准由征地补偿安置费和社会保障费组成,不包括地上附着物和青苗补偿费。待估宗地所在的区域为Ⅲ级区片,其对应的征地补偿安置费标准为29000元/亩。

土地补偿费及安置补助费=43.50元/m2。

b.青苗补偿费:根据三门峡市政府《关于印发三门峡市国家建设征用土地地上附着物补偿标准的通知》(三政[2010]47号),青苗补偿费标准为:夏收粮食作物为575元/亩;秋收粮食作物为525元/亩。结合渑池县内青苗年年产值情况,本次区二者的平均值作为青苗补偿费的补偿标准。

青苗补偿费=0.82元/平方米。

c.地面附着物补偿费:根据三门峡市政府《关于印发三门峡市国家建设征用土地地上附着物补偿标准的通知》(三政[2010]47号),结合估价对象所在区域地面附着物分布的一般情况,确定待估宗地地面附着物补偿费平均为5元/平方米。

以上合计,土地取得费为49.32元/平方米。

B.相关税费

a.土地管理费:根据豫计收费[2001]第1019号《关于贯彻《国家计委、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》》,土地管理费以土地取得费用(以上四项之和)的2.8%计收,计1.38元/m2。

b.耕地占用税:根据河南省财政厅 [豫财办农税[2008]10号]文件,对河南省的按县级行政区域为单位进行划分,规定渑池县的耕地占用税为22元/m2。

c.耕地开垦费:根据河南省人民政府办公厅豫政办(2007)33号文《关于加强土地调控严格土地管理的通知》和河南省人民政府豫政〔2008〕52号文《河南省人民政府关于公布取消停止征收和调整有关收费项目的通知》,耕地开垦费为 13元/m2。

d. 社会保障费:根据河南省劳动和社会保障厅《关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》(豫劳社办(2008)72号),渑池县境内社会保障费标准为4620元/亩,即7.42元/ m2。

因此,相关税费合计为43.80元/平方米。

C.土地开发费

待估宗地设定开发程度为宗地外"三通"( 通路、通上水、通下水、通电、通讯)及宗地内场地平整。根据宗地所在区域开发费的平均水平,确定待估宗地所在区域外部"三通"及宗地内场地平整的开发费用为50元/平方米。

D.利息

在计算利息时,以2011年04月06日公布实施的一年期固定资产投资贷款利率 6.40%为利息率,按单利方式计息。假设开发周期为一年,土地取得费和税费一次投入,土地开发费用在开发期内均匀投入。

利息=(土地取得费+相关税费)×开发周期×利息率

+土地开发费×开发周期×利息率÷2

=(49.32+43.80)×1×6.40%+50×1×6.40%÷2

=7.45(元/平方米)

E.利润

根据对委估宗地邻近区域及其所在区域土地开发利润率的调查和对当地土地市场的分析,确定委估宗地土地开发利润率为10%,则:

利润=(土地取得费+相关税费+土地开发费)×利润率

=(49.32+43.80+50)×10%=14.31(元/平方米)

F.土地增值收益

土地增值收益随用地类型和土地所处位置的不同而不同,根据我们对当地土地市场实际情况的调查,结合委估宗地的实际情况,将委估宗地所在区域的土地增值收益率确定为10%,土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发费+利息 +利润)×10%。则

宗地土地增值收益=(49.32+43.80+50+7.45+14.31)×10%

=16.49(元/平方米)

G.土地无限年期价格

无限年期地价=土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

$$ =181.37,(\n\overline{\text{h}}/\text{平方} \cdot \text{t}) $$

H.年期修正

上述测算的单位面积价格为无限年期价格,因此必须将其修正为有限年期的土地价格,其修正公式为:

年期修正系数=[1-1/(1+8%) 43.48]

=0.9648

式中:r为8%,土地还原利率r主要从安全利率加以风险值调整来确定。

安全利率:自1981年4月至2011年06月,中国人民银行的一年存款利率先后进行了十几次调整,最高为11.34%,最低为1.98%,平均约为6%。因此安全利率取6%。

风险值调整:上述安全利率的确定是从长远发展趋势来考虑的,产权持有者所处行业从长远发展趋势分析具有一定的风险,但属于低风险性投资,因此考虑 2%的风险调整。

根据以上分析,并参考河南省土地估价师协会的相关规定,确定土地还原利率r为8%。则:

宗地单位地价=181.37×0.9648

=174.99(元/平方米)

(3)地价确定

待估宗地基准地价系数修正法的估价结果为102.99元/平方米,成本逼近法的估价结果为174.99元/平方米,根据估价师对当地实际地价水平的调查和了解, 采用两种方法的算术平均数作为最终的估价结果,故其最终估价结果为:

宗地单位地价=(102.99 +174.99)/2

= 138.99(元/平方米)

土地评估增值原因主要为:土地资源为不可再生资源,随着城市化的快速发展,土地供应紧张,土地价格逐年上涨形成评估增值。

4、采矿权评估结果增减值分析

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《义马煤业(集团)水泥有限责任公司岚沟石灰岩矿采矿权评估报告书》(中企华矿评报字[2011]第 115 号), 采矿权评估采用折现现金流量法,评估主要参数为采矿权范围内截止评估基准日

可采储量 2,876.67 万吨,其中岚沟矿区可采储量 1,852.32 万吨,岚沟矿区扩大区可采储量 1,024.35 万吨;评估计算期岚沟矿区为 18.52 年,岚沟矿区扩大区为 9.74 年;生产规模为 200 万吨/年;原矿不含税价格为 21.5 元/吨,年销售收入合计 4,300 万元;折现率取 8.9%。

经评估采矿权评估值为采矿权评价值为 2,322.47 万元,评估增值 974.71 万元,增值率为 72.32%,增值的主要原因为矿产资源为不可再生资源,随着工业的快速发展,自然资源供应紧张,矿产价格逐年上涨形成评估增值。

5、其他无形资产增减值分析

专利权的评估评估增值 5.27 万元,增值率为 100%,增值的主要原因为企业其他无形资产账面价值为零。

(六)公司董事会对本次收购的必要性和可行性的分析

1、收购义马水泥的必要性

(1)收购兼并是目前水泥企业扩大产能的主要手段

目前,国家对水泥行业采取淘汰落后产能、抑制新建产能和促进行业整合并举的政策。国务院在 2009 年 9 月发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中指出:我国在建水泥产能全部建成后, "水泥产能将达到 27 亿吨,市场需求仅为 16 亿吨,产能将严重过剩"。面对行业产能过剩的状况,国务院同时要求:"对尚未开工水泥项目一律暂停建设,并将进行一次认真清理"。2010 年 11 月,工信部发布《水泥行业准入条件》公告, 再次提出要严格控制新建水泥(熟料)生产线项目。在新建产能基本无法实现的情况下,收购兼并成为水泥企业在国内扩大产能的主要手段。

(2)河南省水泥市场正呈现出并购整合的契机

目前,河南省新型干法水泥比重超过 80%,在经历了一系列的淘汰落后产能的动作后,河南省在现有的淘汰落后产能的政策下继续淘汰的空间已然不大。同

时,截至 2010 年底,在河南省新型干法生产线中,天瑞水泥、同力水泥和中联水泥三家企业集团的新型干法熟料产能占整个河南省全部新型干法熟料产能的近 50%。但由于省内水泥市场的激烈竞争等因素的存在,具备价格主导优势的企业尚未出现,这为大型优势企业继续对省内市场进行整合提供了动力。此次收购义马水泥正是抓住了这一契机,在竞争激烈的河南省水泥市场进行区域内产业整合,为公司成为省内具备规模优势的企业,并继续做大做强奠定基础。

(3)收购义马水泥是公司提升行业地位的重要途径

近年来,同力水泥经营的重点在于依靠经营管理效率的提高、资源能耗的集约等内部优化措施实现股东价值的增长,产能扩张速度相对较慢。同力水泥除洛阳黄河同力水泥有限责任公司(简称"黄河同力")二期工程以及驻马店市豫龙同力水泥有限公司(简称"豫龙同力")二期工程分别于 2010 年 11 月和 2010 年 12 月进入试生产外,2008 年至 2010 年公司的产能保持相对稳定。与国内其他大型水泥企业集团相比,同力水泥的扩张步伐相对较慢。鉴于水泥行业激烈的竞争态势,同力水泥必须积极扩大规模,并充分发挥生产技术及经营管理等方面的优势,增强公司的竞争力。

(4)收购义马水泥是同力水泥完善省内布局的重要步骤

随着"中原崛起"规划的实施,河南省意在打造以郑州为中心、以洛阳为副中心的中原城市群,因此豫中、豫西地区对水泥的需求将会有所增加。目前豫西水泥市场的竞争较豫中和豫北地区相对缓和,属于水泥企业战略布局要地。同力水泥在开拓豫西市场、扩大区域竞争优势的战略意图下,加强对豫西水泥市场的整合成为公司发展的必要手段。

从河南省水泥市场的区域布局来看,洛阳地区被三门峡、焦作、郑州、平顶山和南阳包围,而上述区域中除洛阳地区同力水泥占据市场主导地位外,在其他地区同力水泥均没有水泥生产线,同力水泥下属子公司黄河同力在洛阳地区的主导位置极易受到冲击;若义马水泥被其他水泥企业整合,必然使黄河同力陷入更加激烈的竞争之中,不利于公司对豫西市场的控制。因此,收购义马水泥不但可以巩固黄河同力在豫西地区的竞争优势,还能够避免义马水泥被其他企业收购而

使黄河同力面临更加不利的竞争局面。此外,从区域位置上看,洛阳位于三门峡和平顶山之间,而三门峡毗邻陕西省,完成对义马水泥的整合后,不但增加了同力水泥在豫西地区的保有量,而且借助洛阳、三门峡和陕西省连为一线的区位优势,黄河同力和义马水泥的经营协同效应将得到充分发挥,同力水泥进入陕西市场的通道也将充分打开。

2、收购义马水泥的可行性

(1)产业政策支持水泥企业的并购整合

2010 年 8 月,国务院出台的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出:要以水泥等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营等。2010 年 11 月工信部发布《水泥行业准入条件》,"鼓励现有水泥(熟料)企业兼并重组,支持不以新增产能为目的技术改造项目"。同时,河南省政府《河南省 2010 年企业战略重组重点项目工作计划》中明确指出,为贯彻《河南省人民府关于积极促进企业战略重组的指导意见》(豫【2010】9 号),支持河南同力水泥股份有限公司重组整合省管煤炭企业水泥资产,优化资源配置,提升全省水泥产业集中度、品牌影响力和整体竞争力。

(2)同力水泥近年来苦练内功,已具备产能扩张条件

尽管 2008 年至 2010 年公司的熟料和水泥产能规模保持相对稳定,但公司在经营效率以及资产运营等方面均有不同程度的提升。2010 年度公司全年共生产水泥 824 万吨,较 2008 年增长 8.42%;生产熟料 936 万吨,较 2008 年增长 9.22%; 销售水泥 884 万吨,较 2008 年增长 16.32%;全年发电 29,365 万度,较 2008 年增长 52.59%;公司下属五家水泥企业熟料电耗全年平均值为 66.88kwh/t,较 2008 年降低 3.26kwh/t;熟料标准煤耗全年平均值为 105.56kg/t,较 2008 年降低 3.44kg/t;回转窑全年平均运转率为 92%,较 2008 年提升 3 个百分点。此外,近三年公司营运资金管理能力逐年提升,各短期偿债指标呈上升趋势;存货及各主要资产周转效率呈稳中有升态势;期间费用占营业收入比例呈下降趋势,资产运

营能力得到一定提升。完善的内部治理结构和较高的生产经营效率使同力水泥已经具备了产能扩张的内部条件。

(3)本次收购义马水泥有利于提升其盈利能力,发挥协同效应

义马水泥是豫西地区最大的水泥生产企业之一,其"腾跃"品牌具有一定的市场知名度。但由于义马水泥仅有一条水泥生产线,在水泥领域没有明晰的区域发展战略,再加上企业债务负担较重,水泥产能未充分发挥,其盈利能力有待进一步提高。

同力水泥在目前的生产经营中,根据水泥市场的变化趋势,坚持集团"统一管理"和控股公司"分区经营"的原则,已经建立起完善规范的市场营销管理体系。完成对义马水泥的收购后,义马水泥将与同力水泥原有的五家控股子公司共同分享统一的管理平台、畅通的融资渠道和专业化的集团式运营,这将有利于提升义马水泥的经营管理水平和生产经营能力,增强盈利能力。同时,通过此次对义马水泥的整合,同力水泥的业务协同效应将得到进一步体现,更有利于提升同力水泥的核心竞争力。

(4)本次收购义马水泥有利于同力水泥完善省内产业布局,提高市场地位

完成对义马水泥的收购后,同力水泥在豫南地区具备较强市场竞争力的基础上,生产规模和市场覆盖能力将得到大幅度提升。这将有利于完善同力水泥在河南省内的产业布局,提升同力水泥的可持续经营能力和核心竞争力;同时,同力水泥在河南市场的占有率将有所提升,有利于提高其在河南市场的行业地位。

(5)收购义马水泥有利于形成示范效应,进一步增强资产整合能力

同力水泥在完成本次整合后,将会在区域市场整合方面形成一定的示范效应,进一步加强其对河南省内水泥资产的整合能力,有利于同力水泥在企业规模、市场控制能力以及营销网络等方面实力的全面提升。

(七)公司董事会对本次交易标的定价情况的分析

收购义马水泥是同力水泥完善在省内发展之战略布局的重要步骤。本次交易标的义马水泥的资产以其截至 2011 年 6 月 30 日的资产清单为准,对该等资产已经由义煤集团和同力水泥共同聘请的资产评估机构以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行了评估。其综合定价以资产评估价值及对股东方义煤集团的债务为基础,经过双方多次协商确定了交易价格及偿债金额。经协商,义煤集团同意将义马水泥对其的债务金额豁免 88,475,692.27 元,由 828,475,692.27 元豁免至 740,000,000.00 元。

在目前的市场条件下,在该区域建设一条同规模的日产 5000 吨熟料生产线及配套粉磨站和余热发电系统,所需建设资金超过 8 亿元,且需要付出 1-2 年的时间成本。例如公司黄河同力二期项目及豫龙同力二期项目总投资分别为 7.8 亿元和 8.3 亿元,且上述新建项目均依托了一期矿山、土地及公共设施,节约了建设投资。义马水泥目前的生产线为标准的日产 5000 吨熟料生产线及配套粉磨站配置,拥有自备矿山,并配备 9MW 纯低温余热发电项目,设备运转正常,收购后即可投入生产;同时,在业已形成的市场基础上,义马水泥的发展还可依托黄河同力的销售渠道,有利于形成良好的经营协同,提升公司的盈利能力和市场竞争实力。义马水泥目前虽然处于亏损状态,但通过提高义马水泥的运营效率,其盈利状况会逐步提高。因此,以股权转让价款和承债合计 7.4 亿元的价款受让义马水泥 100%的股权,不存在损害公司和股东利益的行为。

(八)《股权转让暨债务重组协议》的主要内容

1、转让标的

本次股权交易的标的为义煤集团持有的义马水泥100%的股权。

2、股权转让价款确定

公司与义煤集团共同委托具有适格资质的资产评估机构,对义马水泥进行评估。资产评估报告完成后,评估结果经双方认可并报有关有权机关备案或核准。如评估后义马水泥的净资产为正值,则本次股权交易标的的转让价款为该评估

值;如评估后义马水泥的净资产为负值,则本次股权交易标的的转让价款为 1 元。

3、股权转让价款的支付

鉴于公司已向义煤集团支付 2,500 万元股权转让定金,如股权转让价款大于 2,500 万元,则该定金转化为股权转让价款的一部分,公司自本协议生效之日起 10 日内向义煤集团补足剩余股权转让价款;如股权转让价款小于 2,500 万元,则义煤集团自本协议生效之日起 10 日内向公司退还 2,500 万元与股权转让价款之间的差额部分。

4、人员安排

为维护职工队伍的稳定,本次股权转让原则上不影响义马水泥原有劳动合同的正常履行;双方通过友好协商,共同努力,达到既妥善安置职工,又保持义马水泥正常生产经营之目的。

5、债务重组

(1)除本协议另有约定外,本次股权转让暨债务重组事宜不影响义马水泥原债权、债务的正常履行。

(2)重组前义马水泥欠义煤集团债务金额双方同意并确认依据审计机构的审计结果,截至 2010 年 11 月 30 日,义马水泥对义煤集团负有 848,475,692.27 元债务,因洪阳河治理事宜义煤集团向义马水泥补偿 2000 万元,义煤集团和义马水泥该等债权债务抵消后,重组前义马水泥欠义煤集团的债务金额为 828,475,692.27 元。

(3)重组后义马水泥欠义煤集团债务金额

①义煤集团和义马水泥同意并确认在本协议的基础上对义马水泥进行债务重组,重组后义马水泥对义煤集团负有 7.4 亿元债务。

②义煤集团同意并确认将义马水泥对义煤集团的债务金额大于 7.4 亿元的部分予以豁免,即本协议生效后,义马水泥对义煤集团的债务金额为 7.4 亿元。

6、收益归属

(1)评估基准日至股权转让完成日期间,义马水泥所产生的损益由公司承担。

(2)评估基准日至本协议签署日期间,因人为原因给义马水泥造成的非正常性损失由义煤集团承担。

(3)本协议签署日至股权转让完成日期间,因义煤集团原因给义马水泥造成的非正常损失由义煤集团承担,因公司原因给义马水泥造成的非正常损失由公司承担。

7、股权交割

(1)办理本次股权转让的工商变更登记工作由义马水泥、义煤集团负责, 公司予以积极配合。义煤集团应于本协议生效时,向义马水泥出具办理本协议项下股权转让工商变更登记所需的全部必要手续。如遇国家法律、法规及规范性文件变化,已出具的股权变更登记手续需变更或增加的,义马水泥负责变更或增加, 义煤集团负有督促义马水泥依约办理的责任。

(2)义煤集团同意自收到义马水泥偿还债务的金额为 3.7 亿元之日起 10 日内完成标的股权工商变更登记。

8、税费承担

(1)除本协议另有约定外,因本协议项下股权转让暨债务重组事宜而发生的各种税费,由各方按照国家有关法律、法规及政策的规定承担。

(2)因本协议项下股权转让暨债务重组事宜而发生的聘请审计机构的费用由公司承担,因本协议项下股权转让暨债务重组事宜而发生的聘请评估机构的费用由义煤集团承担。

9、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立,自下列件同时具备时生效:

(1)本次股权转让获有权机关批准;

(2)本次股权交易项下的资产评估报告载明的评估结果报有权部门备案或核准;

(3)本次交易需获公司董事会、股东大会审议批准;

(4)本次交易获义煤集团有权机构审议批准。

10、协议书的补充、变更、解除、终止

(1)经各方协商一致,可以以书面形式补充、变更、解除或者终止本协议;

(2)本协议的任何补充、修改应视为本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力,本协议的任何补充协议均适用本协议约定的争议解决方式。

(3)在本协议的修改文件生效前,各方仍应按本协议约定的内容履行。

(九)收购义马水泥的后续整合计划

1、义马水泥亏损的主要原因

(1)义马水泥的水泥产量较低,产能未得到充分释放

义马水泥拥有日产 5000 吨水泥熟料生产线(年产能 155 万吨)及年产 180 万吨水泥粉磨系统,但其 2010 年的熟料和水泥年产量分别为 155.45 万吨和 96.38 万吨,熟料基本达产,水泥产能利用率仅 53.54%。相比之下,同力水泥其他下属子公司可比规模熟料及水泥系统的熟料和水泥年产量分别约为 180 万吨及 200 万吨。大规模销售熟料导致义马水泥毛利率偏低,也影响企业的规模效应从而带来了义马水泥生产成本较高,另一方面会减少企业所能得到的增值税返还。

(2)义马水泥产品品牌及市场竞争力较弱

义马水泥所经营的水泥业务为母公司义煤集团的辅业,非义煤集团主营业务,在生产经营和市场开拓方面较同力水泥存在一定差异,企业发展受到一定影响,各项生产技术指标均有一定的提升空间,产品知名度、市场竞争力有待进一步提高。此外,义马水泥整体规模较小,无法形成规模效应,缺乏核心竞争力, 因而难以在市场竞争中取得优势地位。

(3)义马水泥财务费用占比较高

2010 年义马水泥财务费用占营业收入的比例为 6.47%,相比之下,同力水泥财务费用占比为 3.36%(合并口径),较高的财务费用影响了义马水泥的盈利能力。

2、后续整合计划

(1)收购的同时对义马水泥进行债务重组:截至 2010 年 11 月 30 日,义马水泥对义煤集团的负债为 8.48 亿元,经协商,义煤集团已于 2010 年 12 月起停止对义马水泥计息,根据 2011 年 9 月 14 日同力水泥、义煤集团、义马水泥签订的《股权转让暨债务重组协议》,义煤集团将该等债务豁免至 7.4 亿元。因此通过本次收购暨债务重组,将极大地降低义马水泥的财务负担。

(2)公司拟通过向义马水泥复制公司成熟的管理经验,提升义马水泥的管理能力、生产效率及营销能力,提升义马水泥的管理、生产、营销水平,有效降低义马水泥的生产成本,提升熟料和水泥产量,大力拓展市场,提高义马水泥的盈利能力。

(3)义马水泥收购完成后,利用同力水泥的管理技术优势及品牌优势,使义马水泥的产品质量与同力水泥趋同,并提供相同的售后服务及品牌承诺,由黄河同力统一策划,统一市场战略布局,两者从以前的竞争关系转变为协作关系, 共用黄河同力的营销渠道,并利用义马水泥特定的区位比较优势,协同发展。

(4)根据《股权转让暨债务重组》协议,同力水泥分期向义马水泥提供 4.4 亿元委托贷款和 3 亿元的增资,用于义马水泥偿还对义煤集团 7.4 亿元债务,降低义马水泥的财务负担,恢复义马水泥的银行融资能力,义马水泥将来可利用自有资金或银行贷款偿还上述委托贷款,提高义马水泥的独立性。

三、为义马水泥提供委托贷款

(一)为义马水泥提供委托贷款概况

为使义马水泥按照协议约定偿还对义煤集团的股东借款,完成本次收购,同时保障公司利益,公司拟按照协议约定的付款时间,向义马水泥提供合计 4.4 亿元委托贷款,期限三年,贷款利率为银行同期贷款基准利率,义马水泥将以自有资金或向银行申请贷款归还公司的委托贷款。鉴于本次委托贷款系股权收购的付款方式之一,为收购议案的有机组成部分,本次委托贷款将与收购义马水泥事项一并提交股东大会审议。

(二)委托贷款收回的可行性分析

1、通过增资和提高义马水泥的盈利能力,义马水泥的融资能力将得以恢复, 通过义马水泥取得的银行贷款,公司将收回部分委托贷款。

2、鉴于公司委托贷款为义马水泥全部融资性负债,义马水泥拟利用折旧等自有资金偿还部分公司委托贷款。

公司董事会认为:作为本次承债式收购的一部分。公司向义马水泥提供委托贷款有利于完成本次收购,同时又保障了公司利益。义马水泥收购完成后,义马水泥将成为公司全资子公司,公司将通过网银等方式加强对义马水泥资金监管, 确保公司委托贷款资金安全,同时通过贷款置换等方式能够按时收回公司的委托贷款。

(三)截至目前公司委托贷款情况

截至本公告日,除本次提供的 4.4 亿元委托贷款外,公司向公司控股子公司河南省豫鹤同力水泥有限公司提供 2 亿元,用于正常的生产经营。公司对外提供的委托贷款无逾期情况。无用于其他非生产经营情况。

四、对子公司投资

(一)对子公司投资概述

目前义马水泥资不抵债,债务负担过重,严重影响了义马水泥正常生产经营活动的进行。因此,义马水泥股权过户至公司名下后,公司拟对全资子公司义马水泥增资 3 亿元。通过本次增资,可以优化义马水泥的资本结构,降低财务费用, 使义马水泥轻装上阵,集中精力发展主营业务,提高盈利能力。

(二)盈利能力及投资回收可行性分析

1、义马水泥的盈利能力测算

假设 2012 年初完成收购,由同力水泥经营管理,2010 年义马水泥的全年产量约 156.86 万吨熟料和约 96.38 万吨水泥,随着公司收购后对义马水泥的生产经营进行整合及提升,预计收购完成后第二年将达到年产 180 万吨熟料和 200 万吨水泥的生产规模。

假设每年的水泥产量均能在当年实现销售,根据以上产量预测以及目前市场的熟料、水泥均价,预计义马水泥收购完成后的第二年、第三年将分别实现 5.5 亿元和 5.6 亿元的销售收入。根据义马水泥现有的生产设备及技术水平,预计义马水泥收购完成后的第二年、第三年的毛利润分别为 1.09 亿元和 1.15 亿元。随着义马水泥经营管理能力与同力水泥趋同,以及义马水泥增资后财务费用的降低,参考公司可比控股子公司黄河同力的财务指标,预计义马水泥收购完成后的第二年、第三年将分别实现净利润约 1,500 万元和 2,000 万元。

2、投资回收可能性

根据义马水泥的盈利能力测算,义马水泥收购完成后第二年实现净利润约 1,500 万元,第三年实现净利润 2,000 万元,假设第三年以后实现的净利润均为 2,000 万元,预计投资回收期限自收购完成后第二年开始起算,为 4.85 年。

3、董事会对盈利及投资收回的保障措施

为提高收购完成后义马水泥的盈利能力,公司将采取以下措施保障义马水泥盈利能力的实现:

(1)组建专业团队,扭转经营理念

通过抽调公司现有控股企业的高级管理人员和工程技术人员,组建符合同力水泥管理理念的经营管理团队,逐步培养义马水泥全员水泥市场的经营意识和竞争意识,不断降低经营成本,提高企业的竞争力。

(2)加强生产管理,提高企业的市场竞争力

同力水泥现有生产线各项技术指标均位居同行业前列。收购完成后,公司将派遣主要生产管理人员、关键工程技术人员和优秀操作员充实到义马水泥的生产系统,加强各项生产技术指标在同力系统内的对标管理,针对性的提高义马水泥的生产管理能力,降低生产成本,提高市场竞争力。

(3)加强内部协同,提高市场掌控能力

目前义马水泥属于单兵作战,收购完成后,公司将加强其与黄河同力的市场协作。同时,参照目前同力水泥的销售模式,进行市场细分,实施差异化经营。充分发挥义马水泥的区位优势,加强农村市场的开拓力度,加大同力水泥内部协同,做好大型重点工程的投标及产品供应,不断提高义马水泥的市场占有率和掌控力。

(4)改变义马水泥产品销售结构

目前义马水泥熟料销售占比较大,不但吨产品盈利能力较低,同时无形中培育了小型粉磨站等竞争对手。收购完成后,通过提高其粉磨能力,提高水泥在产品销售中的比重,提高吨产品的盈利能力,促进企业整体效益的提升。

(5)加强资金支持,提高融资能力

目前义马水泥资产负债率过高,不具备融资条件。收购完成后,公司对其增资 3 亿元,使其资产负债率降至 70%以下。义马水泥还将依托本公司为上市公司的品牌和资本实力以及自身融资能力的提高,取得商业银行的资金支持,逐步实现良性可持续发展。

4、关于后续资金投入

鉴于义马水泥为正常生产经营企业,公司本次收购完成后,除上述增资事项外,公司暂无向义马水泥投入资金的计划。

五、收购资产、委托贷款、对子公司增资存在风险和对公司的影

响

1、股权转让协议生效风险:本次股权转让尚需公司股东大会审议通过,截至本公告日,义煤集团有权机关尚未批准本次股权转让,因此协议能否生效存在较大的不确定性。如果协议不能生效,本次股权转让自动终止,因公司非公开发行募投项目之一向义马水泥增资 3 亿元与本次股权转让不可分割,如果协议不能生效,则公司被迫终止或调整本次非公开发行募投项目,将对公司海外项目投资的资金来源构成较大影响,如果协议不能生效,公司将加大融资力度,确保海外投资不受影响。

2、整合风险:股权转让完成后,公司对义马水泥在管理、生产、市场、企业文化等方面进行整合,能否整合成功存在较大的不确定性,如果整合达不到预期效果,会对公司的效益产生负面影响。股权转让完成后义马水泥将成为公司的全资子公司,公司将重新组建董事会,在生产经营管理中引入公司的管理理念,

并将对义马水泥进行技术改造降低生产成本、提高产品质量,利用公司的品牌优势,提高义马水泥的市场竞争力和盈利能力。

3、资金风险:本次收购公司需向义马水泥提供 7.4 亿元资金,同时由于义马水泥净资产为负,收购义马水泥后,会直接提高公司的资产负债率,如果义马水泥盈利达不到预期效果,公司 7.4 亿元资金将难以收回,将对公司的资金运作产生一定影响。公司将通过对义马水泥增资 3 亿元,使义马水泥的资产负债率降低到 70%以下,恢复其银行融资能力,并通过银行贷款置换的方式,收回公司的委托贷款。

4、投资回收风险:义马水泥目前处于亏损状态,收购完成后义马水泥盈利能力能否达到预期存在不确定性,如果不能达到预期的盈利目标,公司投资的资金则不能按时收回。收购完成后,公司将依托公司目前先进的生产管理经验,积极提高义马水泥的生产管理能力,并利用其区位优势,积极开拓市场,提高其产品市场占有率和市场掌控能力,以提高盈利能力

六、独立董事意见

我们认为协议受让义马水泥 100%股权,有利于公司完善市场布局,提高公司竞争力,对义马水泥提供 4.4 亿元委托贷款有利于完成本次收购,对义马水泥增资 3 亿元有利于降低义马水泥资产负债率,恢复其银行融资能力。本次收购定价公允,充分保护了全体股东,特别是中小股东的利益,不存在损害公司及股东利益的行为,我们同意本次收购,并同意向义马水泥提供 4.4 亿元委托贷款并增资 3 亿元。

公司将及时公告股权转让、委托贷款、对子公司增资情况的进展,敬请投资者注意风险。

七、备查文件

公司第四届董事会 2012 年度第一次会议决议

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二 O 一二年一月十七日