二○一一年六月

第一节	非公开发行股票方案概要6
	一、本次非公开发行股票的背景和目的6
	二、发行对象及认购方式9
	三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期9
	四、募集资金投向10
	五、本次非公开发行不构成关联交易11
	六、本次非公开发行未导致公司控制权的变化11
	七、本次非公开发行已获主管部门批准情况及尚需呈报批准程序12

	一、本次非公开发行募集资金使用计划14
	二、募集资金投资项目的基本情况15

第三节	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析17
	一、发行后上市公司业务及章程变化情况17
	二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况17
	三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况18
	四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
	及同业竞争等变化情况18
	五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况19
	六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况19
	七、本次非公开发行对公司负债情况的影响19
	八、本次非公开发行股票相关风险说明19

第四节	董事会关于本次发行的其他说明22

一、本次非公开发行股票合规性的说明22
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序23

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会 2010 年度第九次会议、第四届董事会 2011 年度第六次会议审议通过。

2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后,本公司的实际控制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2010 年度第九次会议决议公告日,即 2010 年 12 月 28 日。发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 10.54 元/股。具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由董事会和保荐机构 (主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求,根据竞价结果,遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将做相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过 7,630 万股(含 7,630 万股)。在该上限范围内,具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构(主承销商)协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将做相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 80,400 万元,扣除发行费用后预计为 78,000 万元,拟投资以下项目:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金投资额(万元)
1	义马水泥增资项目	30,000	30,000
2	莫桑比克水泥生产线建设项目	约117,600	33,000
①	木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特水泥粉磨站建设项目	约66,000	18,500
②	伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目	约51,600	14,500
3	偿还银行贷款	15,000	15,000
	合计	约162,600	78,000

6、河南省人民政府已就义煤集团协议转让义马水泥全部股权事项做出批复 (豫政文[2011]34 号),原则同意义煤集团将下属企业义马水泥全部股权协议转让给同力水泥,河南省国资委对此批复进行了转发(豫国资产权[2011]13 号)。待对义马水泥的审计和评估工作完成后,将尽快签署股权转让协议,以及办理义马水泥股权过户事宜。最终完成收购义马水泥的时间尚存在一定的不确定性。

7、莫桑比克水泥生产线建设项目中的木雄贵(Muxungue)水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特(Tete)水泥粉磨站建设项目已经取得河南省发改委豫发改外资 [2011]609 号的项目核准批文,郑州市商务局已于 2011 年 6 月 14 日同意中非同力针对此项目的境外投资事项并报河南省商务厅核准,境外投资证书正在办理过程中。伊尼雅明戈(Inhaminga)水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目尚需取得商务主管部门、发改委等有权部门的审批或核准。因此该项目能否按计划实施尚存在一定不确定性。

8、本次非公发行股票已经获得河南省国资委豫国资产权[2011]25 号核准批复。

9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施。

释义

本发行预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下涵义:

本公司/公司/上市公司/		河南同力水泥股份有限公司
发行人/同力水泥	指
义煤集团	指	义马煤业集团股份有限公司
义马水泥	指	义煤集团水泥有限责任公司
中非同力	指	中非同力投资有限公司
董事会	指	河南同力水泥股份有限公司董事会
股东大会	指	河南同力水泥股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
	指	河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票预
本预案		案
本次发行/本次非公开发		河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股
行	指	票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
保荐机构、主承销商、国	指	国海证券有限责任公司
海证券
新型干法	指	采用窑外分解新工艺生产水泥
		利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的
余热发电	指	技术
熟料	指	水泥生产过程中的半制成品
元	指	人民币元
证券法	指	中华人民共和国证券法

第一节非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、我国水泥行业总体产能处于过剩状态

随着我国为抵御金融危机带来的不利影响而采取的经济刺激计划的实施,水泥产量保持了较快增长,2009年全年水泥产量达到162,897.83万吨,同比增长 17.47%。2010年我国政府继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,2010 年全国城镇固定资产投资241,415亿元,同比增长24.50%。受投资拉动,2010年水泥产量186,795.70万吨,同比增长14.67%1。在此过程中,水泥行业产能过剩的状况逐渐凸显,国务院在2009年9月发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中指出:我国在建水泥产能全部建成后, "水泥产能将达到27亿吨,市场需求仅为16亿吨,产能将严重过剩"。面对行业产能过剩的现状,国务院同时要求:"对尚未开工水泥项目一律暂停建设,并将进行一次认真清理"。2010年11月,工信部发布《水泥行业准入条件》公告,再次提出要严格控制新建水泥(熟料)生产线项目。在国家对新建产能限制的背景下,相比较2009年全国水泥行业累计投资额高达61.75%的同比增长速度,2010 年全国水泥投资增长速度迅速回落,2010年全国水泥累计投资1,754.91亿元,同比增长仅为3.19%2。

2、政府政策推动产业结构调整和行业整合

目前,国家对水泥行业发展实行淘汰落后产能、抑制新建产能和促进行业整合并举的政策。2010 年 8 月,国务院出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》,文中明确指出,要"以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合

1 数据来源于 Wind 资讯。

2 数据来源于数字水泥网。

作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级"。2010 年 11 月工信部发布《水泥行业准入条件》,"鼓励现有水泥 (熟料)企业兼并重组,支持不以新增产能为目的技术改造项目"。政府关于水泥行业政策的制定与实施对水泥行业发展提出了新的要求,提高行业集中度和严控新增产能政策的推动以及大型企业自身发展的需要,催化了水泥企业间的横向并购重组,包括中国建筑材料集团公司、安徽海螺水泥股份有限公司和拉法基瑞安水泥有限公司等在内的部分大中型水泥生产企业已开始在行业内展开收购兼并以提升规模效益和区域市场控制能力。

3、河南省水泥市场并购整合趋势逐渐明朗

从河南省内水泥企业的竞争格局来看,随着大型水泥企业的积极扩张,省内水泥市场正在逐渐形成三足鼎立的竞争格局。截至 2010 年底,天瑞水泥、同力水泥和中联水泥三家企业集团的新型干法熟料产能占整个河南省全部新型干法熟料产能约 46%,但具备价格主导优势的企业尚未出现,这为大型企业继续对省内市场进行整合提供了动力。国家抑制新建产能和鼓励水泥企业兼并重组政策的实施也为河南省水泥市场的整合带来了新的契机,进行区域内的产业整合正在逐渐成为河南省具备规模优势的企业继续做大做强的重要举措。

4、开拓海外市场成为我国水泥行业新的发展方向

我国企业正在越来越多的参与国际竞争,同时,受国内产能过剩和水泥销售半径等因素的影响,直接在海外水泥需求旺盛的国家或地区投资建厂、向海外市场拓展成为我国水泥行业发展的新方向。目前,我国新型干法水泥技术达到了世界先进水平,生产水泥的技术和设备较为成熟,已经具备向海外市场尤其是非洲市场拓展的技术条件。在国家发改委及有关部门 2006 年制定的《境外投资产业指导政策》中,境外投资新型干法水泥项目被列为鼓励类境外投资项目。同时, 海外市场尤其是非洲部分国家经济发展对水泥的供需不平衡及强大的需求潜力为我国水泥行业在海外市场拓展提供了良好的契机。国内部分企业已经率先在非洲投资兴建水泥厂,为我国水泥企业走向非洲打下了良好的开端。

(二)本次非公开发行的目的

1、巩固豫西水泥市场,提高同力品牌辐射能力

河南省水泥市场在天瑞水泥、同力水泥和中联水泥三大企业集团占据全部产能半壁江山的同时,还面临中小水泥企业众多、产能分布不均的局面,且已经达到供过于求的状态,从而在部分地区产生了恶意竞争、无序竞争的局面。同力水泥是河南省水泥行业的龙头企业之一,具有先进的生产技术和企业管理能力,公司生产的"同力水泥"是水泥行业的知名品牌。义马水泥 5000 吨/天水泥熟料生产线及配套水泥粉磨系统位于河南省渑池县,是豫西地区产能规模最大的生产线之一,产品主要面向洛阳、三门峡以及山西晋城等水泥市场。此次通过收购义马水泥并对其增资,有利于提高同力水泥的市场覆盖能力,同时,义马水泥与公司子公司洛阳黄河同力水泥有限责任公司可以发挥市场协同效应,为同力水泥进一步开拓豫西市场、巩固竞争优势奠定了基础。

2、完善省内产业布局,逐步加强区域整合能力

通过本次非公开发行完成对义马水泥的整合,公司在豫南地区具备较强市场竞争力的基础上,在豫西地区的生产规模和市场覆盖能力将有大幅度提升。这将有利于完善公司在河南省内的产业布局,提升同力水泥的可持续经营能力和核心竞争力,同时,同力水泥在河南市场的占有率将有所提升,有利于提高公司在河南市场的行业地位。公司完成本次整合后,将会在区域市场整合方面形成一定的示范效应,进一步加强公司对河南省内水泥资产的整合能力,有利于同力水泥在企业规模、市场控制能力以及营销网络等方面全面提升实力。

3、开发海外市场,积极参与国际竞争

当前国内水泥行业已经处于产能过剩阶段,国家为抑制过剩产能,对国内水泥企业新建产能制定了严格的限制性措施。为了谋求公司长期可持续发展,面对当前国内水泥产能过剩的局面,公司管理层提出了对内兼并重组、对外合作新建的发展思路。本次非公开发行募投项目之一为在莫桑比克投资新建水泥厂,走出海外市场开发的第一步。通过谨慎严密的前期调查和论证工作,已经完成了建厂

河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 条件、市场需求、合作对方等可行性研究。海外项目建成投产后,不仅能给公司带来良好的经济效益,还能为公司走向国际市场、参与国际竞争、进一步发展壮大水泥业务奠定基础。

4、优化资产结构,提高财务稳健性

由于历史原因,同力水泥资产负债率偏高,2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 3 月 31 日公司资产负债率(合并报表数) 分别为 64.38%、63.19%、62.96%和 64.17%,而同期水泥行业上市公司的平均资产负债率(加权数)为 53.90%、54.32%、59.91%和 59.51%。本次募集资金拟用部分资金偿还银行贷款,有利于降低公司的财务费用支出,并提高公司的债务融资能力,增强上市公司的财务稳健性,还有利于公司实施潜在的兼并收购等横向整合战略。

二、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2010 年度第九次会议决议公告日,即 2010 年 12 月 28 日。

根据中国证监会的相关规定,本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 10.54 元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将做相应调整。

具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管机构的要求,根据竞价结果,遵循价格优先的原则确定。

(二)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 7,630 万股(含 7,630 万股)。在该上限范围内,具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构 (主承销商)协商确定。

若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将做相应调整。

(三)限售期

本次非公开发行的股份在发行完毕后,发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 80,400 万元,扣除发行费用后预计为 78,000 万元,拟投资以下项目:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金投资额(万元)
1	义马水泥增资项目	30,000	30,000

			河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)
2	莫桑比克水泥生产线建设项目	约117,600	33,000
	木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨
①	站及太特水泥粉磨站建设项目	约66,00018,500
	伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套
②	粉磨站建设项目	约51,600	14,500
3	偿还银行贷款	15,000	15,000
	合计	约162,600	78,000

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部分,公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换上述自筹资金。

五、本次非公开发行不构成关联交易

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票,本次募集资金投资项目不涉及关联交易,因此本次发行及募集资金投资项目的实施不构成关联交易。

六、本次非公开发行未导致公司控制权的变化

截至本预案出具日,公司实际控制人为河南省发展和改革委员会。本次非公开发行前,公司控股股东河南投资集团有限公司持有公司 16,743.29 万股,合计 66.30%的股份。根据董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为 7,630 万股, 若按发行上限计算,发行后河南投资集团有限公司持股比例降低为 50.92%,仍为公司的控股股东,河南省发展和改革委员会仍为公司的实际控制人。因此,本

次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行已获主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

(一)本次非公开发行已获主管部门批准情况

1、本次非公开发行已经 2010 年 12 月 27 日公司第四届董事会 2010 年度第九次会议、2011 年 6 月 22 日公司第四届董事会 2011 年度第六次会议审议通过;

2、2011 年 5 月 4 日,同力水泥本次非公发行股票已经获得河南省国资委豫国资产权[2011]25 号文件的核准批复;

3、公司前次募集资金使用情况的报告已经公司第四届董事会 2011 年度第三次会议审议通过;

4、莫桑比克水泥生产线建设项目中的木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特水泥粉磨站建设项目已经取得河南省发改委豫发改外资[2011]609 号的项目核准批文;

5、郑州市商务局已于 2011 年 6 月 14 日同意中非同力针对木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特水泥粉磨站建设项目的境外投资事项并报河南省商务厅核准,境外投资证书正在办理过程中。

(二)本次非公开发行尚需呈报批准程序

1、莫桑比克水泥生产线建设项目中的伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目尚需取得商务主管部门、发改委等有权部门的审批或核准。

2、公司前次募集资金使用情况的报告尚需公司股东大会审议通过。

3、公司尚需通过环保部门对本次再融资的环保核查。

4、本次非公开发行尚需同力水泥股东大会审议批准,并报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准批复后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

为进一步推进公司做大做强,提高公司的区域竞争力和市场占有率,提升公司经济效益,并积极参与国际竞争,经过公司董事会认真研究和充分论证,拟通过非公开发行股票募集资金用于增资义马水泥,在莫桑比克投资兴建水泥生产线,同时偿还部分公司银行贷款。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 80,400 万元,扣除发行费用后预计为 78,000 万元,拟投资以下项目:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金投资额(万元)
1	义马水泥增资项目	30,000	30,000
2	莫桑比克水泥生产线建设项目	约117,600	33,000
	木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨		18,500
①	站及太特水泥粉磨站建设项目	约66,000
②	伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套	约	14,500
	粉磨站建设项目	51,600
3	偿还银行贷款	15,000	15,000
	合计	约162,600	78,000

注 1:项目 2 之投资总额以经有关部门备案的项目投资金额为准;该项目中木雄贵水泥熟料生产线与配套粉磨站及太特水泥粉磨站建设项目为在莫桑比克索法拉省(Sofala)的木雄贵(Muxungue)建设 1 条 1500 吨/天熟料生产线及配套 50 万吨/年水泥粉磨站、在太特省(Tete) 建 1 个 50 万吨/年水泥粉磨站;伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目为在索法拉省的伊尼雅明戈(Inhaminga)建设 1 条 1500 吨/天熟料生产线及配套 50万吨/年水泥粉磨站。

注 2:偿还银行贷款额占本次募集资金总额上限的 18.66%。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司董事会认为,本次非公开发行募集资金拟投入的项目,经详细测算,慎重论证,具备可行性。募集资金投资项目的基本情况及项目可行性研究详见《河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于募投项目,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势。

同力水泥近几年利用现代信息化管理手段,积极推进企业规范化管理,稳定生产效率,提高生产效能、优化生产过程,取得一定成效。完成对义马水泥的收购并向其增资后,公司将发挥已有的经营管理优势,将其充分应用到义马水泥的生产经营中去,将义马水泥纳入公司的统一管理,这将有利于改善义马水泥的盈利状况,同时完善公司在河南省内的生产布局,增强公司的规模效益和持续盈利能力。

莫桑比克水泥生产线建设项目投产后,对同力水泥的经营管理水平将提出新的挑战,在已有的经营管理优势下,海外投资项目的落成会促使公司拓宽经营视野,这不但有利于提升同力水泥的品牌影响力,同时还将培养同力水泥的全球竞争意识,在扩大公司业务规模的同时全方位地优化企业管理水平,对于缓解因国内产能过剩而带来的竞争压力也将发挥积极的作用。

募集资金偿还部分银行贷款直接改善了公司的现金流状况,降低了财务费用,有利于增强上市公司的财务稳健性、提高公司的利润水平和融资能力,还有利于公司实施潜在的兼并收购等横向整合战略。

总之,本次非公开发行不但能充分发挥公司已有的经营管理优势并将其落实到新的生产经营中去,还有利于提升公司经营的全球视野,进一步提高公司的核

心竞争力,对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司将完善省内的生产区域布局,同时将水泥市场拓展到海外。公司的总资产、净资产将相应增加,整体实力得到进一步增长,公司盈利能力将进一步加强。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务及章程变化情况

(一)发行后上市公司业务变化情况

目前,公司的主营业务为水泥生产和销售,经营范围是水泥熟料、水泥及制品的销售;水泥机械、电器设备的销售;实业投资及管理。本次非公开发行募集资金投资项目的实施,不会对公司的主营业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然是水泥生产和销售。依据中国证监会行业分类,公司仍然属于非金属矿物制品业。

(二)发行后上市公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后,公司的股本将会相应扩大,因此公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

(一)发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行后,有限售条件的投资者将相应增加,公司的股东结构将发生变化,将增加不超过 7,630 万股的有限售条件流通股。公司股东将发生一定变化,公司将引进不超过 10 名投资者,使现有股东结构得到进一步优化。公司原有股东持股比例将有所下降,但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

(二)发行后上市公司高管人员结构变动情况

公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

(三)发行后上市公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行后,公司的主营业务收入将进一步增加;莫桑比克水泥生产线建设项目投产后,公司主营业务收入将存在来自海外的部分。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司总资产、净资产将相应增加, 整体实力得到进一步增长,公司盈利能力将进一步加强。同时,本次发行完成后, 公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成投入运营后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升,进一步改善公司的现金流状况。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

目前,公司生产经营管理体系完整、人员配置合理,具有完全的自主经营权。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行,不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司及子公司,均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方,因此,本次非公开发行股票完成后,本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争,在业务关系、管理关系和关联交易等方面不会发生变化。

同时,公司将严格遵守《公司法》以及中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按照规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,及时、准确、完整地披露相关信息。

五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次非公开发行股票完成后,本公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况。

六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次非公开发行股票完成后,本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至 2011 年 3 月 31 日,本公司资产负债率为 64.17%(合并报表数,未经审计),发行前公司资产负债率偏高。本次发行完成后,公司净资产增加,资产负债率将有所下降,财务结构将得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

八、本次非公开发行股票相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

(一)募集资金投资项目风险

公司对义马水泥收购并增资是出于整合区域水泥市场、实现协同效应和提高自身竞争力等因素的考虑,同时也是在国家鼓励水泥行业兼并重组的政策背景下而做出的决策。但这一目标的实现可能会受到原材料价格、行业周期、市场需求状况以及产业政策等因素的影响而面临一定风险。

公司本次非公开发行的募集资金投向之一是在莫桑比克建设水泥生产线。尽管本公司在确定投资该项目之前已通过若干次实地考察、与莫桑比克相关政府部

门沟通等手段对项目进行了充分论证,且该决策是基于目前的国家产业政策、国内市场环境以及拟投资地的市场需求、技术发展水平等条件做出的投资决策。但在实际运营过程中,这些因素尤其是拟投资地的市场需求状况、政治环境、政策法律、汇率状况等存在发生变化的可能性,这都可能使该项目实施后面临一定的风险。

(二)审批风险

本次莫桑比克水泥生产线建设项目中的伊尼雅明戈水泥熟料生产线与配套粉磨站建设项目尚需取得商务主管部门、发改委等有权部门的审批或核准;本次非公开发行股票还需公司股东大会审议批准,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

(三)净资产收益率下降的风险

本次非公开发行后,公司净资产将大幅度增长,由于募集资金投资项目有一定的建设期,无法在短期内产生经济效益,因此预计本次非公开发行后短期内的净资产收益率将可能出现下降的情况。

(四)管理风险

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度增加。公司业务及资产规模的快速增长、莫桑比克投资的实施对公司管理水平和决策能力提出了更高的要求,日益复杂的公司组织架构和管理体系对公司的管理制度和管理人员素质提出了更高的要求。同时,此次在莫桑比克进行水泥项目建设是公司首次在海外投资,这使得公司经营决策和风险控制的难度进一步增加。

(五)股市风险

股票价格受到公司业务发展变化、经营业绩以及发展前景的影响。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,这会对公司股票价格产生一定影响。此外,股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及国际政治经济形势都会对股票价格产生影响,这些因素的变化同样可能使股票价格背离其

投资价值,给投资者带来一定风险。

第四节董事会关于本次发行的其他说明

一、本次非公开发行股票合规性的说明

1、本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

2、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求:

(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

(2)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

(3)募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;且公司已建立的募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

(4)本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序,及时履行法定义务。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二○一一年六月二十二日