CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2007

Aug 3, 2007

— 股票简称： SST 春都 股票代码： 000885 公告编号： 2007 041

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳春都食品股份有限公司

关于公司重大资产置换实施结果的公告

2006年8月3日，公司第三届董事会2007年第一次临时会议审议通 过了《洛阳春都食品股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易的议 案》。本次重大资产置换暨关联交易经中国证券监督管理委员会公司 字[2007]44号文《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换 方案的意见》审核同意后，公司于2007年4月23日召开了二○○七年 第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，在关联股东回避 表决的情况下，本次重大资产置换及关联交易方案获得通过，详见 2007 年4月24日《证券时报》及巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）。 现将该项重大资产置换暨关联交易实施情况公告如下：

一、资产置换的基本情况

2006年8月3日，本公司与控股股东河南省建设投资总公司（以下 简称“河南建投”）签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》， 本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太（集团）会计师事务所 有限公司出具亚会评字[2006]10 号《资产评估报告》，以春都股份整 体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为

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6,662.27 万元。

本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太（集团）会计师事务所 有限公司出具亚会评字[2006]11 号《资产评估报告》，以豫龙水泥的 评估价值为置入资产的作价依据，按照70%的权益计算，拟置入资产 价格为15,279.45 万元。

河南建投将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额 8,617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容。

由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产 置换交割日的实际资产置换差额。河南建投承诺实际资产置换差额不 低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以 现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分 河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革对价安排。

二、资产置换交接实施情况

2007年4月23日，经公司二○○七年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议审议通过，本次资产置换确定以2006年12月31 日为资产置换交割日。资产置换实施情况如下：

（一） 置入资产的交割情况

根据资产置换协议方案，置入资产为河南建投所拥有的驻马店市 豫龙同力水泥有限公司70%股权的权益性资产。该部分股权已完成股 权变更的工商登记手续，春都股份已合法持有驻马店市豫龙同力水泥 有限公司70%的股权，河南建投不再持有上述股权。

（二）置出资产和负债的情况

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根据资产置换方案和《资产置换协议》，春都股份置出的资产是 本公司整体资产即公司全部资产和负债。

1、置出资产的交接情况

根据资产置换方案，受河南建投委托，春都股份所置出的全部资 产和负债由河南建投组建的新公司“洛阳春都投资股份有限公司”来 承接。春都股份已就产权转移手续的具体办理事宜与股份公司签署了 有关协议，除土地使用权尚在办理过户手续外,其余资产的产权转移 手续已办理完毕，上述土地使用权的过户手续不存在法律障碍。 2、置出负债的交接情况

春都股份置出的全部负债由洛阳春都投资股份有限公司承接，该 处置方案已得到股份公司主要债权人的同意。对于尚未取得同意转移 的债务，春都股份已与河南建投签署《债务承担协议书》，协议约定： 若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由洛阳春都 投资股份有限公司承担偿还责任，河南建投将承担一般担保责任。 三、结论意见

北京立信会计师事务所有限公司对本公司本次重大资产置换实 施情况进行核查，其结论意见如下：经核查，截至核查意见出具日止 河南建投公司置入春都股份公司的豫龙水泥公司股权已办理股权过 户手续，并办理了工商登记备案手续；春都股份公司置出的负债，截 止审核意见出具日，已取得债权人《债权转移同意函》的金额为 183,542,862.33元；对未取得债权人《债权转移同意函》的，债权人 仍向春都股份公司要求清偿债务，河南建投公司承诺该等债务转移至

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河南建投公司承担。如债权人同意该等债务转移，则春都股份公司享 有的该等债务的抗辨权由河南建投公司享有；如由于债权人的坚持， 有关机构确定该等债务由春都股份公司承担，则河南建投公司按照有 关机构的确定代春都股份公司向债权人清偿，河南建投公司实际清偿 债务后，对于清偿的债务不向春都股份公司追偿。

河南仟问律师事务所对本公司重大资产置换实施结果出具了法 律意见书，其结论意见如下：本所律师认为，股份公司已经按资产置 换协议的约定依法取得了置入的资产。对置出资产受河南建投委托， 河南建投组建的新公司“洛阳春都投资股份有限公司”已就产权转移 手续的具体办理事宜与股份公司签署了有关协议，除土地使用权尚在 办理过户手续外,其余资产的产权转移手续已办理完毕，上述土地使 用权过户手续的办理不存在法律障碍。对置出的负债由“洛阳春都投 资股份有限公司”承担已经取得了主要债权人的同意，尚有小部分置 出债务没有得到债权人书面同意，但不会对本次资产置换完成构成法 律障碍。

四、备查文件 （一）《资产置换协议》；

（二）《置换资产交接协议》；

• （三）北京立信会计师事务所有限公司出具的《关于洛阳春都食 品股份有限公司重大资产置换实施情况的核查意见》

• （四）河南仟问律师事务所出具的《关于洛阳春都食品股份有限 公司重大资产置换暨关联交易实施结果的法律意见书》

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特此公告。

洛阳春都食品股份有限公司

董事会 二○○七年八月二日

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