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CEVIA Enviro Inc. Capital/Financing Update 2007
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Capital/Financing Update
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证券代码:000885 证券简称:S*ST春都
洛阳春都食品股份有限公司 LUOYANG CHUNDU FOODSTUFF CO.,LTD.
重大资产置换暨关联交易报告书
上市公司名称:洛阳春都食品股份有限公司
报告书签署日期: 2007 年 4 月 4 日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责; 因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、主营业务变更风险
本次资产置换完成后,本公司主营业务将由食品加工、销售转变为水泥产品 的生产和销售。由于本次置入的驻马店市豫龙同力水泥有限公司成立的时间较 短,其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。
2、大股东控制风险
河南建投持有本公司4740万股,占春都股份总股本的29.625%,为本公司的 控股股东。并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》,拟收购洛 阳建投所持有的本公司4600万股股份,在股权收购完成后,河南建投持有本公司 58.375%的股份,处于绝对控股地位。本次资产置换完成后,河南建投可能通过 行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响,从而给中小股东带 来一定风险。
3、管理层变化风险
本次资产置换完成后,主营业务将发生重大变化,管理层人员也将相应地作 出适当调整,新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作,将直接 影响本公司生产经营的稳定性。
4、暂停上市风险
本公司2004年和2005年已经连续两年亏损。如果本公司2006 年度无法扭亏 为盈,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的有关规定, 本公司将会被暂停上市。
5、政策风险
国家宏观经济调控对于水泥行业影响重大,水泥行业自身也是国家重点进行 调控的行业,这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。
6、股利分配风险
本次资产置换完成后,春都股份的现金流状况,将直接影响到其未来股利 分配的情况。由于资产置换完成之后至河南建投其他水泥资产注入春都股份之
前,春都股份现金流量主要来源于控股子公司的分红收入以及对其他水泥资产的 托管收入,因此未来股利分配也存在一定的风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、 "财务会计信息"等有关章节的内容。
| 特别风险提示3 | |
|---|---|
| 目录5 | |
| 释义9 | |
| 第一节绪言11 | |
| 第二节本次资产置换当事人介绍12 | |
| 一、资产置换交易各方联系方式12 | |
| 二、本次资产置换各中介机构12 | |
| 第三节本次资产置换的基本情况14 | |
| 一、资产置换的背景14 | |
| 二、本次资产置换的基本原则15 | |
| 三、资产置换的置入方介绍15 | |
| 四、资产置换的标的20 | |
| 五、资产置换流程图28 | |
| 六、《资产置换协议书》的主要内容29 | |
| 七、与本次资产置换相关的其他安排30 | |
| 第四节本次资产置换对本公司的影响35 | |
| 一、本次资产置换构成关联交易35 | |
| 二、本次资产置换构成重大资产置换行为35 | |
| 三、本次资产置换对本公司的影响35 | |
| 第五节资产置换后公司持续经营能力分析39 | |
| 一、豫龙水泥具备持续发展的基本条件39 | |
| 二、豫龙水泥具备持续发展的市场环境和独特优势41 | |
| 三、豫龙水泥2006年1—9月产销两旺44 | |
| 四、豫龙水泥与同行业上市公司相比,具有较强盈利能力 | 45 |
| 五、"同力"品牌享誉河南,具有很强的市场竞争力47 | |
| 六、充分享受国家及地方政府的各项政策优惠48 |
| 七、能够得到控股股东的支持49 | |
|---|---|
| 八、后续发展优势和政府支持50 | |
| 九、豫龙水泥后续发展计划51 | |
| 十、结论52 | |
| 第六节 | 本次资产置换的合规性分析52 |
| 一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件52 | |
| 二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策53 | |
| 三、公司享受税收优惠政策合法有效53 | |
| 四、本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况54 | |
| 五、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形55 | |
| 第七节 | 风险因素56 |
| 一、业务经营风险56 | |
| 二、大股东控制风险57 | |
| 三、暂停上市的风险58 | |
| 四、同业竞争及关联交易风险58 | |
| 五、政策性风险59 | |
| 六、股市风险60 | |
| 七、未来股利分配风险60 | |
| 八、其他风险61 | |
| 第八节 | 业务与技术62 |
| 一、我国水泥行业概况62 | |
| 二、影响我国水泥行业发展的主要因素66 | |
| 三、资产置换完成后水泥行业市场环境分析68 | |
| 四、资产置换完成后水泥业务发展的基本情况75 | |
| 五、资产置换完成后公司水泥业务具备的其他优势77 | |
| 第九节 | 同业竞争与关联交易80 |
| 一、同业竞争80 | |
| 二、关联交易82 | |
| 第十节 | 公司治理结构90 |
| 一、资产置换完成后本公司的组织机构设置90 | ||
|---|---|---|
| 二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排93 | ||
| 三、本次资产置换完成后本公司对子公司的控制94 | ||
| 四、资产置换完成后本公司完善公司治理结构的措施94 | ||
| 五、河南建投对本公司的"五分开"承诺97 | ||
| 六、独立财务顾问对资产置换后公司治理结构的意见98 | ||
| 第十一节 | 财务会计信息100 | |
| 一、本次重大资产重组前本公司的会计报表100 | ||
| 二、拟置入资产会计报表103 | ||
| 三、盈利预测108 | ||
| 四、资产评估情况109 | ||
| 五、重大事项说明112 | ||
| 第十二节 | 管理层讨论与分析112 | |
| 一、本次重组前公司经营状况及财务状况的分析112 | ||
| 二、本次重组完成后公司经营状况及财务状况分析113 | ||
| 三、本次资产置换完成后的业务发展计划114 | ||
| 四、业务发展计划的假设条件118 | ||
| 五、主要经营理念119 | ||
| 六、实施上述计划面临的主要困难119 | ||
| 七、实施上述计划优势120 | ||
| 第十三节 | 其他重要事项122 | |
| 一、提请投资者注意的几个问题122 | ||
| 二、公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形122 | ||
| 三、公司负债结构是否合理的情况说明122 | ||
| 四、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明122 | ||
| 五、监事会对本次资产置换的意见123 | ||
| 六、独立董事对本次资产置换的意见123 | ||
| 七、中介机构对本次资产置换的意见123 | ||
| 第十四节 | 董事及有关中介机构声明125 |
| 一、董事声明125 | ||
|---|---|---|
| 二、独立财务顾问声明126 | ||
| 三、律师声明127 | ||
| 四、承担审计业务的会计师事务所声明128 | ||
| 五、承担评估业务的资产评估机构声明129 | ||
| 第十五节 | 备查文件130 | |
| 一、备查文件130 | ||
| 二、备查地点131 |
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
S*ST 春都、春都股份、 指洛阳春都食品股份有限公司
本公司
报告书、本报告书 指洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书(草案)
- 河南建投 指河南省建设投资总公司
- 洛阳建投 指洛阳市建设投资有限公司
豫龙水泥 指驻马店市豫龙同力水泥有限公司
- 资产置换、重大资产置换 指本公司以整体资产(含全部资产和全部负债)与河 南建投合法持有的豫龙水泥 70%股权进行置换的行 为
- 股权收购、本次股权收购 指河南建投收购洛阳建投所持有的春都股份 4600 万 股股份,占 S*ST 春都总股份的 28.75%的行为
债务重组 指根据 S*ST 春都与债权人达成的债务和解或债务转 移的债务重组行为
《股权转让协议书》 指 2006 年 7 月 12 日,河南建投与洛阳建投签署的《股 权转让协议书》
《公司法》 指中华人民共和国公司法
- 《证券法》 指中华人民共和国证券法
- 《通知》 指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字 [2001]105 号)
- 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
- 交易所 指深圳证券交易所
- 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
- 深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
| 评估基准日 | 指年月日20051231 |
|---|---|
| 资产交割日 | 指办理完成置换资产的交割手续且与置换资产相关 |
| 的损益开始由资产置入方承担的时点 | |
| 元 | 指人民币元 |
第一节绪 言
经 2006 年 8 月 3 日召开的春都股份第三届董事会 2006 年第一次临时会议审 议通过,本公司拟以合法拥有的整体资产(含全部资产和负债)与河南建投合法 持有的豫龙水泥 70%股权进行置换,并于 2006 年 8 月 3 日与河南建投签署了《资 产置换协议书》。
根据《通知》的有关规定,本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为, 经中国证监会核准后,提交股东大会审议。
鉴于河南建投持有本公司4740万股,占春都股份总股本的29.625%,为本公 司第一大股东,并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》,拟收 购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份,在股权收购完成后,河南建投将持有 春都股份9340万股股份,占春都股份总股本的58.375%,为本公司的绝对控股股 东,根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的规 定,本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换,构成关联交易行为。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年5月修订)、《通知》等有关法律、法规和规章的规定,编制本报告书,以供 投资者决策参考之用。
第二节 本次资产置换当事人介绍
一、资产置换交易各方联系方式
(一)资产置换的置出方
- 公司名称:洛阳春都食品股份有限公司
- 法定代表人:蔡志端
- 地 址:河南省洛阳市西工区春都路126 号
- 邮政编码: 471001
- 电话: 0379-62312922
- 传真: 0379-62312922
- 联 系 人:王 璞、谢 昊
(二)资产置换的置入方
- 公司名称:河南省建设投资总公司
- 地 址:郑州市农业路东段海特大厦
- 法定代表人:胡智勇
- 电 话:0371-65745838
- 传 真:0371-65713454
- 联 系 人:陈海明
二、本次资产置换各中介机构
(一)独立财务顾问
- 公司名称:广发证券股份有限公司
- 地 址:广州市天河北路183号大都会广场42楼
- 法定代表人:王志伟
- 电 话:020-87555888
- 传 真:020-87553583
项目经办人:蔡文生、崔继红
(二)财务审计机构
北京中天华正会计师事务所有限公司
地 址: 北京东城区长安街10号长安俱乐部3层
法定代表人: 梁青
电 话: 010-65263615
传 真: 010-65130555
经办注册会计师:张益奇、常明
西安希格玛有限责任会计师事务所
地 址:西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
法定代表人:吕桦
电 话:029-88275921
传 真:029-88275912
经办注册会计师:赵琰、邱程红
(三)资产评估机构
亚太(集团)会计师事务所有限公司
地 址:郑州市农业路22号兴业大厦
法定代表人:崔守忠
电 话:0371-65336666
传 真:0371-65336363
经办注册资产评估师:尹超文、魏子建
(四)法律顾问
河南仟问律师事务所
地 址:郑州市纬五路43号经纬大厦12楼
法定代表人:罗新建
电 话:0371-65953550
传 真:0371-65953502
经办律师:罗新建、叶树华
第三节 本次资产置换的基本情况
一、资产置换的背景
本公司是由洛阳春都集团有限公司独家发起,经河南省经济体制改革委员会 豫股批字[1998] 18 号文件批准,以社会募集方式,于1998 年12 月31 日设立的 股份有限公司。1998 年12 月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301号、 302 号文件批准,公司在深圳证券交易所采用"上网定价"方式发行社会公众股 (A 股)6,000万股,于1999 年3月19 日在深交所挂牌交易。
本公司行业性质为食品加工业,经营范围包括:西式低温肉制品、中式肉制 品、中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉制品、包装材料的生产、 加工及销售。
由于行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因,本公司销售收入自2003年开 始持续大幅下降,2004年、2005年发生较大数额亏损,截止2005年年末每股净资 产仅为0.27元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的有关 规定,公司于2006年5月8日披露2005年度报告后被深圳证券交易所实施特别风险 警示(股票简称前冠以*ST字样)。本公司截止2006年6月底资产负债率高达 89.11%,流动比率和速动比率分别为0.45和0.33,偿债能力严重不足。公司2006 年前三季度发生亏损,现有的资产盈利能力差,仅依靠目前主业难以摆脱所面临 的经营困境和财务危机。
| 项目 | 年月20061-6 | 年度年度20052004 | 年度2003 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入(元) | 41,568,587.17 | 101,143,380.61 | 129,461,087.07 | 167,823,701.67 | |
| 净利润(元) | -12,433,985.00 | -52,482,282.15 | -83,365,549.22 | 25,085,573.20 | |
| 每股收益(元) | -0.0777 | -0.328 | -0.521 | 0.157 | |
| 净资产收益率 | -49.14% | -119.43% | -86.72% | 14.02% | |
| 项目 | 2006 年 6 月 30 日 | 2005 年 12 月 31 日 | 2004 年 12 月 31 日 | 2003 年 12 月 31 日 |
公司最近三年及最近一期经审计的主要财务指标和会计数据如下:
| 总资产(元) | 239,291,452.94 | 256,886,997.90 | 292,858,933.18 | 380,081,383.59 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东权益(不含少 | |||||
| 数股东权益)(元) | 25,302,169.15 | 43,943,916.58 | 96,130,984.68 | 178,976,139.51 | |
| 总负债(元) | 213,231,086.88 | 212,066,040.73 | 195,376,468.17 | 199,807,604.11 | |
| 少数股东权益(元) | 758,196.91 | 877,040.59 | 1,351,480.33 | 1,297,639.97 | |
| 每股净资产(元) | 0.1581 | 0.274 | 0.601 | 1.119 | |
| 资产负债率 | 89.11% | 82.55% | 66.71% | 52.57% |
为了保护全体股东利益,使公司能持续健康的发展,本公司决定与河南建投 进行本次资产置换,改变公司主营业务,将公司现有的盈利能力较差的资产整体 置出,同时置入河南建投拥有的水泥生产和经营的权益性资产。
二、本次资产置换的基本原则
(一) 有利于春都股份的长期健康发展,有利于迅速提升春都股份经营业 绩,符合全体股东利益的原则;
(二)尽可能避免同业竞争,减少关联交易的原则;
(三)有利于促进春都股份产业调整和培育主营业务核心竞争力的原则;
(四)"公开、公平、公正"原则;
(五)社会效益、经济效益兼顾原则;
(六)诚实信用、协商一致原则。
三、资产置换的置入方介绍
(一) 河南建投简介
公司名称:河南省建设投资总公司
注册地址:郑州市农业路东段海特大厦
注册资金:人民币陆拾亿元整
法定代表人:胡智勇
经济性质:国有企业
经营方式:投资、供销
成立日期:1992 年 1 月 8 日
营业执照注册号:豫工商企 4100001000267
经营期限:永续经营
税务登记证:豫地税直字 410105169954248 号
经营范围:主营建设项目的投资(国家专项规定的除外)
兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料 (国家专项规定的除外)
通讯方式:郑州市农业路东段海特大厦
邮政编码:450008
公司简介:河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于 河南省人民政府,由河南省发展和改革委员会履行出资人职责。公司成立于 1992 年元月,注册资本人民币 60 亿元。
河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金,依照 河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资,对河南省能源、邮电、民航等 基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设,承担 其经营资产的保值增值责任。
河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经济 和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。
(二)河南建投最近三年主要业务发展状况
河南建投最近三年主营业务收入和利润情况如下:
| 项目 | 年度2003 | 年度2004 | 年度2005 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入(元) | 1,594,548,159.62 | 1,938,674,968.19 | 2,857,396,629.34 |
| 利润总额(元) | 367,018,914.94 | 72,617,183.29 | 159,202,293.06 |
| 净利润(元) | 268,139,646.45 | 71,468,990.60 | 95,222,711.18 |
河南建投主营业务主要集中于电力等基础行业,受益于我国宏观经济的高速
增长,河南建投获得了广阔的发展空间和良好机遇,最近三年主营业务收入和利 润指标稳步增长,未来几年随着水泥、高速公路等新的投资项目进入盈利期,河 南建投的主营业务收入和盈利水平将会快速增长。
(三)拟置入权益性资产股权结构图
1、股权结构
2、参控股简介
| 企业名称 | 注册资本(万 | 股权比例% | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 河南省鼎祥高速公路有限公司 | 5,000 | 65.00 | 高速公路的投资经营与管理等 |
| 许平南高速公路有限公司 | 5,000 | 59.10 | 许平南高速公路的开发、经营 |
| 驻马店市豫龙同力水泥有限公司[1] | 21,100 | 70.00 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 新乡平原水泥有限公司 | 25,000 | 60.00 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 洛阳黄河同力水泥有限公司 | 19,000 | 70.00 | 水泥生产、销售 |
| 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 2,500 | 60.00 | 水泥及其制品的生产销售 |
| 河南省同力水泥有限公司 | 27,071 | 60.95 | 水泥的生产销售、道路货运 |
| 濮阳龙丰纸业有限公司 | 11,500 | 42.83 | 木浆、高档文化纸的生产销售 |
| 焦作瑞丰纸业有限公司 | 11,100 | 45.00 | 杨木化机浆、浆板、文化用纸 |
| 驻马店白云纸业有限公司 | 12,000 | 55.00 | 各种纸类及纸浆的生产批零 |
| 南阳鸭河口发电有限公司 | 75,585 | 55.00 | 发电销售开、发节能项目 |
| 鹤壁同力发电有限公司 | 45,000 | 55.00 | 电力生产经营 |
| 鹤壁丰鹤发电有限公司 | 2,000 | 50.00 | 发电项目工程的建设等 |
| 河南天地置业有限公司 | 10,000 | 98.36 | 房地产开发经营 |
| 深圳豫盛实业发展有限公司 | 1,000 | 100.00 | 房地产开发、销售 |
| 洛阳福赛特汽车股份有限公司 | 20,000 | 60.00 | 汽车、零配件、挂车生产销售 |
| 河南省创业投资股份有限公司 | 10,500 | 47.62 | 高新技术企业投资 |
| 河南省立安实业有限公司 | 2,110 | 90.00 | 机械、电器设备、建筑材料等 |
| 春都食品股份有限公司 | 16,000 | 29.625 | 食品和包装材料的生产、加工等 |
| 郑州宝蓝包装材料有限公司 | 8,000 | 37.50 | 生产、销售各种高阻隔塑料等 |
| 中原信托投资有限公司 | 59,200 | 59.89 | 信托金融业务 |
| 许昌禹龙发电有限公司 | 92,000 | 70.00 | 电力生产经营 |
| 河南豫能控股股份有限公司 | 43,000 | 37.44 | 电力生产经营 |
注 1:河南建投在 2006 年第一季度参与驻马店市豫龙同力水泥有限公司增资,股权比
例增加为 70%。
(四)河南建投最近一期财务状况
根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,截止2005年12月31日,河南建 投总资产为2,186,896.16万元,净资产1,139,380.49万元。2005年实现销售收入 285,739.66万元,利润总额15,920.23万元,净利润9,522.27万元。
(五)拟向本公司推荐董事或高级管理人员情况
本次资产置换过程中,河南建投根据上市公司的业务发展需要,拟提请上市 公司对现有董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。公司已于 2006年6月30日,召开春都股份第三届董事会第三次会议,改选1名董事,春都股 份董事长闫万鹏先生因工作调整辞去董事职务,本公司提名张浩云先生补选为公 司董事,改选董事议案尚需公司股东大会审议。
(六)最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告签署之日,河南建投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、 刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、资产置换的标的
(一)置出资产基本情况介绍
根据本公司与河南建投签订的《资产置换协议书》,本次资产置换的审计、 评估基准日均为 2005 年 12 月 31 日。
本次资产置换拟置出资产是本公司整体资产(含公司全部资产和负债,即本 公司净资产),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债 等。根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评字[2006]10 号《资产 评估报告》,截止到资产评估基准日 2005 年 12 月 31 日,本公司总资产调整后帐 面值为 23,913.42 万元,总负债调整后帐面值为 19,754.68 万元,净资产调整后帐 面值为 4,158.74 万元,资产评估后,总资产的评估值为 26,416.95 万元,总负债 的评估值为 19,754.68 万元,净资产的评估值为 6,662.27 万元,其中净资产评估 增值 2,503.53 万元,增值率为 60.20%,主要增值来源于本公司无形资产中的土 地使用权增值 1,218.59 万元以及长期投资评估增值 1,319.58 万元。
截至本报告签署日,由于上述资产评估中土地使用权的评估报告有效期已
过,公司聘请河南金地评估咨询有限公司对上述资产评估中的土地使用权以 2006 年 9 月 30 日为基准日进行了重新评估,其出具的"河南金地公司(2006) 估字第 258 号"土地评估报告对公司土地使用权评估增值 36 万元。
根据河南建投与春都股份签署的《资产置换协议书》,河南建投承诺将资产 置换差额全部作为本次股改的对价支付给春都股份,关于 2005 年 12 月 31 日到 资产交割日期间资产权益变动的处理,河南建投承诺,实际资产置换差额不低于 8617.18 万元,若实际置换差额低于 8617.18 万元,则河南建投以现金方式补足; 若实际资产置换差额高于 8617.18 万元,则高出部分河南建投一并予以豁免,作 为春都股份股权分置改革之对价安排。因此,上述土地评估增值部分对本次资产 置换的交易行为及股改对价不造成影响。
1、置出资产情况
拟置出资产的具体情况如下: 单位:万元
| 账面价值 | 调整后账 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 面值 | (%) | ||||
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/ | ||
| B×100% | ||||||
| 流动资产 | 1 | 11,767.39 | 11,767.39 | 11,227.46 | -539.93 | -4.59% |
| 长期投资 | 2 | 2,792.32 | 2,792.32 | 4,111.90 | 1,319.58 | 47.26% |
| 固定资产 | 3 | 8,105.24 | 7,897.38 | 8,402.68 | 505.30 | 6.40% |
| 其中:在建工程 | 4 | 556.52 | 556.52 | 556.52 | ||
| 建筑物 | 5 | 3,329.45 | 3,329.45 | 3,620.43 | 290.98 | 8.74% |
| 设备 | 6 | 4,219.27 | 4,011.41 | 4,225.73 | 214.32 | 5.34% |
| 无形资产 | 7 | 1,456.33 | 1,456.33 | 2,674.91 | 1,218.59 | 83.68% |
| 其中:土地使用权 | 8 | 1,456.33 | 1,456.33 | 2,674.91 | 1,218.59 | 83.68% |
| 其他资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 24,121.28 | 23,913.42 | 26,416.95 | 2,503.53 | 10.47% |
本公司合法拥有拟置出资产的所有权和处置权,且该等资产产权清晰,不存 在担保、其他第三方权利及查封等司法权利限制。
2、置出负债
2005 年 12 月 31 日公司帐面负债总额为 19,754.68 万元,评估值为 19,754.68 万元。
单位:万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| -------- | ------ | ------------ | ------ | ----- | ------------ |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 11 | 19,754.68 | 19,754.68 | 19,754.68 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 19,754.68 | 19,754.68 | 19,754.68 | ||
| 净资产 | 14 | 4,366.60 | 4,158.74 | 6,662.27 | 2,503.53 | 60.20% |
截至本报告签署之日,已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.29 万元, 占截至 2005 年 12 月 31 日公司债务总额 19,754.68 万元的 92.91%,另有 1,747.92 万元债务尚未取得债权人同意,对未取得债权人同意的债务,将采取如下措施解 决:
(1)上市公司继续与可取得联系的债权人联系,取得该债权人的书面同意;
(2)对于本次拟置换出的全部负债,由置换出去的资产和债务设立的新公 司(以下简称"新公司")承担偿还责任,保证就上述债务履行还款义务;
(3)除上述措施外,河南建投与春都股份已经签署《债务承担协议书》,协 议约定:对未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,如债权人仍向春都股份 主张债权的,该债务转移由河南建投承担,河南建投同时享有春都股份对该等债 务的抗辩权。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。
上述资产不存在担保、其他第三方权利及查封等司法权利限制。
3、或有负债
本公司2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款1,700.00万元提供 连带保证担保。截止到本报告签署日,洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行 借款偿还责任。因此,本公司存在对该债务承担连带清偿责任的风险。
关于春都股份本次资产置换上述或有负债的处理,根据春都股份与河南建投 签订的《债务承担协议书》,约定对于春都股份未取得债权人同意转移由新公司 承担的债务,该等债务将转移给河南建投;如债权人向河南建投主张债权,则春 都股份享有的有关该等债务的抗辩权由河南建投享有;如债权人坚持向春都股份 主张债权,待有关机构确定该等债务由春都股份承担后,河南建投代春都股份向 债权人清偿。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。
4、春都股份所涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚及担保
春都股份所涉及的重大诉讼均为借款纠纷案件。
2006年4月,中国信达资产管理公司郑州办事处(以下简称"信达")就与春 都股份借款纠纷向河南省高级人民法院提起诉讼,要求春都股份偿还借款本金 6898万元及其相应的利息,该案已经河南省高级人民法院立案。河南建投于2006 年7月3日与信达签署了《资产转让协议》,信达将其对春都股份的全部债权本金 6898万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投,河南建投成为 春都股份的合法债权人,其已同意将该债务置换出春都股份,并已向法院申请撤 诉。
2006年3月,中国东方资产管理公司郑州办事处(以下简称"东方")就春都 股份借款纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼,要求春都股份偿还借款本金1500 万元及其相应的利息,该案已经洛阳市中级人民法院立案。河南建投于2006年6 月22日与东方签署了《资产转让协议》,东方将其对春都股份的全部债权本金1500 万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投,河南建投成为春都 股份的合法债权人,其已同意将该债务置换出春都股份,已经向法院申请撤诉。
本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为:春都股份本次重大资产 置换所涉及的置出资产除已经披露的权利限制外,不存在其他担保及第三者权益 或查封、冻结等司法权利限制,也不存在其他重大争议事项。其债务转移已取得 主要债权人同意,河南建投已与春都股份签订了《债务承担协议书》,约定对于 春都股份未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,该等债务将转移给河南建 投;如债权人向河南建投主张债权,则春都股份享有的有关该等债务的抗辩权由 河南建投享有;如债权人坚持向春都股份主张债权,待有关机构确定该等债务由 春都股份承担后,河南建投代春都股份向债权人清偿。河南建投清偿该等债务后, 不向春都股份追偿。因此,本次资产置换没有损害债权人利益,本次资产置换置 出资产所涉及的债权债务的处理避免了春都股份的债务风险,合法有效,其实施 不存在法律障碍。
(二)置入资产基本情况介绍
根据本公司与河南建投为本次资产置换签订的《资产置换协议书》,本次拟 置入资产是河南建投持有的豫龙水泥 70%股权的权益性资产。
本次拟置入资产情况简介如下:
1、豫龙水泥概况
成立日期:2003 年 8 月 28 日
公司企业法人营业执照注册号为:驻市工商企 4128001002271
注册地址:驻马店市确山县确正路
法定代表人:蔡志端
注册资本:人民币 21,100.00 万元
经营范围:水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售 历史沿革:
豫龙水泥成立于 2003 年 8 月 28 日,公司取得驻马店市工商行政管理局核 发的驻市工商企 4128001002271 号企业法人营业执照,注册资本为 1200 万元,其 中:河南省建设投资总公司出资 720 万元,占资本金总额 60%;驻马店市投资有限 公司出资 180 万元,占资本金总额 15%;驻马店市龙山水泥厂出资 180 万元,占资 本金总额 15%。河南省豫南水泥有限公司自然人杨旭出资 84 万元,占资本金总额 7%、董玉良出资 36 万元,占资本金总额 3%。驻马店市正泰会计师事务所有限公 司为豫龙水泥的设立情况进行了验资,并出具了驻正泰验字(2003)第 75 号《验 资报告》,出资已经办理财产权利的转移。
在 2003 年 8 月 20 日召开的第一次股东会上,各股东方在公司章程中约定将 于 2003 年 11 月 28 日开工建设的日产 5000 新型干法熟料水泥生产线项目资本金 12000 万元,各股东方根据工程项目建设进度陆续到位。2004 年 10 月 21 日,驻马 店市豫龙水泥公司召开股东会,决议按照国发【2004】13 号《国务院关于调整部 分行业国定资产投资项目资本金比例的通知》文件将公司 5000t/d 熟料水泥生产线 项目资本金增加至项目概算投资的 35%,共计 21100 万元。
2003 年 12 月 31 日前,根据工程项目建设进度共到位资本金 1267 万元,但 未在工商局进行注册资本金变更。
2004 年 12 月 31 日前,根据工程项目建设进度共到位资本金 11798.62 万元, 但未在工商局进行注册资本金变更。
2005 年 12 月 31 日前,根据工程项目建设进度共到位资本金 19240 万元, 但未在工商局进行注册资本金变更。
2006 年 3 月 31 日,公司第五次股东会做出决议,驻马店市投资有限公司、 驻马店市龙山水泥厂均同意放弃购买自然人出资的优先权,河南省建设投资总公 司同意购买杨旭等自然人已到位的 250 万元股权,并承担自然人未到位的出资 1860 万元。2006 年 5 月 29 日,河南省建设投资总公司向杨旭等自然人支付 250 万元,向豫龙公司支付 1860 万元。至此,项目建设资本金 21100 万元全部到位。
2006 年 6 月 6 日,驻马店市豫龙同力水泥公司进行了工商登记变更,将公 司注册资本金为 21100 万元。同时,河南省建设投资总公司的股权比例由 60% 变更为 70%。根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字(2006) 099 号《验资报告》,出资已经办理财产权利的转移。增资完成之后,河南建投 持有豫龙水泥 70%的股权。
| 增资前 | 增资前持股 | 增资后 | 增资后持股 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 投资金额 | 比例 | 投资金额 | 比例 |
| 河南建投 | 720 | 60% | 14770 | 70% |
| 驻马店市投资有限公司 | 180 | 15% | 5400 | 25.6% |
| 驻马店市龙山水泥厂 | 180 | 15% | 930 | 4.4% |
| 杨旭 | 84 | 7% | 0 | 0 |
| 董玉良 | 36 | 3% | 0 | 0 |
| 合计 | 1200 | 100% | 21100 | 100% |
豫龙水泥股东变动情况表 单位:万元
注:在 2006 年 5 月 29 日豫龙水泥增资的过程中,原股东杨旭及董玉良将其合计持有
豫龙水泥 10%的股份转让给河南建投,转让后,河南建投投资金额增加为 14770 万元。
2、置入资产业务发展情况
豫龙水泥自 2003 年 8 月 28 日成立以来,各项建设工作按计划进行,并自 2005 年 9 月份开始正式生产以来保持正常运行,各方面运作状况良好,生产按 计划正常运行,产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。
豫龙水泥目前已建设完成并正式投产一条日产 5000 吨熟料水泥生产线,生 产规模为年产熟料 155 万吨、水泥 100 万吨,此外,还在信阳市平桥区建设并投 产了一个粉磨站,生产能力为年产 100 万吨水泥,合计水泥生产能力为年产 200
万吨,是豫南地区目前工艺设备最先进、生产规模最大的水泥生产企业。
3、置入资产审计情况
结合本次重大资产置换,豫龙水泥聘请具有证券从业资格的北京中天华正会 计师事务所有限公司对豫龙水泥2003年、2004年、2005年、2006年1—9月的资产 负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行审计,并出具了中天华正(京) 审【2006】267号《审计报告》及中天华正(京)审【2006】544号《审计报告》, 由于豫龙水泥2003年8月28日成立,2005正式投产,因此,公司2003年度、2004 年度尚处于筹建期没有经营记录。近三年及一期的主要财务数据如下:
| 项目 | 年月日20031231 | 年月日20041231 | 年月日20051231 | 年月日2006930 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产(元) | 12,973,094.70 | 514,360,031.17 | 785,476,865.90 | 873,665,032.86 |
| 总负债(元) | 303,094.70 | 396,373,831.17 | 595,328,819.25 | 644,095,404.85 |
| 净资产(元) | 12,670,000.00 | 117,986,200.00 | 190,148,046.65 | 190,148,046.65 |
| 项目 | 年度2003 | 年度2004 | 年度2005 | 年1—9月份2006 |
| 主营业务收入(元) | --- | --- | 103,925,824.36 | 316,331,508.16 |
| 利润总额(元) | --- | --- | -2,100,148.45 | 21,097,565.36 |
| 净利润(元) | --- | --- | -2,251,953.35 | 21,097,565.36 |
豫龙水泥主要财务数据表
详见本报告书第十一节"财务会计信息"。
4、置入资产评估情况
本次资产置换拟置入资产是河南建投持有豫龙水泥的70%股权,资产评估机 构针对豫龙水泥的整体资产进行了资产评估,以净资产的评估值作为依据,确定 豫龙水泥70%股权的价值。根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会 评字[2006]11号《资产评估报告》,截止到资产评估基准日2005年12月31日,豫 龙水泥的总资产调整后帐面值为79,396.61万元,总负债调整后帐面值为60,076.04 万元,净资产调整后帐面值为19,320.57万元。资产评估后,总资产的评估值为 80,043.82万元,总负债的评估值为60,076.04万元,净资产的评估值为19,967.78 万元,其中净资产评估增值647.21万元,增值率为3.35%(详见本报告书第十一 节"财务会计信息")。
5、置入资产环保、消防、安全、质量等事项的许可
豫龙水泥建成投产后,国家有权部门对环保、消防、安全、质量验收合格内 容及证明文件如下:
(1)环保
2006 年 9 月 19 日,河南省环境保护局以豫环保验(2006)84 号文,同意豫 龙水泥 5000t/d 水泥熟料生产线通过环保验收,该项目在粉尘排放、废水处理、 嗓音指标等都符合国家要求。
(2)安全
豫龙水泥已取得了由河南省安全生产监督管理局出具的豫安监管一验 [2006]A05 号《非煤矿山及相关行业建设项目安全设施专项竣工验收批复意见 表》,豫龙水泥 5000t/d 水泥熟料生产线建设工程安全设施验收合格。
(3)消防
豫龙水泥已取得了由河南省驻马店市公安消防支队出具的(驻)公消验字 (2005)第36号《驻马店市公安消防支队建筑工程消防验收意见书》,认定豫龙 水泥5000t/d水泥熟料生产线建设工程达到了原消防设计要求,符合国家建筑工程 消防技术标准规定,具备消防安全条件,验收合格。
(4)质量和生产许可
豫龙水泥已取得了由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全 国工业产品生产许可证》,证书编号为:XK23-201-07384。
6、置入资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项
截至本报告书签署之日,豫龙水泥没有受到行政处罚、刑事处罚,也不存在 其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
7、置入资产的权属及交易的合法性
河南建投对置入资产拥有合法的所有权和处置权,未在该项资产上设定任何 抵押、质押或其他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已 审议批准了本次资产置换事项。
河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其 他股东意见,2006年6月28日,豫龙水泥所有其他股东(驻马店市投资有限公司 及河南省驻马店市龙山水泥厂)已分别出具承诺书,同意河南建投将豫龙水泥 70%股权置入春都股份,并放弃行使对于该部分股权的优先购买权。
豫龙水泥章程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。
因此,拟置入资产不存在抵押、质押或其他权利限制,也不存在重大诉讼、 仲裁等重大法律事项。
本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为:
1、河南建投对置入资产拥有合法的所有权和处置权,未在其持有的权益性资 产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
2、2006 年 6 月 23 日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产 置换。
3、河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥 其他股东意见,所有其他股东均已承诺放弃对该股权的优先受让权。豫龙水泥章 程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。
因此,本次资产置换不存在法律障碍。
五、资产置换流程图
本次资产置换交易情况清晰、简洁,本公司以资产评估后净资产(包括全部 资产和负债)与河南建投持有豫龙水泥 70%的股权进行置换,置换完成之后,河 南建投将以资产置换获得的本公司全部资产及负债作为出资,设立新的公司经营 本公司置换出的资产。
流程图如下:
六、《资产置换协议书》的主要内容
(一) 资产置换标的的价格与定价依据
本次资产置换所涉及置出资产的价格,以经亚太(集团)会计师事务所有 限公司评估并报河南省国资委备案的置出资产的评估价值为作价依据(详见亚太 (集团)会计师事务所有限公司亚会评字〖2006〗10 号《资产评估报告》)。截 止到评估基准日 2005 年 12 月 31 日,本次拟置出资产调整后的净资产帐面值 4158.74 万元,评估后的净资产值为 6,662.27 万元,增值率为 60.20% 。
关于本次资产置换所涉及置入资产的价格,亚太(集团)会计师事务所有限 公司对豫龙水泥的整体资产进行了评估,以报河南省国资委备案的置入资产的评 估价值为本次置换的作价依据(详见亚太(集团)会计师事务所有限公司亚会评 字〖2006〗11 号《资产评估报告》)。截止到评估基准日 2005 年 12 月 31 日,本 次拟置入资产调整后的净资产帐面值为 19320.57 万元,评估后净资产值为 19967.78 万元,增值率为 3.35% 。截止到评估基准日,根据驻马店市博信会计 师事务所有限公司出具的博信验字(2006)099 号《验资报告》,河南建投持有 豫龙水泥的股权比例为 60%,在 2006 年 5 月 29 日豫龙水泥增资的过程中,原股 东杨旭及董玉良将其合计持有豫龙水泥 10%的股权转让给河南建投,河南建投受 让该股权后,其持有豫龙水泥的股权比例增加至 70%,相关股权变更登记手续已 经完成。
本次置入资产的价格=(评估值+评估基准日之后的增资金额)×70%
=(19967.78 万元+1860 万元)×70%
= 15279.45 万元
置出资产与置入资产价格之间的差价 8617.18 万元,在本公司股权分置改革 方案中,河南建投将豁免此项债务作为向流通股股东安排的部分对价。
(二)资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议书》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置 换协议书》约定的方式同时办理有关资产置换事宜。
本公司应积极争取在《资产置换协议书》生效后 90 日内将置出资产过户到 河南建投名下;河南建投应积极争取在《资产置换协议书》生效后 90 日内将置 入资产过户到本公司名下。
(三)《资产置换协议书》的生效条件
本公司与河南建投签署的《资产置换协议书》成立及生效条件为:
1、经本公司和河南建投双方签字并加盖法人印章;
2、本次资产置换方案获中国证监会审核无异议;
3、本公司股东大会审议通过本次重大资产置换方案;
4、本公司股东大会审议通过公司股权分置改革方案。
以上条件需全部实现后方可生效。
(四)违约责任
《资产置换协议书》生效后,任何一方不得违反协议的约定或单方终止协议, 如任何一方违反协议的约定或单方终止协议,则应承担其违约行为给对方(守约 方)造成的直接经济损失。若本协议因不可抗力原因不能履行,双方均不承担违 约责任。
七、与本次资产置换相关的其他安排
(一)评估基准日至资产置换基准日之间资产变动的处理
根据春都股份与河南建投签订的《资产置换协议书》:
由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日 的实际资产置换差额,河南建投承诺,实际资产置换差额不低于 8617.18 万元, 若实际置换差额低于 8617.18 万元,则河南建投以现金方式补足;若实际资产置 换差额高于 8617.18 万元,则高出部分河南建投一并予以豁免,作为春都股份股 权分置改革之对价安排。
(二)相关债务的处置
根据《资产置换协议书》,本次资产置换所涉及的债务处置范围仅为本公司 拟置出的负债,本公司所有债务将随同置出资产一并转移至由置换出的全部资产 及负债为出资成立的新公司。
在重大资产置换方案确定后,公司已向相应的债权人发出了债务转移的征询 函,并收到了债权人出具的《债务转移同意函》。截至本报告签署之日,已取得 债权人同意转移的债务金额为 18,354.29 万元,占截至 2005 年 12 月 31 日公司债 务总额 19,754.68 万元的 92.91%,另有 1,747.92 万元债务尚未取得债权人同意, 对未取得债权人同意的债务,将采取如下措施解决:
(1)上市公司继续与可取得联系的债权人联系,取得该债权人的书面同意;
(2)对于本次拟置换出的全部负债,由置换出去的资产和债务设立的新公 司(以下简称"新公司")承担偿还责任,保证就上述债务履行还款义务;
(3)除上述措施外,河南建投与春都股份已经签署《债务承担协议书》,协 议约定:对未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,如债权人仍向春都股份 主张债权的,该债务转移由河南建投承担,河南建投同时享有春都股份对该等债 务的抗辩权。河南建投清偿该等债务后,不向春都股份追偿。
(三)人员安置
为了妥善解决在本次资产置换过程中的职工安置问题,春都股份已于 2006 年 7 月 4 日召开了 2006 年度职工代表大会,并审议通过了资产置换过程中人员 安置方案。方案的主要内容如下:
1、与置出资产相关的全部在岗员工,将转由新公司全部承接,新公司与全 部在岗员工签订新的劳动合同;
2、新公司对于职工的安置包括但不限于全部在岗员工的工作安排、养老、 失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利;
3、与置出资产相关的全部下岗职工、离岗职工均由洛阳市政府及组建的新 公司妥善安置;
4、本次置出资产相关的全部公司在岗员工,将转由置换出去资产组建的新 公司全部承接,并由新公司与上述全部在岗人员工签订新的劳动合同。由于置换 完成之后成立的新公司,同属于国有企业范畴,员工身份及国家规定的国有企业 应当享受的相关福利、待遇均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已
经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。 置出资产相关的已经下岗的职工和已经离岗的职工均由洛阳市政府及组建的新 公司妥善安置。
本次资产置换的人员安置计划严格按照相关法律规定,并经过了职工代表大 会审议通过,该职工代表大会的召开程序及结果符合《劳动法》、《劳动部关于贯 彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》等相关法律、法规的规定, 人员安置计划的内容全面,保障了广大职工的各项权益,延续并深化了各种福利 待遇安排。因此,人员安置计划不存在争议和潜在纠纷,不影响本次资产置换的 实施。
(四)相关的资金安排
根据本公司与河南建投签订的《资产置换协议书》约定,置出资产与置入资 产之间的置换差额8617.18万元,由河南建投进行豁免。截止到资产交割日,若 资产评估期后事项及相关资产的期间损益影响到实际资产置换差额,河南建投已 承诺实际资产置换差额不低于8617.18万元,若实际置换差额低于8617.18万元, 则河南建投以现金方式补足;若实际资产置换差额高于8617.18万元,则高出部 分由河南建投一并予以豁免。因此,本公司不存在现金支付的情况,而河南建投 可能存在现金支付的情况,河南建投具备现金支付的能力和条件。
(五)置出资产处置
对于置换出来的春都股份原有资产和业务,河南建投将以置出资产出资成立 一家新的公司负责经营,通过债务重组、合作经营等方式,恢复原有资产和业务 的持续经营能力和盈利能力。
(六)托管对投资者利益的保护和托管期间的管理措施
1、托管对投资者利益的保护
为了避免与控股股东河南建投发生同业竞争,维护春都股份及其他股东的合 法权益,春都股份与河南建投于 2006 年 8 月 3 日签订了《股权委托管理协议书》, 该协议书约定,在春都股份资产置换完成后,河南建投将其持有的新乡平原同力 水泥有限责任公司(以下简称"平原同力")60%的股权、河南省豫鹤同力水泥 有限公司(以下简称"豫鹤同力")60%的股权、河南省同力水泥有限公司(以 下简称"河南省同力")60.95%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司(以下
简称"黄河同力")70%的股权委托春都股份经营管理。该《股权委托管理协议 书》于春都股份资产置换完成后生效。春都股份将根据协议安排对上述托管企业 按照每销售 1 吨水泥收取 0.5 元管理费用。托管期限自《股权委托管理协议书》 生效日起,至上述股权归春都股份所有之日止。
此外,春都股份本次针对河南建投下属其他水泥公司股权托管仅为过渡时期 的托管,为了彻底消除同业竞争,河南建投已经承诺在在本次资产置换完成后的 12 个月内将其下属全部水泥资产通过合法途径或方式注入春都股份,实现水泥 资产的整体上市,同时,春都股份对下属托管企业的管理是系统的、全面的、深 入的、实质性的管理,托管能够达到规避同业竞争的目的,并为春都股份日后集 团化运作打下坚实的基础,可以保障春都股份及春都股份其他中小股东利益。
2、托管期间的管理措施
本次资产置换完成后,春都股份对托管的其他水泥公司,享有除"处置权" 和"收益权"之外的其他所有股东权利,春都股份对于控股子公司豫龙水泥及其 托管的其他四家水泥公司管理,将重点做好以下几点管理措施。
(1)建立分工明确、职能清晰的组织架构
春都股份作为出资人,科学处理春都股份与与豫龙水泥及其他四家托管公司 的关系,春都股份的职能定位于投资和收益管理,享有重大决策制定、产权管理、 要员任免、预算财务控制、绩效考核、支持保障、业务协同、文化建设、信息掌 控、业务指导、品牌推广和检查监督等权利。豫龙水泥及其他托管的水泥公司作 为利润和成本中心,依照《公司法》的相关规定进行规范运作,负责本企业日常 经营管理活动,并对经营结果承担责任。
(2)推行"集团整体规模化 + 单体专业化"的经营策略
随着春都股份业务的不断拓展,特别是针对托管四家水泥公司收购工作完成 之后,将坚持 "集团整体规模化 + 单体专业化"的经营策略。主要特点是根据 市场、区域、客户、资源以及生产工艺等情况,着重集团内部分工和优势整合, 减少重复或无效生产,合理划分产品单元,指导各个子公司优化产品结构,培育 各自的产品优势,引领集团走单体专业化和整体规模化的业务发展路线。
(3)作好采购与销售体系统筹策划和实施
针对水泥企业物流量大、漏洞多、客户群体繁杂等业务特征,春都股份作为
集团化运作平台,将以实施信息化管理为突破口,销售方面重点制定集团化的营 销策略,出台统一的信用、应收帐款、渠道、经销商等管理办法;采购方面重点 是坚持"五分一透"原则(即对供应商的选择、考核和评估,采购价格的议价和 修订,执行采购作业,收料数量核对,收料质量核对五统一,采购过程透明), 通过规范采购流程,量化采购标准、加强内外部监督等具体措施,实现对企业采 购的质量和价格的有效管理;
(4)建立技术研发中心和支持中心
生产管理方面以提高设备运转率和台时产量为中心,建立集团统一的技术支 持平台和一整套设备维修、检修、巡检制度。
(5)建立人力资源管理中心及考评中心
人力资源方面重点是围绕企业重要岗位和各类人才成长的需要,建立一整套 人才管理制度体系,主要内容包括人事管理、薪酬管理、绩效管理、培训制度和 激励措施等方面。
第四节本次资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成关联交易
鉴于河南建投持有本公司4740万股,占春都股份总股本的29.625%,为本公 司第一大股东,并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》,拟收 购洛阳建投所持有的本公司4600万股股份,在股权收购完成后,河南建投将持有 春都股份9340万股股份,占春都股份总股本的58.375%,成为本公司的控股股东。 根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)的规定, 本次资产置换是本公司与控股股东进行的资产置换,构成关联交易。
二、本次资产置换构成重大资产置换行为
本次资产置换所涉拟置出本公司的全部资产和债务,根据《通知》规定,本 次资产置换构成上市公司重大资产置换行为,报中国证监会审核无异议后,提交 股东大会审议。
三、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力等方面产生一系列的重 大影响:
(一)公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换前,本公司主营业务为食品加工生产和销售,2003 年、2004 年和 2005 年的销售收入分别为 16,782.37 万元、12,946.11 万元、10,114.34 万元, 销售收入持续大幅下降,主营业务状况不佳。本次资产置换完成后,公司主营 业务将变更为水泥生产和销售,资产置换完成后,上市公司主营业务情况介绍 如下:
1、技术领先、豫南地区最大的新型干法水泥基地
资产置换注入的豫龙水泥是豫南地区最大的水泥生产企业,拥有河南省最 早的大规模新型干法生产线(5000t/d),年产熟料 155 万吨,水泥 100 万吨;下 属信阳水泥粉磨站年产水泥 100 万吨,合计共 200 万吨水泥产能。公司规划在 适当时机开工建设第二条 5000t/d 生产线。豫龙水泥所在地区没有年产能超过 50 万吨的其他水泥生产企业,仅有豫龙水泥可产出质量稳定的高标号水泥,可 满足该地区及周边地区对高标号水泥的需求,公司市场竞争优势非常明显。
同时公司是全国水泥企业循环经济试点企业,享受相关优惠政策。并计划 未来开工建设纯低温余热发电项目,该项目实施后可使企业进一步降低生产成 本、增加循环经济效益。
豫龙水泥及配套粉磨站生产能力规划
单位:万吨
| 产品项目 | 一期工程已经投产 | 08 | 二期工程合计产能年投产 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 熟料 | 水泥 | 熟料 | 水泥 | 熟料 | 水泥 | |
| 驻马店一线 | 155 | 100 | 155 | 100 | 310 | 200 |
| 信阳粉磨站 | 100 | 100 | 200 | |||
| 合计产能 | 155 | 200 | 155 | 200 | 310 | 400 |
数据来源:河南建投
2、市场供给缺口加大,区域市场竞争优势明显
2005 年驻马店总市场需求量在 380 万吨,供给能力则为 300 万吨,缺口较 大。驻马店水泥市场除了豫龙水泥外,其他基本为落后水泥产能,在 2006-2008 年,由于环保压力,政府将强制性关闭、淘汰该区域技术落后的 200 万吨立窑 水泥,淘汰掉的水泥市场基本上将由豫龙水泥及其下属企业占领。河南建投属 于河南省的国有独资企业,承担着改善河南省水泥行业结构的使命,无论采取 政府行政手段,或采取市场竞争手段,豫龙水泥在其销售半径内的竞争优势必 将得到加强和提升,新型干法水泥的成长空间也在逐步扩大。
3、石灰石资源丰富,发展后劲强
豫龙水泥拥有豫南地区最大的一块石灰石资源,矿区距项目建设场址约 11Km,目前已探明矿石储量情况是:B级储量12,240.04万吨,D级储量为4,069.27
万吨。表外 D 级储量为 2,232.91 万吨,B 级储量占 B+C 级储量的 37.07%,石灰 石 CaO 含量近 50%,完全满足生产高品质水泥的要求。硅质原料由红石山石英 砂矿区的石英砂岩作原料,预测矿区石英砂岩储约 1,000 万吨。矿石成份稳定, 储量丰富,完全具备大规模生产的需要,矿产资源的丰富为豫龙水泥提供了巨大 的发展后劲。
4、投产初期的盈利能力处于行业中上水平
豫龙水泥 2006 年 1-9 月份的主营业务毛利率和净利率分别达到了 22.93%和 6.67%左右,与全国各地区其他水泥企业相比,豫龙水泥盈利能力在行业中处于 中上水平,体现了豫龙水泥的竞争力。
数据来源:各上市公司报表数据,其中尖峰集团主要取水泥业务毛利率
图:净利率比较
数据来源:各上市公司报表数据,其中尖峰集团主要取水泥业务毛利率;赛马实业 2006 年第一季 度净利率为-72%,为了做图效果,将其变为-30% 。
(二)有助于扭转亏损局面和培育持续经营能力
本次资产置换前,本公司的2004年、2005年发生较大数额亏损。由于行业竞 争激烈、历史债务负担过重等原因,本公司2006年前三季度仍然发生亏损。本次 资产置换完成后,本公司主营业务将彻底改变,收入与利润将主要来自于豫龙水 泥,将可以彻底提升上市公司质量。
本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将从食品加工生产与销售转变为 水泥的生产和销售,本公司拥有的权益性资产将使本公司具备持续经营能力和较 强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。
第五节资产置换后公司持续经营能力分析
豫龙水泥于2003年组建,2005年8月建成目前豫南区域内唯一一条日产5000 吨的新型干法水泥生产线和信阳年产100万吨的粉磨站,技术水平达到国际先进 水平,设计生产能力为年产熟料155万吨,年产水泥200万吨。投产以来呈现出较 快的发展势头,产品覆盖信阳、驻马店、漯河、周口、商丘等主要目标市场,填 补区域内大型干法水泥生产能力的空白,满足市场对高标号水泥的需求。其独有 的矿山资源、良好的市场环境、先进的技术装备,将确保春都股份资产重组后持 续经营能力的迅速提升。
本次资产置换实施完成后,本公司将控股豫龙水泥,豫龙水泥拥有完整的生 产经营体系和生产辅助系统,拥有独立完整的供应、采购和销售系统,豫龙水泥 自成立以来保持合法规范经营,不存在因违反法律、法规的情况,也不存在因原 料采购、生产和销售环节而导致其无法持续经营的情形。因此,本次资产置换完 成后,本公司具备持续经营能力。
一、豫龙水泥具备持续发展的基本条件
(一)豫龙水泥具备长期的开发资质和矿产资源
豫龙水泥目前拥有日产5000吨熟料的水泥生产线是河南省实施水泥工业结 构调整的重点建设项目,也是驻马店市委、政府确定的重点工业建设项目。一期 工程第一条日产5000吨熟料水泥生产线于2003年11月29日开工建设,2005年8月 20日正式转入生产经营期。
2003年9月1日河南省计委以"豫计产业[2003]1540号文"批复立项;2003年 11月26日由河南省环保局以"豫环监(2003)140号"文批复《项目环境影响评 价报告》;2003年11月28日河南省发展与改革委员会以"豫计产业(2003)2168 号文"批复《建设项目可行性研究报告》。2006年1月14日国家质量监督检验检疫 局对豫龙水泥批复颁发了《全国工业产品生产许可证》。豫龙水泥获得了国家规 定的水泥产业经营、生产、开发的相关资质。
2005年12月,豫龙水泥出资购买了1.3亿吨的石灰石矿山的开采权,并取得 了采矿权许可证,开采年限为10年,从而拥有了豫南地区最大的一块石灰石资源, 矿区距项目建设场址约11Km,目前已探明矿石储量情况是:B级储量12,240.04 万吨,D级储量为4,069.27万吨。表外D级储量为2,232.91万吨,B级储量占B+C 级储量的37.07%,石灰石CaO含量近50%。该矿区石灰石储量能满足一条5000t/d 熟料水泥生产线所需矿石70年以上;满足两条5000t/d熟料水泥生产线所需矿石35 年以上。该矿区废石主要是剥离的表层覆盖土,平均剥采比为0.278。从矿山到 厂区建有一条约9Km长的长皮带,截止目前是亚洲单段长度最长的皮带,矿石开 采运输成本低。该矿区的石灰岩是黄河以南唯一的一处奥陶系灰岩,黄河以南大 多为寒武系灰岩,奥陶系灰岩的特点是有用成分(CaO)含量高,有害成分(MgO 等)含量低;而且夹层岩脉少。这类灰岩可烧制高标号(Po52.5及以上)水泥、 低碱水泥、大坝水泥、油井水泥及其它特殊要求的水泥。
该矿区的矿石成份稳定,储量丰富,完全具备大规模生产的需要,丰富的矿 产资源为豫龙水泥提供了巨大的发展后劲,为水泥的生产经营打下坚持的基础和 保障。
(二)豫龙水泥具备水泥生产经营的管理体系和专业化团队
豫龙水泥已经按照现代公司管理制度建立了科学、规范、高效的管理体系和 组织架构。严格依据国家有关法律法规,对豫龙水泥的《公司章程》、《总经理工 作制度》、《重大投资决策的程序和规则》等内部决策和管理制度等进行完善,建 立了专业化的生产、经营管理体系。生产系统设置有熟料车间、水泥制造车间、 生产技术质量部、信阳分公司(粉磨站);经营系统设置有财务部、销售部;设 置总经理办公室负责整个公司行政及党群事务。豫龙水泥目前制度健全、内控严 密、运作规范。在质量及环境管理方面,参照ISO质量保证体系的管理模式,豫 龙水泥建立并通过了ISO 9001质量管理体系和ISO 14001环境管理体系认证的现 场审核。
豫龙水泥具备专业、精简、优秀的管理和经营团队,现有职工共235人,各 类专业技术人员114人,占公司总人数的48%,其中具有中级以上职称的48人, 占公司总人数的20% 。
因此,豫龙水泥具备了持续发展的管理体系和人力资源。
(三)设备选型先进,自动化程度高带来的成本优势
根据豫龙水泥与天津水泥工业设计研究院签署的《工程设计及技术服务合 同》,豫龙水泥享有对生产技术的使用权。
水泥产品的同质化决定了水泥市场的竞争首先是成本方面的竞争。豫龙水泥 公司日产5000吨熟料生产线采用了当今世界上最先进的窑外分解水泥工艺,粉磨 系统选用辊压机联合粉磨工艺,生料设备整套引进了德国伯利休斯公司的辊式 磨,煤粉计量系统选用德国芬斯特转子称计量系统,生产线布局流畅,流程简捷, 确保了生产的低能耗和系统的高运转率;生产控制上采用了国际尖端DCS集散控 制技术,可以确保企业稳定连续生产;质量管理上采用了瑞士进口的X-荧光分析 仪等先进设备,从检测技术方面确保了产品的质量稳定性和合格率。由于采用先 进的生产技术,豫龙水泥人均劳动生产率达到8500吨/人年以上,接近国际先进 水平。
因此,豫龙水泥在生产技术方面,具备支撑其持续发展的核心竞争力。
二、豫龙水泥具备持续发展的市场环境和独特优势
1、豫龙水泥的发展具有良好的市场环境
统计数据显示,水泥需求的增长与固定资产投资的规模和增长速相关性很 强,对比1999-2004年间全国及河南省的固定资产投资和水泥消费情况,近十年 间国内及河南省内水泥增长速度与固定资产投资的增长速度一直保持稳定平行 增长的趋势。
随着国民经济的快速发展,河南省内固定资产投资年均增长速度已超过 15%,万元固定资产投资消费水泥按1.74吨/万元计算,2005年水泥实际需求量应 为6200万吨(实际消费量达到6300万吨以上);到2010年,河南省水泥的实际消 费需求量应为8646.8万吨,2020年底将达到9000万吨。若再考虑到河南省水泥行 业60%以上立窑水泥面临关停的现状,新型干法水泥生产企业的发展仍有很大空 间。
| 全国 | 河南省 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产投资 | 水泥 | 万元投资 | 固定资产投资 | 水泥 | 万元投资 | |||||
| 年份 | 数值 | 速度 | 数量 | 速 度 | 消费水泥 | 数值 | 速度 | 产量 | 速度 | 消费水泥 |
| (亿元) | (%) | (万吨) | (%) | (吨) | (亿元) | (%) | (万吨) | (%) | (吨) | |
| 1990 | 4517.0 | 20971.0 | 4.64 | 206.3 | 1170.0 | 5.67 | ||||
| 1991 | 5594.5 | 23.9 | 25261.0 | 20.5 | 4.52 | 256.1 | 24.1 | 1401.0 | 19.7 | 5.47 |
| 1992 | 8080.1 | 44.4 | 30822.0 | 22.0 | 5.51 | 318.8 | 24.5 | 1416.0 | 1.1 | 4.44 |
| 1993 | 13072.3 | 61.8 | 36788.0 | 19.4 | 2.8 | 450.4 | 41.3 | 1756.0 | 24.0 | 3.90 |
| 1994 | 17042.9 | 30.4 | 42118.0 | 14.5 | 2.47 | 608.4 | 35.1 | 2002.0 | 14.0 | 3.29 |
| 1995 | 20019.1 | 17.5 | 47591.8 | 13.0 | 2.38 | 805.0 | 32.3 | 2454.0 | 22.6 | 3.05 |
| 1996 | 22974.0 | 14.8 | 49119.0 | 3.2 | 2.14 | 1003.0 | 24.7 | 3141.0 | 28.0 | 3.13 |
| 1997 | 24941.0 | 8.6 | 51174.0 | 4.2 | 2.05 | 1165.0 | 16.1 | 2929.4 | -6.7 | 2.57 |
| 1998 | 28406.2 | 13.9 | 53600.0 | 4.7 | 1.89 | 1252.0 | 7.5 | 3831.0 | 30.8 | 3.06 |
| 1999 | 29854.7 | 5.1 | 57300.0 | 6.9 | 1.92 | 1324.0 | 5.8 | 3801.0 | -0.8 | 2.87 |
| 2000 | 32619.0 | 9.3 | 59700.0 | 4.2 | 1.83 | 1476.0 | 11.4 | 3723.4 | -0.2 | 2.52 |
| 2001 | 37213.5 | 14.1 | 66104.0 | 10.7 | 1.78 | 1628.0 | 10.3 | 4200.0 | 12.8 | 2.57 |
| 2002 | 43499.9 | 14.5 | 72500.0 | 9.7 | 1.67 | 1826.5 | 11.2 | 4481.3 | 7.0 | 2.45 |
| 2003 | 55118.0 | 26.7 | 84100.0 | 16.8 | 1.54 | 2310.5 | 26.9 | 4723.0 | 5.4 | 2.04 |
| 2004 | 70073.7 | 27.1 | 97000.0 | 15.3 | 1.38 | 3099.0 | 34.1 | 5394.0 | 14.2 | 1.74 |
| 2005 | - | - | - | - | - | 4378.7 | 42.0 | 6200 | 14.9 | 1.41 |
1990~2004 年全国、河南水泥产量、速度及万元固定投资水泥消费表
豫龙水泥的目标市场主要在驻马店和信阳地区,其次是漯河、商丘、周口地。 按照水泥需求与全社会固定资产投资的关系进行预测,到2007年驻马店和信阳地 区需求量将达到700万吨/年以上。2010年,预计驻马店和信阳等地区全社会固定
资产投资应达到601.2亿元,当年水泥需求预计将达到840万吨以上。
目前,驻马店、信阳地区水泥市场现有生产能力情况如下:
驻马店市共有水泥生产企业14家,年产水泥380万吨。信阳地区共有水泥生 产企业10家,年产水泥310万吨,其中新型干法生产线到2005年年产量仅有265 万吨,仅占市场需求量的39.5%,大多数立窑水泥将在2007年前被淘汰。
由此可见,新型干法水泥生产线在豫南区域市场的缺口还很大,豫龙水泥生 产经营将面临良好的市场机遇。
2、豫龙水泥产品的独特优势
豫龙水泥作为豫南地区第一条采用窑外分解技术的大型干法生产线,填补了 区域内不能生产高标号水泥的空白,所生产的普通型、复合型、早强型、缓凝型、 纯硅型等多种高标号水泥品种,完全符合国家质量标准并作为国家重点工程推荐 产品。"同力"牌水泥自正式投入市场以来,以其高质量、高性能迅速抢占了省 内乃至国内的高端市场,广泛使用于黄河大桥、京-广高速、郑-西高速铁路、郑 东新区等一批重点工程。随着国家实施中部崛起战略,大批重点工程项目将会在 中原大地开工,豫龙水泥独特的产品优势将有助于在区域市场获得更大的发展。
三、豫龙水泥 2006 年 1—9 月产销两旺
豫龙水泥2006年1-9月已累计生产水泥熟料116.59万吨,完成年设计能力的 75.21%,生产成品水泥131.33万吨,完成年设计能力的65.66%。期间,豫龙水泥 实现销售水泥131.11万吨,水泥系列产品的产销率达到99.82%。其中,驻马店本 部生产水泥66.75万吨,销售水泥66.44万吨,产销率99.53%;信阳粉磨站生产水 泥64.58万吨,销售水泥64.66万吨,产销率100.12%。从各个月份的生产销售量的 完成情况看,除1、2月份受销售淡季影响销售量不理想外,豫龙水泥后续几个月 份出现产销两旺的良好发展势头。
2006年1-9月,产品市场销售价格稳中有升,驻马店、信阳等主要市场价格 较平稳,熟料平均售价214.86元/吨(含税),水泥产品平均售价241.02元/吨(含 税),基本呈现出稳中稍有上升的局面,从而确保企业的盈利能力不断增强。
2006年1-9月份豫龙水泥销售收入图表
2006年1-9月份豫龙水泥销售收入波动图表
2006 年 1-9 月份豫龙水泥销售价格波动图表
豫龙水泥1-9月份实现主营业务利润7255万元,净利润2110万元。
2006年1-9月份豫龙水泥销售利润图表
四、豫龙水泥与同行业上市公司相比,具有较强盈利能力
我国水泥行业共有 19 家上市公司,其中按照水泥生产能力、市场占有率、 经营效率、盈利能力等指标综合排名的前三家企业分别是海螺水泥、华新水泥和 冀东水泥。现就豫龙水泥的各项经营指标与水泥行业龙头企业:海螺水泥、华新 水泥、冀东水泥的同期经营指标进行比较分析如下。
上市公司销售收入及利润情况表
| 公司名称 | 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元) | 净利润(万元) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-6月份 | 1-9月份 | 1-6月份 | 1-9月份 | 1-6月份 | 1-9月份 | |
| 海螺水泥 | 674024 | 1067089 | 489217 | 773547 | 49270 | 82646 |
| 华新水泥 | 149766 | 240981 | 115280 | 186764 | 4660 | 8828 |
| 冀东水泥 | 123307 | 218193 | 91959 | 162370 | 7529 | 14910 |
| 豫龙水泥 | 19534 | 31633 | 14988 | 24148 | 891 | 2109 |
| 公司名称 | 主营业务利润率(%) | 净资产收益率(%) | 总资产收益率(%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-6月份 | 1-9月份 | 1-6月份 | 1-9月份 | 1-6月份 | 1-9月份 | ||
| 海螺水泥 | 27.42 | 27.5 | 8.33 | 13.59 | 2.49 | 4.06 | |
| 华新水泥 | 23.02 | 22.49 | 3.79 | 7.07 | 0.72 | 1.36 | |
| 冀东水泥 | 25.42 | 25.58 | 3.4 | 6.62 | 1.1 | 2.16 | |
| 豫龙同力 | 22.69% | 22.93% | 4.31 | 10.34 | 1.13 | 2.76 |
上市公司盈利能力指标比较表
由上表可以看出,豫龙水泥 2006 年 1-6 月份和 1-9 月份的主营业务利润率 分别为 22.69%、22.93%,同期海螺水泥为 27.42%和 27.5%,华新水泥为 23%和 22.49%,冀东水泥为 25.42%和 25.58%,相比较,豫龙水泥产品主营业务利润率 略低于海螺水泥和冀东水泥,但是已呈现明显的增长趋势,到三季度末已超过同 期华新水泥的盈利水平,并高于行业内上市公司平均主营业务利润率水平(根据 三季度披露数据行业平均主营业务利润率为 17.25%),表明产品具有很强的成本 控制优势和定价能力。
豫龙水泥 2006 年二、三季度净资产收益率及总资产收益率同行业比较图如 下:
豫龙水泥 2006 年 1-9 月份净资产收益率达到 10.34%,总资产收益率达到 2.76%,均高于华新水泥和冀东水泥的同期水平,三季度比二季度的盈利水平更 有较大幅度的提高,增长势头明显。
通过上述各项指标的对比分析,可以看出豫龙水泥各项指标均处于同行业较 高的水平,公司资产的管理效率较强,具备持续经营能力和盈利能力。
五、"同力"品牌享誉河南,具有很强的市场竞争力
"同力牌"水泥商标是在河南建投出资建设鹤壁一期日产2000吨新型干法水 泥生产线的基础上逐渐培育而成,同力牌水泥自1998年正式投入市场,以其优质 的产品和服务很快得到市场的广泛认可。具体体现在:
1、从技术层面看,作为河南省第一条大型新型干法水泥生产线所培育出的
知名品牌,产品质量成为新型干法水泥的代表,这是区别于其他品牌的独有特征;
2、从品牌的定位看,同力牌水泥经过多年的发展和技术创新,产品的质量 稳步提高,填补了区域内不能生产低碱水泥的空白,品牌所代表的普通型、复合 型、早强型、缓凝型、纯硅型等多种高标号水泥品种,完全符合国家质量标准并 作为国家重点工程推荐产品。
3、从产品市场表现看,同力牌水泥同标号产品的单位售价一般会高于其他 品牌5-10元/吨,表现出较强的市场竞争力,在黄河大桥、京-广高速、郑-西高速 铁路、郑东新区等一大批重点工程中广泛使用。
4、同力牌水泥具有较高的市场知名度。2002年,同力牌水泥由中国建筑材 料流通协会认定为中国建材流通质量保证产品,2003年荣获"河南省优质产品" 称号,2004年荣获"河南省名牌产品"称号等多项证书。
河南建投在控股建设的所有水泥项目中坚持统一品牌战略和统一质量管理 战略,随着国家关于中部崛起战略的实施,大批重点工程项目将会在中原大地开 工,豫龙水泥会在河南市场赢得更大市场份额,还将因为品牌优势而进一步提高 售价,取得更多的盈利空间。初步估算,每吨水泥的品牌价值上升5元-10元,将 会使企业新增盈利1000万以上。
六、充分享受国家及地方政府的各项政策优惠
1、免缴三年企业所得税,每年可增加企业利润1300万元以上
河南省驻马店市国家税务局驻国税发[2006]9号文根据《财政部 国家税务 总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【1994】001号)、《关于新办企 业减免税执行期限问题的通知》(国税发【1996】23号)、《关于企业所得税若干 业务问题的通知》(国税发【1997】191号)及《税收减免管理办法(试行)的通 知》(国税发【2005】129号)文件规定,批准豫龙水泥从2006年1月1日起至2008 年12月31日免缴企业所得税。若按照豫龙水泥每年4000万利润计算三年预计可减 免所得税约3960万元。
2、利用粉煤灰、硫酸渣、铁合金渣生产的32.5级复合硅酸盐水泥享受增值 税优惠,每年可增加利润800万元左右。
河南省发改委豫发改资源〔2006〕826号文根据国务院批转原国家经贸委等 部门《关于进一步开展资源综合利用的意见》(国发【1996】36号)、原国家经贸 委、国家税务总局印发的《资源综合利用认定管理办法》(国经贸资源【1998】 716号)、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 字【1994】001号)、财政部、国家税务总局《关于对部分资源综合利用产品免征 增值税的通知》(财税字【1995】44号)、财政部、国家税务总局《关于继续对部 分资源综合利用产品等实行增值税优惠政策的通知》(财税字【1996】20号)、财 政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》
(财税字【2001】198号)、国家税务总局《关于建材产品征收增值税政策问题的 批复》(国税函【2003】1151号)、国家发改委、财政部、国家税务总局《关于印 发〈资源综合利用目录(2003年修订)〉的通知》(发改环资【2004】73号) 和河南省《资源节约与综合利用审核方法》(DB/T400—2005)等相 关文件规定,认定豫龙水泥为河南省资源综合利用企业,并颁发了《河南省资源 综合利用认定证书》,证书编号:ZQRD-06-061,有效期自2006年4 月1日至2008年3月31日。
2006年4——9月份计算增值税即征即退400万元,待税务部门审核后返还, 照此计算两年可返还增值税1600万元。
3、为了支持豫龙水泥项目建设,驻马店市政府决定从2005年9月起十年内将 企业实现的增值税与所得税地方留成部分的50% 返还给企业(驻政文【2005】211 号)。经测算,预计前三年所得税免税期每年返还约170万元,以后每年返还约400 万元。
豫龙水泥目前所享受的以上税收优惠政策是国家现行的税收优惠政策,均不 需再报国家税务总局批准。
七、能够得到控股股东的支持
河南建投是隶属河南省政府的最大国有投资公司,秉承"干政府所想,保资 产增值"的经营理念,重点投资领域包括电力、交通等公用基础设施领域,目前 总资产已200多亿元。近几年根据省委、省政府指示,为加快河南省水泥工业结 构调整,先后投资建成鹤壁、驻马店、洛阳、新乡等多个新型干法水泥基地和五
个现代化水泥企业,产能已跃居河南省第一,年产熟料产能达到775万吨/年,水 泥产能1000万吨/年,控股比例达到60%以上,累计完成投资30亿元左右。
水泥项目建设过程中遭遇国家宏观经济调控,项目面临较大融资困难。为确 保工程按期投产,河南建投除项目资本金外,累计向各水泥项目发放委托贷款15 亿元。充分彰显河南建投投资河南省水泥行业的决心和信心以及雄厚的资金势 力。
为确保春都重组成功和上市公司的持续盈利,河南建投做出三大重大决策, 一是通过与其他股东协商,决定将"同力牌"商标转让给上市公司,彻底消除同 业竞争问题,并能够利用同力品牌的市场影响帮助豫龙水泥赢得更大的市场空 间; 二是在未实现上市公司对河南建投控股水泥企业的控制之前,为确保各企 业之间的协同效应,提高共同开发市场的能力,避免内部不必要的竞争,确定以 托管的方式,将河南建投对其他水泥企业的股权管理工作委托给上市公司,确保 集团化运作工作的顺利开展;三是上市公司对其他水泥企业托管期间可以取得一 定的托管费用,有利于确保上市公司本年度实现盈利和提高以后年度的盈利水 平。
河南建投作为地方国有投资公司,近些年在加快区域基础设施建设中发挥了 重要作用。所投资控股的水泥企业作为与基础设施建设密切相关的产业,将会从 中受益匪浅。如在已经开工的郑西铁路国家重点工程中,河南建投作为地方政府 的出资人投入巨额资金参与项目建设。到目前为止,郑西铁路所有开工的标段中, 河南建投控股水泥企业已成为多个标段的水泥供应商,合同购销总量100万吨, 总金额27228万元,平均每吨毛利在20-25元左右,初步估算可取得的收益接近 3000万元,河南建投控股水泥企业直接受益可见一斑。相信随着郑州-石家庄、 郑州-武汉高铁以及南水北调工程等省内重点工程项目的陆续起动,豫龙水泥作 为沿线的一个重要水泥供应商,必将获得巨大商机。
八、后续发展优势和政府支持
豫龙水泥在生产布局上不仅通过建立异地粉磨站模式实现对区域内的市场 形成有效控制,而且还根据自身的具体情况,较早地开展对国家及河南省资源综 合利用的产业政策进行系统学习研究,并在对国内现有的资源综合利用电站运行
综合调研的基础上,提出利用水泥熟料生产线窑头、窑尾余热资源建设纯低温余 热电站项目,从而达到充分利用水泥生产线排放的废热资源,降低生产成本和提 高企业经济效益之目的。
2005年7月豫龙水泥被省发改委列为"河南省循环经济试点单位(第一批)", 是河南省建材行业唯一的循环经济试点单位。2006年4月国家发改委将豫龙水泥 纯低温余热发电项目列为资源节约和环境保护国债备选项目计划。
九、豫龙水泥后续发展计划
1、规划建设第2条200万吨新型干法水泥生产线
豫龙水泥正在规划建设第二条年产200万吨新型干法水泥生产线,建成后水 泥总产能达到400万吨/年,熟料465万吨/年,实现水泥产能的翻倍增长。
2、利用水泥熟料生产线窑头、窑尾余热资源建设纯低温余热电站项目
2005年7月豫龙水泥被河南省发改委列为"河南省循环经济试点单位(第一 批)",是河南省建材行业唯一的循环经济试点单位。2006年4月国家发改委将豫 龙水泥纯低温余热发电项目列为资源节约和环境保护国债备选项目计划。
从国内新型干法水泥生产线纯低温余热项目运作情况看,项目总投资4950 万元,装机容量达到7.5MW,年发电量5090万kWh,年供电量4703万kWh,单位 供电成本费用0.120元/kWh。项目实施后每年为工厂节省外购电电费2008万元、 减少外购电线路损耗123万元(电价按不含税0.427元/kWh测算)。扣掉电站的直 接运营成本和各项费用,豫龙水泥公司仅余热综合利用项目就可使企业每年增加 收入约1500万元左右。该项目已于2006年底动工,2007年下半年即可取得效益。
3、通过技术改造提高高标号水泥产能,并使企业享受更多税收优惠
作为生产型企业,豫龙水泥不断进行生产技术的更新和改造,一方面提高公 司水泥产品生产效率,降低生产成本和能源消耗;另一方面逐步扩大高附加值水 泥产品产量,调整产品结构,提高公司产品毛利率水平,增强盈利能力,并使企 业享受更多的税收优惠。
目前,豫龙水泥所生产的产品中仅普硅32.5标号的水泥已经达到国家废渣综 合利用免税政策的标准,现公司正在规划建设矿山废矿石露天堆场、废矿石储库
配料及输送系统,并改进工艺设计和原料配方,项目投资估算为约400万元左右。 实施后,企业每年可享受税收优惠政策的范围将得到极大扩大,至少每年可免征 或返还增值税1500万元以上,从而成为豫龙水泥新的利润增长点。
十、结论
由以上分析可见,豫龙水泥在水泥生产技术上达到了国内领先水平,其所采 用的新型干法水泥生产线符合国家产业发展政策,豫龙水泥还控制了省内最大的 优质矿山资源,作为新一代水泥企业,豫龙水泥组织结构健全,人力资源结构合 理,劳动生产率高,管理理念先进,具备持续发展的内部条件和动力。豫龙水泥 位于河南南部,充分享受了中部崛起政策和河南省经济快速发展的契机,短期来 看能够填补当地高标号、高品质水泥市场的空白,满足区域市场需求,长期来看 能够实现河南省乃至中原地区战略布局,形成跨区域生产和经营能力,最终成为 全国性的大型水泥企业。另一方面,实际控制人河南建投作为河南省大型国有投 资公司,肩负着河南省内的基础设施建设的重担,这有利于为豫龙水泥创造稳定 的市场需求和成长空间,产业协同性强,使豫龙水泥具备了其他水泥企业无法比 拟的、得天独厚的股权结构及产业结构的优势,为豫龙水泥未来的持续高速成长, 打下更坚实的基础。
第六节本次资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和《通知》的规定,本公司就本次交易符合《通 知》第四条要求的情况说明如下:
一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本 为 16,000 万股,其中上市流通股份总数为 6000 万股,占总股本的 37.50%;本公 司及拟置换进入上市公司的资产在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无
虚假记载;符合证券交易所规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后, 本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从食品加工、销售转变为水泥生 产、销售。
根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》(国发[2005]40号)和《国 务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11号)精神,国家 发展改革委员会等八部委制定《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》(发改 运行[2006]609号)提出"加强总量控制,实施分类指导","继续支持大型新型 干法水泥项目",豫龙水泥拥有的5000D/T的新型干法水泥生产线,属于国家鼓励 和支持发展的方向。因此,在本次资产置换后本公司的主营业务发展符合国家产 业政策。
三、公司享受税收优惠政策合法有效
公司目前所享受的税收优惠政策共有三项,均取得国家有关部门的审批,具 体情况如下:
1、按照河南省驻马店市国家税务局于 2006 年 1 月 13 日出具的驻国税发 [2006]9 号《驻马店市国家税务局关于驻马店市豫龙同力水泥有限公司企业所得 税减免税的批复》,准许豫龙水泥从 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止, 免缴企业所得税。
2、河南省发展和改革委员会于 2006 年 6 月 27 日出具了编号为 ZQRD-06-061 号《河南省资源综合利用认定证书》以及豫发改资源[2006]826 号《关于公布〈2006 年全省第一批资源综合利用企业名单〉和〈改制更名或利用资源名称变更企业名 单〉的通知》,认定豫龙水泥自 2006 年 4 月 1 日起至 2008 年 3 月 31 日止为河南 省资源综合利用企业,对其利用粉煤灰、流酸渣、铁合金渣生产 32.5 级复合硅 酸盐水泥这部分税收享受即征即退增值税优惠政策。
3、驻马店市人民政府于 2005 年 9 月 2 日下发驻政文[2005]211 号文件,驻 马店市政府为推动该市工业化建设,支持豫龙水泥建设,决定自 2005 年 9 月起
将豫龙水泥十年内实现的增值税与所得税地方留成部分的 50%返还公司。返还资 金由驻马店市财政局按照年度实际入库数额予以兑现。
根据国家税务总局《税收减免管理办法(试行)》第二十六条的规定"属于 '风、火、水、震'等严重自然灾害及国家确定的'老、少、边、穷'地区以及 西部地区新办企业年度减免属于中央收入的税收达到或超过 100 万元的,国家税 务总局不再批准,审批权限由各省级税务机关具体确定。"河南省豫国税发〔2005〕 296 号《河南省国家税务局关于转发〈国家税务局关于印发税收减免管理办法(试 行)的通知〉的通知》第一条第二款规定"原总局保留的属于'风、火、水、震' 等严重自然灾害及国家确定的'老、少、边、穷'地区以及西部地区新办企业年 度减免属于中央收入的税收达到或超过 100 万元的审批权限也一并下发市局"。 因此,豫龙水泥目前所享受的税收优惠政策无须再报国家税务总局批准。
四、本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况
1、关于置出资产
春都股份对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该 等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
截至本报告签署之日,已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.28 万元, 占截至 2005 年 12 月 31 日公司债务总额 19,754.68 万元的 92.91%,另有 1,747.92 万元债务尚未取得债权人同意,对未取得债权人同意的债务,将采取如下措施解 决:
- (1) 上市公司继续与可取得联系的债权人联系,取得该债权人的书面同意;
- (2) 对于本次拟置换出的全部负债,由置换出去的资产和债务设立的新公司 (以下简称"新公司")承担偿还责任,保证就上述债务履行还款义务;
- (3) 除上述措施外,河南建投与春都股份已经签署《债务承担协议书》,协 议约定:对未取得债权人同意转移由新公司承担的债务,如债权人仍向 春都股份主张债权的,该债务转移由河南建投承担,河南建投同时享有 春都股份对该等债务的抗辩权。河南建投清偿该等债务后,不向春都股 份追偿。
- 2、关于置入资产
本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的,河南建投对其拥 有合法的所有权和处置权,未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其 他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次 资产置换。
河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其 他股东意见,所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。豫龙水泥章 程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。
本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为:本次资产置换不存在法 律障碍。
本次资产置换的独立财务顾问认为:本次资产置换涉及的资产产权清晰,不 存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。 在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则,并充分履行了合 法审议审批程序,本次交易的关联董事在董事会上回避表决,由独立董事对该交 易发表专项意见,关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别 是中小股东的利益,整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其 他情形。
综上所述,本次资产置换符合《通知》第四条的规定。
第七节 风险因素
投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的各项资料外,还应 该特别关注本节所述各项风险。
本次重大资产重组完成后,公司的主营业务将变更为水泥生产和销售,现将 公司可能面临的风险提示如下:
一、业务经营风险
(一) 主营业务变更风险
本次资产置换完成后,本公司主营业务将变更为水泥生产、销售业务,面临 主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经 验,在完成本次置换同时公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否 顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换后本公司新业务的管理工作,将直 接影响本公司生产经营的稳定性。
对策:在本次资产置换完成后,河南建投调动集团内外部人力资源,拟向本 公司推荐具有多年水泥行业经营管理经验的董事、高级管理人员及业务骨干,以 保证置换后上市公司的稳定、高速的成长。同时,豫龙水泥现有经营管理层及各 部门业务骨干仍将继续保持人员稳定,豫龙水泥现有管理层具备多年的管理经 验,完全可以胜任豫龙水泥的日常经营和管理,确保本公司在完成本次资产置换 后能实现平稳过渡和可持续发展。
(二)原料及能源供应的风险
1、原料供应风险
水泥生产的主要原材料为石灰石,豫龙水泥关于石灰石矿石开采的相关手 续、资质已获得政府有关部门批准,并取得有效的采矿证明。目前,豫龙水泥生 产所需的主要原料均有可靠的来源和保障。但是,如果国家关于采矿权的许可、 行使等相关政策发生重大变化,周边地区石灰石矿产资源的产权变动等因素,都
将构成对豫龙水泥经营上的影响。
针对以上风险,豫龙水泥已收购了附近的矿山并取得了矿石开采权许可证, 所收购的矿山石灰石探明储量石灰石为 1.3 亿吨,按目前豫龙水泥生产规模,可 供开采年份在 70 年以上。由此,通过对周边地区矿产资源的收购,切实保障了 公司的原料供给。
2、主要能源的供应和价格波动的风险及对策
本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力,这两项成本在水泥总生产成 本中占较大的比重,一旦上述能源价格受到市场供求及国家政策等因素的影响出 现上升,将增加本公司水泥产品的生产成本。
关于电力供应方面,随着十五期间我国火力发电及水电投资的加大,一方面 我们预测目前的电力供应市场正在逐步饱和,并将在未来的 2—3 年达到平衡和 局部过剩。因此,随着竞价上网等改革措施的推行,电价将会出现逐步回落,短 期内将有利于本公司生产成本的进一步降低。另一方面,长期来看,本公司控股 股东河南建投是河南省最大的电力发电企业,本公司具备了河南省内其他水泥企 业无法比拟的优势,河南建投将在国家政策允许的情况下,为本公司的水泥生产 给于大力的支持。
关于煤炭供应方面,本公司将充分利用河南省属于煤电大省的优势,择优选 择煤炭供货商,积极与资信高、实力强、供货稳定的省内外大型能源供应厂商建 立稳固、良好的业务合作关系,签订长期的能源供应协议,确保本公司能以较优 的价格稳定地获得正常生产所需的主要能源。
二、大股东控制风险
河南建投持有本公司 4740 万股,占春都股份总股本的 29.625%,收购洛阳 建投所持有的本公司 4600 万股股份完成后,将持有本公司 58.375%的股份,处 于绝对控股地位。有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面 进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
为了有效地控制该项风险,一方面河南建投承诺在其成为本公司的控股股东 后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构 独立。
另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依 法履行日常经营决策程序;并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了 特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股 份公司和中、小股东利益不受侵害。
本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据"公开、公平、公正"的 交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事,提高公司决策的 科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。
三、暂停上市的风险
本次资产置换尚需中国证监会审核和本公司股东大会批准,股东大会批准同 意至完成资产置换的交割还需要履行必要的法律手续,因此资产置换的交割日具 有一定的不确定性。
由于本公司 2004 年、2005 年连续发生亏损,如果 2006 年度继续亏损,至 本公司 2006 年度报告披露之日起将会被深圳证券交易所暂停上市,提请投资者 特别关注。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协 议书》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,尽 可能快地完成资产置换工作,并将真实、准确、完整、及时地披露信息;同时, 本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守本公司在《资产置 换协议书》中承诺的保证条款,尽最大能力争取改善公司经营状况,尽量避免公 司暂停上市风险的发生。
四、同业竞争及关联交易风险
(一)同业竞争风险
请参见本报告书第九节同业竞争和关联交易。
(二)关联交易风险
请参见本报告书第九节同业竞争和关联交易。
五、政策性风险
(一)宏观经济政策变化的风险及对策
水泥行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要建筑材料行业之一,受宏 观经济政策变动的影响较大。近期国家在房地产行业、信贷及货币流动性增长过 快等方面实施收紧的宏观调控政策,固定资产投资增长速度将会受到一定程度的 影响,因此市场对水泥的需求量增长幅度必然会下降。一旦上述政策继续维持, 则可能对本公司生产经营和市场营销产生不利的影响。
针对上述风险,本公司将密切关注国家宏观经济政策的变化,加强对影响水 泥行业政策和相关因素的分析研究,及早制定有效的对策,使产能规模和品种结 构适应行业发展和市场供求的趋势,尽可能把政策影响降低到最低水平,确保本 公司持续稳定的成长。
(二)行业政策变化的风险及对策
国家发改委等八部门联合发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》 对于水泥行业调整目标为:"2010年水泥预期产量12.5亿吨,其中:新型干法水 泥比重提高到70%,水泥散装率达到60%;累计淘汰落后生产能力2.5亿吨。企业 平均生产规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右"。但是,水泥行业结构的调 整是一个渐进的过程,小水泥由于地方保护主义的影响在一定时期还会存在,这 种状况将直接影响到行业发展政策的推行力度,并在一定时期内影响本公司的发 展。
针对上述政策风险,本公司进行了认真和细致的行业分析,认为水泥行业控 制总量、调整结构的出发点主要是限制和关闭地方小水泥,所以本公司将充分利 用水泥行业结构性调整的机会,不失时机的在目标市场进行对地方小水泥的收购 和技改整合,为扩大市场份额和提高营销能力作必要的准备。此外,本公司将通 过技术改造和研究开发,降低产品的生产成本,巩固本公司产品在同区域同行中 的领先地位,使公司的产量和销量继续稳步增长。
(三)环保风险
水泥企业在生产过程中会排放粉尘,可造成不同程度的环境污染。豫龙水泥
从建设之初就已按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必 要的环保设施,进行水泥粉尘的收集和再利用,并通过了河南省环保部门的专项 验收。但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施,国家和地方政府可能会颁布 更为严格的法律法规来提高对水泥企业环保达标水平,水泥生产企业将面临更为 严格的环保法规的要求,可能使本公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方 面遭遇较大的压力。
针对水泥企业环境污染的共性问题,本公司非常重视水泥粉尘污染和环境保 护措施,严格按照《中华人民共和国环境保护法》以及《水泥工业大气污染物排 放标准》等国家法律法规的标准进行粉尘、噪声及污水处理,确保各项排放指标 均能够符合国家标准,减少环境污染,实现经济效益与社会效益的共同提高。
六、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备 风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水 平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 公司重组完成后,将严格按照《深圳证券交易所上市规则》(2006年5月修订) 的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。
七、未来股利分配风险
本次资产置换完成后,春都股份的现金流状况,将直接影响到其未来股利 分配的情况。由于资产置换完成之后至河南建投其他水泥资产注入春都股份之 前,春都股份现金流量主要来源于控股子公司的分红收入以及对其他水泥资产的 托管收入,因此未来股利分配也存在一定的风险。为保证春都股份的现金流量充 足,化解其股利分配方面的风险,将采取以下两个措施解决:
一方面,本次资产置换交易完成后,春都股份将依照《公司法》修改下属控
股子公司豫龙水泥的章程,设定各子公司的每年现金分红的比例不低于当年可分 配利润的50%的条款,保障春都股份每年现金流入;另一方面,公司将在条件成 熟时,收购控股子公司的其他股东全部权益,使之成为春都股份的全资子公司或 分公司。上述措施的实施,将能够保证春都股份母公司现金流量的稳定和充足。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素给公司经营 带来的不利影响。
第八节 业务与技术
本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将由食品加工转为水泥产品的生 产与销售,本节将水泥行业概况及豫龙水泥实际的业务与技术作出具体介绍。
一、我国水泥行业概况
(一)我国水泥行业的现状
我国水泥产业工业起步较早,目前经济规模总量和市场有效需求总量基本平 衡,并呈现出产略大于销的供求格局,但水泥产业行业的产业集中较低,产品结 构性失衡现象严重,市场竞争水平和竞争方式较为低下。随着国家加大对水泥行 业的治理整顿力度,一大批技术含量低、原材料和能源消耗高、污染严重的小水 泥企业被逐步关闭和淘汰,为大型水泥企业以及新型干法生产线的发展提供了良 好的市场机遇。
1、总量过剩、结构失衡
多年来,国内水泥市场一直处于总量过剩而结构失衡状态,尽管新型干法水 泥在整体水泥产量中占比在 2002 年以来增速提高,但整体来看,低端水泥产能 因淘汰力度不足而仍占 50%以上,总量过剩结构失衡矛盾仍然突出。
图:新型干法水泥产量占总产量比例
资料来源:中国水泥网
2、行业集中度较低
以新型干法为主要特征的国外水泥企业的大型化、国际化进程早在 15 年前 就已经完成和实现,并正在逐步扩大。全球形成十大水泥集团总生产能力为世界 水泥总生产能力的 32.3%,与中国人口密度相近的日本仅有五家水泥生产企业。 而我国水泥行业集中度则偏低,规模前 5 位的水泥企业合计总量占总水泥产量不 到 15%,市场整合空间较大。
| 序号 | 省区 | 企业名称 | 年能力2003 | 年产量2005 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安 | 海 | 万吨 | 万吨 |
| 徽 | 螺 | 3600 | 4000 | |
| 2 | 河 | 渤 | 万吨 | 万吨 |
| 北 | 海 | 1500 | 3000 | |
| 3 | 新 | 天 | 万吨 | 万吨 |
| 疆 | 山 | 1000 | 2500 | |
| 4 | 湖 | 华 | 万吨 | 万吨 |
| 北 | 新 | 1000 | 1500 | |
| 5 | 山 | 山 | 万吨 | 万吨 |
| 东 | 水 | 1000 | 2000 | |
| 合计 | 万吨7100 | 万吨13000 |
表:中国水泥企业五强水泥产量表
数据来源:水泥行业协会
3、技术水平仍落后于国际水平
我国水泥工业的技术发展速度较快,目前国际通行的大部分水泥品种我国都 能生产,但在高新技术的应用和普及方面与国外发达国家比较仍存在着较大的差 距。同时,水泥行业的生产工艺和装备水平与国外发达国家相比,也存在着相当 的距离,上述差距主要表现为:(1)我国特种水泥产量低、品种少,技术开发的 力度不足;(2)我国水泥工业自动化起步晚、水平低,研究开发力量薄弱,高水 平和有创新的研究成果少,与国际先进水平还存在着较大的差距;(3)我国水泥 生产装备仍以立窑为主,代表水泥先进技术的新型干法工艺水泥所占的比重尚未 过半,资源消耗量大,污染较重;(4)产品结构不合理,高等级水泥和特种水泥 的比重较低。
| 国际一般 | 国际先进 | 我国新型干法 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 水平 | 水平 | 水泥平均水平 |
| 热耗(kJ/kg) | 2970 | 2800 | 3050 |
| 水泥综合电耗(kwh/t) | 95~100 | 85 | 103 |
| 窑系统年运转率(%) | 85~90 | >95 | 85 |
| 劳动生产率(t/人·年) | 8000~10000 | 15000 | 5000 |
| 粉尘排放量(mg/Nm3) | <50 | 15~30 | <100 |
| 排放量(mg/Nm3NOx) | <500 | <300 | <800 |
| 排放量(mg/Nm3SO2) | <200 | 50 | <400 |
表:国际水泥综合指标与我国的比较
数据来源:水泥行业协会
4、呈现较强的区域性特点
水泥产品的销售半径因素使得水泥产品有明显的区域特征,因此企业占有一 个地区的石灰石资源、能源资源、交通资源很大程度上决定了该企业的竞争优势。 我国是世界上石灰岩矿资源丰富的国家之一,但存在不均衡状态,华东和中南地 区的储备相对丰富,华北和东北地区较为贫乏。
资料来源:中国矿业网
(二) 我国水泥行业的发展前瞻
1、新型干法水泥仍将高速增长
经过"九五"的发展,"十五"前两年我国水泥工业经济运行质量明显提高, 科技进步步伐加快,结构调整取得很大进展,特别是新型干法水泥工艺技术与装
备的开发,通过"优化设计、低投资、国产化"工作,已形成日产 1000~10000 吨高质量生产线系列。
长期来看,受益于水泥产品的自然增长和"汰弱"产业政策的增强,从总量 来看,我国水泥未来 3 年供求关系将有所好转,从结构上分析,新型干法的增长 空间更大。根据 2006 年 4 月颁布的最新的产业政策规划,2010 年国内水泥产量 将要达到 12.5 亿吨,而新型干法水泥占比为 70%,2005 年我国水泥产量为 10.6 亿吨,但新型干法水泥仅仅占有 4.24 亿吨,按照国家产业规划,2010 年我国水 泥产量将要达到 12.5 亿吨,其中新型干法水泥要达到 8.75 亿吨,因此新型干法 水泥还有年 15%的增长率。
2、水泥企业集团大型化发展迅速
新型干法水泥加快发展,水泥工业结构正在发生着日益深刻的变化。2005 年全国新型干法水泥生产能力占全部水泥比重超过40%,较上年提高8个百分点, 随着新型干法水泥的快速发展,大型水泥企业集团实力得到增强,竞争能力显著 提高。安徽海螺集团2005年水泥及水泥熟料产量超过5000万吨;山东山水集团、 湖北华新集团、河北渤海集团、浙江三狮集团等一批大企业发展速度加快,水泥 生产能力超过1000万吨台阶。根据国家发改委等部门联合发布的《关于加快水泥 工业结构调整的若干意见》关于水泥行业的调整目标,到2010年"企业平均生产 规模由2005年的20万吨提高到40万吨左右,企业户数减少到3500家左右。水泥产 量前10位企业的生产规模达到3000万吨以上,生产集中度提高到30%;前50位企 业生产集中度提高到50%以上。"在国家政策的扶持下,我国水泥企业大型化发 展的趋势将会提速。
3、大型企业将加速技术升级和改造
目前国内水泥行业的竞争基本还停留在规模的扩张和资源的抢占上,在技术 升级方面做得不够,技术水平与国际同行相比仍有一段距离。从国外经验看,在 各水泥市场完成圈地运动后,技术升级将会成为水泥行业进一步发展的方向和动 力,并且随着国家环境保护力度的增强,新的排污指标将更为苛刻,大型水泥企 业将会加速通过技术升级、技术改造以增强自身竞争力。
二、影响我国水泥行业发展的主要因素
(一)固定资产和房地产投资增速仍将维持相对较高的增长水平
基础建设投资和房地产投资是构成固定资产投资的主要组成部分,从2004 年以来宏观调控对基础建设投资和房地产投资的情况影响分析,处于投资拉动型 快速增长的经济,受一般性调控措施的影响不大,加上新农村建设等因素将明显 拉动未来几年固定资产投资,因此我国GDP、基建投资、房地产投资增速不会出 现大幅下滑的局面,从长期分析将会呈现稳步增长的趋势。固定资产和房地产投 资的稳步增长将使得水泥市场需求持续增长,为水泥产业的长期发展提供了良好 机遇。
图:基础建设投资、房地产投资与水泥消费量增速
(二)行业政策的淘汰力度将加大
和谐发展将是未来社会发展的倡导方针,在小水泥企业高耗能严重和污染环 境的背景下,政府通过行政、法律手段加大对小水泥的淘汰力度,对落后水泥的 淘汰将为新型干法水泥腾出市场空间。
(三)整合浪潮将使行业集中率快速提高
从目前国内水泥市场的情况看,大量规模小的水泥公司将因低价格高成本而 被淘汰出局,或者被大水泥企业收购,在过去三年,外资水泥企业和国内大水泥 企业集团的并购活动非常频繁。行业集中率的提高将降低行业竞争的无序性,从 而有助于我国水泥行业的健康发展。
(四)行业景气度继续回升
自 2004 年宏观调控政策出台以来,水泥价格开始大幅度下挫,2005 年全国 水泥平均价格创下了 1990 年以来的最低水平,尤其是华东地区成为水泥的重灾 区,自 2006 年开始,水泥价格开始明显上涨,除了华东地区、西北地区水泥价 格下降外,西南、华南、华中、东北、华北、新疆等地区的水泥价格相比于 2005 年年底均上涨在 5%以上。
数据来源:中国建材信息网
自 2005 年第一季度水泥行业出现全行业亏损以来,水泥行业盈利水平逐季 回升。在 2006 年第一季度经营处于淡季的情况下,水泥行业取得较好的利润水 平。2006 年 3 月份汇总水泥上报企业 143 户,汇总产品销售收入为 1732210 万 元,比上年同期增长 19.15%;利润总额为 1748 万元,扭转了亏损局面。
图:2004-2005年水泥行业单季利润情况
2-1-67
数据来源:中国建材信息网
三、资产置换完成后水泥行业市场环境分析
本次资产置换完成后,公司将控股豫龙水泥,受水泥行业区域性经营特点, 公司产品销售市场将主要集中于河南南部的驻马店市和信阳市。在后续收购河南 建投其他水泥企业的股权后,本公司业务将延伸到河南省的其他区域。
(一)河南自然地理和社会经济情况简介
河南省总人口9719万,是中国第一人口大省。2004年,全省实现国内生产总 值8815亿元,人均国内生产总值9470元,完成全社会固定资产投资3099亿元;"十 五"前四年,国内生产总值年均增长10.7%,固定资产投资年均增速19%,经济实 力有很大提高。依据河南省国民经济和社会发展"十五"计划和远景规划,今后5 到10年,是河南省进入全面建设小康社会的关键时期,也是进行经济结构战略性 调整的重要时期。在这一时期,河南省将面临着新的历史发展机遇,形成新的优 势产业格局,并在国家实施西部大开发的战略中,发挥承东启西的区位优势,在 实现中部崛起的发展构想中,占有重要的位置。河南省在全面建设小康社会的奋 斗目标中,经济将继续保持较快的增长。
河南省地处中原,地理位置优越。境内有我国东西联系的主要通道——第二 条欧亚大陆桥(陇海线、兰新线),南北交通干线——京广铁路和京深高速公路, 而且还有三纵四横的铁路网、四通八达的高速公路,是我国重要的交通枢纽。河 南省工业基础较好,矿产资源丰富,是我国重要的矿产资源开发省份。
数据来源:中国地图
河南省近年来固定资产投资力度较大,房地产和基础设施建设均高速增长。 随着我国经济建设重心逐步向中西部的转移、产业政策向中西部的倾斜,河南省 将获得前所未有的发展机遇。根据国家经济建设的战备部署及河南省的经济发展 规划,未来几年,将会有一大批基础设施建设项目及对国民经济发展有深远影响 的重大项目在河南实施。2006 年以来,河南固定资产投资承接 2003 年下半年以 来高速增长的势头。一季度全省全社会固定资产投资完成 702.22 亿元,比上年 同期增长 38.4%,比全国平均水平高 13.7 个百分点,列全国第 5 位。投资总量占 全国的比重为 4.5%,比上年同期提高 0.4 个百分点。另外河南房地产市场运行平 稳,供需两旺。一季度,全省房地产开发完成投资 69.16 亿元,增长 39.7%。其 中住宅投资 49.02 亿元,增长 51.8%;办公楼投资 3.03 亿元,增长 111.0%;商 业营业用房投资 10.70 亿元,增长 41.7%。
基础设施等固定资产投资增长以及房地产投资的增长对于水泥的需求规模 将不断增加,为河南省水泥企业的发展提供良好的机遇。
(二)河南省水泥市场情况分析
1、河南省具备水泥产业发展的资源优势
河南是煤炭生产大省,2004 年原煤产量 1.4 亿吨,占全国总产量的 7.4%, 居山西、内蒙、山东之后的第 4 位;电力充足,供应可靠,电价较低。在建和现 有的火电装机容量达到 3000 万 KW。2004 年发电量 1186 亿度,居全国第 5 位; 做为电煤大省,为水泥工业发展提供了丰富的能源。
河南省石灰石资源也很丰富,在全国排第六位,已探明的石灰石总资源量约 34.7亿吨,远景储量超过300亿吨。石灰石资源主要分布在豫北、豫中和豫南。 豫北主要为奥陶纪灰岩,地域分布,储量大,CaO含量51—53%之间,有害成分 少,质量优,远景储量300亿吨;豫中主要为寒武纪灰岩,矿体集中度不够,CaO 含量48%左右,镁、碱略高,远景储量50亿吨;豫南主要为震旦纪大理岩,多分 布在南阳和信阳,CaO含量52—55%之间,易开采,远景储量20亿吨以上。
图:河南主要石灰石矿及市场分布
数据来源:数字水泥网
2005年河南省全省水泥产量达到6211万吨,较2004年的5394万吨增长15%, 约占全国水泥总产量的6%,水泥产量排在全国第6位。在基础建设投资和房地产 投资快速增长的带动下,2006年1-2月河南水泥产量达到850万吨,同比增长29%, 全省水泥产销两旺。
目前河南省水泥生产企业总体技术水平较低,水泥工业是量大不优、多而不 精、大而不强,2005年新型干法水泥产量占全省总产量比重不足30%,按照水泥 行业的整体发展规划,新型干法水泥的发展空间较大。
图:河南水泥产量增长明显
2、河南省水泥需求旺盛、水泥产业发展空间巨大
数据来源:数字水泥网
(1)城镇化加快水泥需求增长
据测算,在未来20年中,河南省将有超过3000万以上的农村人口向非农产业 和城镇转移,大量的城市基础设施建设、配套设施建设和住房建设,必将带来新 一轮社会需求的增长。有关资料表明,每增加一个城市人口,需要城市住宅、公 共设施和市政建设等投资9万元,仅此一项就需要有2.7万亿元的固定资产投资, 基础设施等固定资产投资的增加水泥需求将会保持较高的增长速度。
(2)河南省重点工程对水泥的需求较大
从2003年以来,河南的固定资产投资增速明显加快,远远高于全国的平均水 平。在河南省境内涉及的重大工程有南水北调、郑西高铁、郑州武汉高铁、郑州 北京高铁、郑州徐州高铁、安阳新乡高速、南阳新乡高速、石家庄郑州高速、哈 城深圳河南路段等等,为河南水泥的需求提供了较大的增长空间。
根据河南省交通厅《河南省干线公路网规划》预计,2001—2010年河南省拟 建设高速公路1272公里,一级公路1674公里,共计投资516.39亿元;2011—2020 年河南省拟建高等级公路3437公里,一般公路2480公里,共计投资604.55亿元。 根据全国公路建设使用水泥统计,每亿元投资约需水泥1.99万吨。在2001—2020 年的20年中,公路建设用水泥总和应为2230.67万吨,平均每年对于优质水泥的 需求的增加将超过100万吨。
国家重点工程"南水北调"工程的中段将由河南腹地穿过,长约 1240 公里, 工程总投资 1677 亿元,其中干线骨干工程投资 1077 亿元,地方配套工程投资将 达 600 亿元,2010 年将完成一期工程投资 847 亿元,需水泥 2541 万吨,在 2004-2010 年间每年对于水泥需求的增加将超过 350 万吨。
根据以上分析可以预计未来几年河南全省水泥消费需求将保持高于 10%增 长率长。
3、目前市场集中度低、技术工艺水平落后,为大型水泥企业的发展提供了 良好机遇
目前河南水泥总产能位居全国第六位,但省内水泥企业多达 260 多家,绝大 多数是中小企业,年产量超过 100 万吨企业较少。此外,河南省水泥企业的工艺 普遍比较落后,传统的立窑依然占有很大比例。河南水泥工业整体比外省落后 3-5 年,水泥品种少、质量低下,高、低标号水泥比例严重失调。由于生产能力
过剩,加之企业过多、过散,造成无序竞争,河南省水泥价格长期低于周边区域, 自 2005 年开始水泥价格才逐渐接近周边区域的价格。
图:二级城市水泥价格比较(矿渣硅酸盐水泥 32.5 水泥价格走势)
4、河南地方政府积极发展新型干法线和淘汰落后水泥的政策将支持水泥产 业健康发展
2003 年河南省"水泥工业发展指导意见"的出台和河南省建设投资总公司的 进入,新型干法生产线实现了跨越式、突破性发展。2005 年,河南省政府制定 3 年内淘汰全部机立窑的目标,将有约 400 条生产线被淘汰,为新型干法水泥的发 展释放 3700 万吨的市场空间。从价格上也可以看出,水泥价格自 2003 年以来明 显上涨,2006 年第一季度,河南地区水泥价格继续明显上涨,水泥企业效益普 遍大幅度提升。
图:河南各地区历年矿渣硅酸盐 32.5 水泥价格走势
数据来源:中国建材信息总网
数据来源:中国建材信息总网
综上,河南省拥有水泥产业发展的丰富矿石资源,全省经济高速增长,基础 设施建设投资巨大,水泥市场需求旺盛,政府对于技术落后小水泥企业的限制和 淘汰,为新型干法生产线的大型水泥企业提供了良好的市场空间和良好发展机 遇。
(三)豫龙水泥所处的驻马店市和信阳市水泥市场分析
驻马店市位于河南省南部,北邻漯河市,南邻信阳市,下辖九县二区,全市 土地面积 15075 平方公里,人口 818 万人。最近几年经济快速发展,2005 年全 市共完成生产总值 362 亿元,其中固定资产投资 85 亿元。城市功能进一步完善, 公路网络正在形成,城市框架继续拉大,基础建设的加快带动水泥需求的快速增 长,预计 2006 年驻马店市全市水泥需求量在 420 万吨左右。该市场内共有水泥 企业 14 家,年产水泥 380 万吨,除豫龙水泥外,其他企业都是立窑企业,生产 工艺技术落后、生产规模小,竞争力较弱。
信阳市位于河南南部,北邻驻马店市,南接湖北省孝感市,东邻安徽阜阳、 六安。信阳管辖 2 个区 8 个县,全市总人口 780 万人,随着国家对中西部投资力 度的加大,信阳已成为河南省新的交通枢纽,形成四通八达的交通网络。信阳市 2005 年生产总值实现 360.1 亿元,同比增长 9.1%,处在豫东南前列,信阳市城 乡基础设施建设刚起步,信阳市羊山新区、平桥工业城正在建设,主要道路已经 建成,根据信阳市经济发展情况,信阳市水泥需求量将明显增加,预计 2006 年 需求量将达 350 万吨以上。信阳目前共有水泥企业 10 家,年产水泥 310 万吨, 除豫龙水泥在信阳建立了年产量为 100 万吨的粉磨站外,其他企业都是是立窑企 业,生产规模小、竞争力弱。
驻马店市和信阳市水泥市场尚存在一定的需求缺口,加之豫龙水泥是当地生 产设施最先进和最具竞争力的企业,具有较大的发展空间。
(四)河南省水泥市场竞争状况分析
目前河南省省内具有较强竞争力的水泥企业包括河南建投、平顶山天瑞集团 汝州水泥和孟电水泥三家,其中河南建投控股的 5 家水泥企业产能为 1000 万吨, 并在全省范围综合考虑矿产资源、煤炭电力资源以及水泥需求等因素进行了合理 布局,六条生产线中包括 4 条 5000T/D、1 条 2000T/D 和 1 条 2500T/D,合计年
产能规模为 1000 万吨,远高于其它公司的产能,在产能规模、技术先进性、竞 争实力等方面都居于河南省所有水泥企业的第一位,生产基地布局合理,具有明 显的竞争优势。河南省近期投资建设水泥生产线,在生产规模、产品品牌影响力 等方面暂时与河南建投存在较大差距,不会对河南建投的行业领先地位构成实质 性威胁。
图:河南地区市场竞争结构(列示主要水泥企业)
(五)竞争优劣势分析
本次资产置换后本公司将控股豫龙水泥,同时将受托管理河南建投持有的其 他四家水泥企业的股权,将成为河南省最具实力的水泥企业。
1、优势分析
(1) 产能规模优势
本公司将控股的豫龙水泥是当地市场产能最大的企业,年产能为 200 万吨, 加上托管的其他四家水泥企业,水泥产能将达到近 1000 万吨,将是河南省产能 规模最大的企业。本公司将控股及托管的水泥企业情况如下表:
| 股权比 | 项目所 | 熟料 | 水泥 | 资产 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 例 | 在地 | 万吨/年 | 万吨/年 | 技术特征 | 建成时间 | 关系 |
| 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 | 70% | 驻马店确山县 | 155 | 200 | 5000t/d,其中100 万吨/年的粉磨站 | 2005 年 | 控股 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 河南省同力水泥有限公司 | 60.95% | 鹤壁 | 137.5 | 180 | 2000t/d(一线)2500t/d(二线) | 2000 年2004 年 | 托管 |
| 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 60% | 鹤壁 | 155 | 100 | 5000t/d | 2005 年 | 托管 |
| 新乡平原同力水泥有限责任公司 | 60% | 新乡 | 155 | 100 | 5000t/d | 2005 年 | 托管 |
| 洛阳黄河同力水泥有限责任公司 | 70% | 洛阳市宜阳县 | 155 | 200 | 5000t/d | 2005 年 | 托管 |
(2)技术水平优势
本公司控股子公司的主要设备为 5000t/d 的干法水泥生产线,是本区域唯一 的一条干法生产线,在技术水平上领先于本区域内的其他水泥企业。
(3)规模扩张优势
根据河南建投的承诺,本公司在条件具备时,将通过收购托管企业股权的方 式,实现快速产能规模扩张,迅速占领河南省市场,进入国内大型水泥集团的行 列。
(4)资源优势
拟置换进入的豫龙水泥拥有自己的矿山,目前的探明储量高达 1.3 亿吨,按 照目前的产能可使用年限超过 70 年;其他托管企业生产基地也都建设在矿石、 煤炭资源丰富的区域,资源优势有利于增强本公司的核心竞争力和长远发展。
2、劣势分析
本次资产置换完成且未完成托管企业股权收购前,本公司的利润将主要来源 于控股子公司豫龙水泥的股权收益。豫龙水泥地理位置较为偏僻,不利于招聘到 优秀的管理人才和技术人才,优秀人才储备的不足将可能制约公司的业务拓展。
四、资产置换完成后水泥业务发展的基本情况
(一) 主要业务范围
本次资产置换完成后,公司主营业务转变为水泥及水泥制品的生产和销售。
(二) 开发资质、人员和新技术
1、开发资质
豫龙水泥日产 5000 吨熟料水泥生产线是河南省实施水泥工业结构调整的重 点建设项目,也是驻马店市委、政府确定的重点工业建设项目。一期工程第一条 日产 5000 吨熟料水泥生产线于 2003 年 11 月 29 日开工建设,2005 年 8 月 20 日 正式转入生产经营期。
2003 年 9 月 1 日河南省计委以"豫计产业[2003]1540 号文"批复立项;2003 年 11 月 26 日由河南省环保局以"豫环监(2003)140 号"文批复《项目环境影 响评价报告》;2003 年 11 月 28 日河南省发展与改革委员会以"豫计产业(2003) 2168 号文"批复《建设项目可行性研究报告》。2005 年 12 月,公司出资 1300 万 元,购买了 1.3 亿吨的矿山矿山开采权,取得了采矿权许可证。2006 年 1 月 14 日国家质量监督检验检疫局批复颁发豫龙水泥《全国工业产品生产许可证》。
2、人员构成
豫龙水泥现有人员 235 人,各类专业技术人员 114 人,其中具有中级以上职 称的 48 人。
3、新技术
豫龙水泥日产 5000 吨生产线所采用的新型干法水泥生产工艺是当今世界上 最先进的水泥生产工艺,在生产的控制上采用了国际尖端技术 DCS 集散控制系 统,生料制备整套引进德国伯利休斯公司的辊式磨,从瑞士进口 X-荧光在线分 析仪等先进的检测设备,在工艺技术和设备上确保了生产的高效率和产品的高质 量。
(三) 主要经营策略及市场推广模式
豫龙水泥的经营策略是大力发展和培育经销商,建立市场营销网络,扩大 销售网络和队伍,努力开发和经营市场,依靠价格和品牌优势,以质量和服务占 领重点工程和高端市场。
在经营策略的指导下,豫龙水泥建立了以经销商为支点、以物流配送为纽带、 以经销商分销和公司直销相结合的市场推广模式。豫龙水泥制定了适合当地市场 特点的灵活的营销政策和策略,把经销商与物流分开管理,防止各个市场之间串 货,初步形成了较为高效的市场运行机制。以代理协议的方式确定了 21 家经销 商,以招标的方式确定了 3 家物流企业为豫龙水泥提供产品配送服务。
(四)经营管理体制及质量控制制度
一是按照"一职多能、精简高效"的原则建立健全公司经营期内部管理机构。 生产系统设置有熟料车间、水泥制造车间、生产技术质量部、信阳分公司(粉磨 站);经营系统设置有财务部、销售部;设置总经理办公室负责整个公司行政及 党群事务。通过规范运作,豫龙水泥建立了较为完善的内部管理体系。参照 ISO 质量保证体系的管理模式,豫龙水泥已通过了 ISO 9001 质量管理体系和 ISO 14001 环境管理体系认证的现场审核。
(五)豫龙水泥的主要供应商和主要客户的情况**.**
目标市场的经销商 25 名,建筑公司 20 多家、房地产公司 10 多家,重点工 程 50 多家。主要供应商如下表所示:
| 材料名称 | 供方名称 | 供应量 |
|---|---|---|
| 荆门市新桥石膏有限公司 | 50% | |
| 天然石膏 | 荆门市神舟膏业有限公司 | 50% |
| 硫酸渣 | 湖北省黄麦岭磷化集团公司 | 80% |
| 铁合金渣 | 确山县明德微粉有限公司 | 100% |
| 粉煤灰 | 河南华润电力古城有限公司 | 80% |
| 编织袋 | 驻马店市龙山包装有限公司 | 100% |
| 平顶山信合物资贸易有限公司 | 20% | |
| 原煤 | 广水市京泰燃料运输公司 | 20% |
| 平顶山市越峰公司 | 20% | |
| 泌阳县金源商贸有限公司 | 20% | |
| 沸石 | 确山县中亚实业公司 | 80% |
五、资产置换完成后公司水泥业务具备的其他优势
(一)"同力"品牌享誉水泥市场,在高端市场有很强的影响力
同力牌水泥自 1998 年正式投入市场以来,以其高质量、高性能迅速抢占了 省内乃至国内的高端市场, 2002 年由中国建筑材料流通协会认定为中国建材流 通质量保证产品,2003 年荣获"河南省优质产品"称号,2004 年荣获"河南省名 牌产品"称号等多项证书。
河南建投在控股建设的其他水泥项目中坚持统一品牌战略和统一质量管理 战略,本次置入春都股份的豫龙水泥可以从"同力牌"商标中获得较多的商机和 收益,特别是随着国家关于中部崛起战略的实施,大批重点工程项目将会在中原 大地开工,豫龙水泥高端市场机遇无限,盈利空间上升。
(二)设备先进,人均劳动生产率接近世界水平,具备明显的成本优势
豫龙水泥日产 5000 吨熟料生产线采用了当今世界上最先进的窑外分解水泥 工艺,粉磨系统选用辊压机联合粉磨工艺,生产线布局流畅,流程简捷,确保了 生产的低能耗和系统的高运转率,与其先进的生产工艺和装备水平相适应,豫龙 水泥人均劳动生产率达到 8500 吨/人年以上,接近国际先进水平。工艺、设备、 企业定员等方面的优势奠定了豫龙水泥很强的成本优势。
(三)可获得控股股东的强力支持,具备引入战略投资方的条件
河南建投为隶属河南省政府的大型国有投资公司,秉承"干政府所想,保资 产增值"的经营理念,重点投资领域包括电力、交通等公用基础设施领域,目前 总资产已近 220 亿元。近几年根据省委、省政府指示,为加快河南省水泥工业结 构调整,先后投资建成鹤壁、驻马店、洛阳、新乡等多个新型干法水泥基地,熟 料产能跃居河南省第一,平均控股比例达到 60%以上,累计完成投资 30 亿元左 右。项目建设过程中遭遇国家宏观经济调控,项目面临较大融资因难。为确保工 程按期投产,河南建投除项目资本金外,累计向各水泥项目发放委托贷款 15 亿 元。充分显现河南建投投资河南省水泥行业的决心和信心以及雄厚的资金势力。
春都股份完成本次资产置换以及后续定向增发后,春都股份将成为河南省最 大的水泥集团,河南建投对春都股份的持股比例保持在 60%以上的水平。为进一 步完善公司治理结构,提高春都股份的整体运营水平,河南建投可以通过减持方 式引入战略投资者,向春都股份注入活力并加强在区域市场上的竞争力。
(四)围绕主业转变建立一整套与之相适应的管理体系和策略
本次重组完成后将形成春都股份与豫龙水泥之间的控股关系。为适应这一业 务转型,春都股份在今后运营中一是坚持把培育区域竞争优势作为业务单元战略 体系的核心。豫龙水泥项目具有相对区位优势,但是随着水泥行业不断发展,豫 龙水泥将会面临更加激烈的市场竞争。为此,春都股份今后将重视和不断提高自 身技术、经营、管理能力,及时将这种区位优势转化为区域竞争优势,引领区域 市场良性发展。二是建立分工明确、职能清晰的组织架构,科学处理春都股份与 与豫龙水泥公司的关系。春都股份作为出资人,职能定位于投资和收益管理,享 有重大决策制定、产权管理、要员任免、预算财务控制、绩效考核、支持保障、
业务协同、文化建设、信息掌控、业务指导、品牌推广和检查监督等权利。豫龙 水泥作为利润中心,依照《公司法》的相关规定进行规范运作,负责本企业日常 经营管理活动,并对经营结果承担责任。三是针对水泥企业物流量大、漏洞多、 客户群体繁杂等业务特征,将以实施信息化管理为突破口,销售方面重点制定集 团化的营销策略,出台统一的信用、应收帐款、渠道、经销商等管理办法;供应 方面重点是坚持"五分一透"原则(即对供应商的选择、考核和评估,采购价格的 议价和修订,执行采购作业,收料数量核对,收料质量核对五统一,采购过程透 明),通过规范采购流程,量化采购标准、加强内外部监督等具体措施,实现对 企业采购的质量和价格的有效管理;生产管理方面以提高设备运转率和台时产量 为中心,建立集团化的技术支持平台和一整套设备维修、检修、巡检制度。人力 资源方面重点是围绕企业重要岗位和各类人才成长的需要,建立一整套人才管理 制度体系,主要内容包括人事管理、薪酬管理、绩效管理、培训制度和激励措施 等方面。
第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前,本公司主营业务为食品加工生产和销售,与控股股东河南 建投从事的业务有实质性区别,不存在同业竞争的情况。
(二)资产置换后的同业竞争情况及避免措施
1、同业竞争情况
在完成资产置换后,本公司主营业务将变更为水泥生产和销售,将会同河南 建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。
在资产置换完成后,河南建投除持有春都股份的股权外,还持有新乡平原水 泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、河南 省同力水泥有限公司4家水泥企业的控股股权,因此河南建投控股子公司所从事 的业务与上市公司所从事的业务相同。但由于水泥企业具有非常强的地域性,陆 路销售运输半径一般不超过200公里;豫龙水泥目前销售区域基本上是在河南省 南部的驻马店和信阳地区,而河南建投其他4家控股水泥企业都在河南北部地区, 目标销售市场之间的距离超过合理的运输半径。因此,在销售区域、目标市场方 面存在一定的差异,同业竞争问题对本公司经营、产品销售的影响是有限的。
| 公司名称 | 项目所在地 | 熟料万吨/年 | 水泥万吨/年 | 目标市场 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 | 驻马店确山县 | 155 | 200 | 驻马店市、信阳市 | 河南南部 |
| 河南省同力水泥有限公司 | 鹤壁 | 137.5 | 180 | 鹤壁市 | 河南北部 |
| 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 鹤壁 | 155 | 100 | 鹤壁市 | 河南北部 |
| 新乡平原同力水泥有限责任公司 | 新乡 | 155 | 100 | 新乡市 | 河南北部 |
河南建投控股的水泥企业目标市场具体分析如下:
| 洛阳黄河同力水泥有限责 | 洛阳市 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 任公司 | 宜阳县 | 155 | 200 | 洛阳市 | 河南西部 |
2、避免同业竞争的措施
为避免或消除同业竞争,河南建投采取了如下应对措施:
(1)河南建投已于 2006年8月3 日与春都股份签订了《股权委托管理协议》, 将所持有的平原同力、黄河同力、豫鹤同力、河南同力的全部股权委托给春都股 份进行管理。根据该委托管理协议,托管期间,除股权处置权、收益权外,春都 股份将享有该项股权的其他相关权利,春都股份将根据协议安排对上述经营管理 收取管理费用;委托期限为:自《股权委托管理协议》生效日起,至相关工商变 更登记手续办理完毕,托管股权归春都股份所有之日止;该《股权委托管理协议》 于春都股份资产置换完成后生效。
(2)河南建投承诺:
①河南建投已于2007年2月已出具了《河南省建设投资总公司关于避免与春 都股份同业竞争的承诺函》,承诺对于河南建投控股的其他水泥企业股权,河南 建投承诺在本次资产置换完成后的12个月内,启动和履行相关程序,通过定向发 行或吸收合并等适当的方式,将其他水泥企业股权资产注入春都股份,但该事项 尚需有关政府部门、证券监督管理部门的批准。上述事项完成后,将彻底消除春 都股份与河南建投存在的同业竞争。
②在春都股份完成对河南建投其他水泥类资产的收购之前,河南建投及其 控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。
③为了支持春都股份的发展,河南建投及其所控制的企业有任何商业机会 可能与春都股份所从事的业务构成竞争的,应将上述商业机会通知春都股份,在 同等条件下,由春都股份优先投资或运营。
④如违反以上承诺导致春都股份遭受损失,河南建投将依法向春都股份进 行赔偿。
(3)本次春都股份资产置换前,河南建投作为其所控股的水泥企业的控股 股东,由资产管理四部对其控股的水泥企业进行统一管理并行使股东权利,按照 《公司法》及《公司章程》的规定,以股东会、董事会、监事会对其所控股的水 泥企业进行公司化管理。春都股份本次资产置换完成之后,河南建投资产管理四
部及水泥产业相关配套部门的人员、职能全部进入公司,形成春都股份的管理人 员,继续对其控股的水泥企业进行管理,河南建投不再设置水泥产业管理部门也 不直接管理水泥类资产。春都股份受托管理河南建投控股的除豫龙水泥外其他水 泥类企业股权,继续行使除"处置权"和"收益权"之外的其他股东权利,并通 过股东会、董事会、监事会对受托资产进行管理。
(三) 律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为:"河南建投与春都股份 签订的《股权委托管理协议》为双方真实的意思表示,委托管理标的为河南建投 合法持有,协议内容合法,该《股权委托管理协议》合法有效;《股权委托管理 协议》约定的股权托管安排能够达到避免同业竞争的目的;河南建投关于彻底消 除同业竞争的承诺切实可行;同时,春都股份对受托管理企业的管理是系统的、 全面的、深入的、实质性的管理,可以保障春都股份及春都股份其他中小股东利 益。"
本次资产置换的独立财务顾问认为:"春都股份已经对本次资产置换前后所 存在的有关同业竞争情况进行了充分的披露,本次置入春都股份的豫龙水泥与河 南建投控股的其他水泥企业之间存在同业竞争。但由于上述公司在产品销售区 域、目标市场方面存在一定的差异,同业竞争问题对春都股份的经营、产品销售 的影响是有限的。同时,河南建投出具的避免同业竞争的承诺,将采取其下属水 泥资产的股权托管给上市公司的方式避免同业竞争,同时河南建投承诺12个月之 内启动相关程序,将下属全部水泥资产注入春都股份,以彻底解决同业竞争问题。 我们认为上述措施能够达到避免和消除春都股份同业竞争问题,并有助于保护春 都股份及其中小股东的利益。"
二、关联交易
(一)资产置换前的主要关联方及关联交易
1、存在控制关系的关联方
(1)本公司股东及控股子公司
| 关联方名称 | 与本公 | 经济性质或 | 注册地址 | 主要经营范围 | 法定代 |
|---|---|---|---|---|---|
| 司关系 | 类型 | 表人 | |||
| 河南省建设投资 | 控股股东 | 国有企业 | 郑州市 | 建设项目投资(国家专 | 胡智勇 |
| 总公司 | 项规定的除外) | ||||
| 河南新春都食品 | 子公司 | 有限责任 | 郑州市 | 肉类制品的经营和销售 | 刘海峰 |
| 销售有限公司 | |||||
| 河南春都美厨连 | 子公司 | 有限责任 | 郑州市 | 副食品、饮料、粮油、 | 刘海峰 |
| 锁有限公司 | 调味品、厨具、百货日 | ||||
| 用杂品的销售及配送 | |||||
| 洛阳新春都清真 | 子公司 | 有限责任 | 洛阳市 | 屠宰、加工、肉制品生 | 郭金鹏 |
| 食品有限公司 | 产 |
(2)控股股东的控股企业
详见"资产置换完成后主要关联方"。
2、不存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 与本公司的关系 |
|---|---|
| 郑州宝蓝包装技术有限公司 | 合营企业 |
| 洛阳新春都食品发展有限公司 | 联营企业 |
(二)资产置换后的主要关联方及关联交易
1、资产置换完成后的主要关联方
| 企业名称 | 主营业务 | 比例(%) | 与公司关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 河南省建设投资总公司 | 建设项目投资(国家专项规定的除外) | — | 控股股东 | 国有控股 | 胡智勇 |
| 驻马店市豫龙同力水泥有限公司 | 水泥及其制品的生产销售 | 70.00 | 子公司 | 国有控股 | 蔡志端 |
| 河南省鼎祥高速公路有限公司 | 高速公路的投资经营与管理等 | 65.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 张海栓 |
| 许平南高速公路有限公司 | 许平南高速公路的开发、经营 | 59.10 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 谢亚伟 |
| 新乡平原水泥有限公司 | 水泥及其制品的生产销售 | 60.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 郝令旗 |
| 洛阳黄河同力水泥有限公司 | 水泥生产、销售 | 70.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 郑晓彬 |
| 河南省豫鹤同力水泥有限公司 | 水泥及其制品的生产销售 | 60.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 李兴佳 |
| 河南省同力水泥有限公司 | 水泥的生产销售、道路货运 | 60.95 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 李兴佳 |
| 濮阳龙丰纸业有限公司 | 木浆高档文化纸的生产销售 | 42.83 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 郭海泉 |
| 企业名称 | 主营业务 | 比例(%) | 与公司关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 焦作瑞丰纸业有限公司 | 杨木化机浆、浆板、文化用纸 | 45.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 郭海泉 |
| 驻马店白云纸业有限公司 | 各种纸类及纸浆的生产批零 | 55.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 郭海泉 |
| 南阳鸭河口发电有限公司 | 发电销售开、发节能项目 | 55.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 郑晓彬 |
| 鹤壁同力发电有限公司 | 电力生产经营 | 55.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 宋和平 |
| 鹤壁丰鹤发电有限公司 | 发电项目工程的建设等 | 50.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 吕继增 |
| 河南天地置业有限公司 | 房地产开发经营 | 98.36 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 袁水生 |
| 深圳豫盛实业发展有限公司 | 房地产开发、销售 | 100.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 王小加 |
| 洛阳福赛特汽车股份有限公司 | 汽车、零配件、挂车生产销售 | 60.00 | 控股股东子公司 | 股份公司 | 吕继增 |
| 河南省创业投资股份有限公司 | 高新技术企业投资 | 47.62 | 控股股东子公司 | 股份公司 | 赵志勇 |
| 河南省立安实业有限公司 | 机械、电器设备、建筑材料等 | 90.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 吕继增 |
| 许昌禹龙发电有限公司 | 电力生产经营 | 100.00 | 控股股东子公司 | 国有控股 | 杨鲁生 |
| 河南豫能控股股份有限公司 | 电力生产经营 | 37.44 | 控股股东子公司 | 股份公司 | 张文杰 |
2、重大资产置换完成后的关联交易情况
本次资产置换完成后的关联交易主要包括:
(1)受让"同力"商标构成的关联交易
A、豫龙水泥目前所使用的"同力"商标,属于河南省同力水泥有限公司 (以下简称"河南同力")合法所有。2006 年 12 月 26 日,河南同力与春都股份 签订了《商标转让合同》,合同各方约定春都股份以不高于人民币 2000 万元的价 格,购买"同力"商标,转让合同具体条款如下:
①本次商标专用权转让需经协议三方认可的具有证券从业资格的中介机构 进行评估,以评估值作为本次商标转让价款。
②各方同意,若评估值低于人民币贰仟万(20,000,000)元,则春都股份按 照评估值向河南同力支付商标转让价款;若评估值高于人民币贰仟万
(20,000,000)元,则春都股份向河南同力支付人民币贰仟万(20,000,000)元, 评估值高出人民币贰仟万(20,000,000)元部分由河南建投向河南同力支付。
③各方同意以 2006 年 12 月 31 为评估基准日,协议签订后即进行对协议项
下拟转让商标的评估工作。
④支付方式:本次商标转让经商标局核准并公告后五个工作日内,本协议 项下付款方一次性向河南同力付清本协议项下商标转让价款。
本次"同力"商标评估的基准日为2006年12月31日,合同签署之日起即开始 了相关评估工作。根据北京中天华资产评估有限责任公司中天华资评报字 (2007)1006号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告书》, 河南同力拥有的"同力"牌水泥商标(注册商标证标号为第1416635号、第1375785 号)评估值为1639万元。
B、春都股份与河南同力、黄河同力、平原同力、驻马店市豫龙同力水泥有 限公司(以下简称"豫龙同力")、豫鹤同力已分别签署了《商标许可使用合同》, 约定在春都股份获得同力商标专用权之后许可上述五家水泥企业使用《商标许可 使用合同》项下的同力注册商标;春都股份在取得同力商标专用权后,对豫龙同 力等取得控制权的下属企业准予无偿使用,免收商标使用费用;对河南同力、平 原同力、豫鹤同力、黄河同力等春都股份未取得控制权的同力商标使用企业以每 吨人民币 2.00 元价格,按实际销售量收取商标使用许可费用,直至其成为春都 股份拥有控制权的下属企业为止。各方其他权利义务由《商标许可使用合同》具 体进行约定。
(2)河南建投向豫龙水泥委托贷款的关联交易
豫龙水泥由于2003年才开始投资建设,直到2005年下半年才开始正式投产, 在银行直接贷款非常困难,项目建设所需的资金主要由河南建投通过银行委托贷 款的方式解决,委托贷款行为构成了与上市公司的关联交易。
河南建投已经与相关银行签定委托贷款的《补充协议》,将上述委托贷款利 率于2006年6月21日起调整为不高于中国人民银行规定的同期贷款利率(年利率 6.03%),截止本报告之日豫龙水泥已经开始执行新的委托贷款利率。
截止本报告书签署日,河南建投通过委托贷款方式向豫龙水泥提供的借款清 单如下:
| 资金性质 | 委托贷款本金(元) | 调整前利率(%) | 调整后利率(%) | 期限 | 放款银行 |
|---|---|---|---|---|---|
| 195,540,000 | 9.045 | 6.03 | 2005.05.20-2008.05.19 | 上海浦发银行 | |
| 长期借款 | 70,000,000 | 8.64 | 6.03 | 2006.02.27-2009.02.26 | 上海浦发银行 |
| 55,849,000 | 9.045 | 6.03 | 2006.06.01-2009.05.31 | 上海浦发银行 |
另外,豫龙水泥通过集团内部网上银行资金管理系统,向河南建投借款3000 万元,该款项将于2006年年底前全部偿还,为了保障春都股份及豫龙水泥资金资 产独立性,豫龙水泥及其他拟托管进入春都股份的其他水泥公司包括新乡平原同 力水泥有限责任公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、 洛阳黄河同力水泥有限责任公司均不再纳入河南建投网上结算系统。
(3)对其他水泥公司的股权托管构成关联交易
为避免同业竞争,河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托 管理协议》,根据该协议,河南建投将于资产置换完成后将其持有的新乡平原同 力水泥有限责任公司60%的股权,河南省豫鹤同力水泥有限公司60%的股权,洛 阳黄河同力水泥有限责任公司70%的股权、河南省同力水泥有限公司60.95%的股 权委托给春都股份进行管理,该股权托管行为构成关联交易。
(三)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决 策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
2、河南建投已向本公司出具了关于消除或避免关联交易的承诺函:
A、豫龙公司可提前归还河南建投提供的委托贷款,不受委托贷款协议中贷 款期限的限制。
B、在作为控股股东期间,将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易, 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原 则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》(2006年5月修订)以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关 规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害春都股份及其 他股东的合法权益。
(四)《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
春都股份公司章程对有关关联交易的规定如下:
1、股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议超过 董事会决定权限的关联交易。(公司章程第四十二条之规定)
2、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,但 不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会 的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。(公司章程 第九十一条之规定)
3、独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
重大关联交易(公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易 或公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。(公司章程第一百二十三条之规定)
4、超过以上规定范围以外的重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。涉及关联交易的,按证监会及交 易所有关关联交易的专项规定执行。(公司章程第一百三十一条之规定)
(五)律师和独立财务顾问对春都股份关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为:
1.春都股份、河南同力、河南建投均为依法成立并有效存续的法人主体, 具备签订《商标转让合同》的主体资格,且依法经过了必要的授权;该项合同没 有违反我国《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规的有关规定,该合同的订立合法有效。
春都股份以有资格的评估机构做出的评估价受让该《商标转让许可合同》约 定的同力商标,商标以公允价格进行转让,不存在损害上市公司及其股东的情形。
2.春都股份、河南同力、黄河同力、平原同力、豫龙同力、豫鹤同力均为 依法成立,有效存续的法人主体,具备签订《商标许可使用合同》的主体资格。
春都股份、河南同力、黄河同力、平原同力、豫龙同力、豫鹤同力均召开了
相关董事会,形成了有关签订《商标许可使用合同》的董事会决议,该合同的签 订已经过了合法授权。
上述《商标许可使用合同》的内容没有违反我国《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,亦不存在损害 春都股份及其股东利益的情形,其合同的订立合法有效。
本次资产置换的独立财务顾问认为:春都股份已建立关联交易表决制度,并 在《公司章程》中对关联交易决策权利和程序做出了相应规定,河南建投已经出 具了减少和规范关联交易的承诺和措施,该承诺和措施有助于确保春都股份未来 关联交易的公平、公正和公开,可有效保护春都股份及其中小股东的利益。
关于"同力"商标转让的关联交易行为,独立财务顾问认为:春都股份通过 协议收购的方式取得"同力"商标的专用权,《商标转让合同》的签署及交易行 为合法合规,本次商标转让有利于春都股份及控股子公司水泥生产和经营,能够 保障春都股份及其股东利益。"同力"商标转让价格的定价依据采取资产评估价 值与合同约定价格(2000 万元)孰低的原则:根据北京中天华资产评估有限责 任公司中天华资评报字(2007)1006 号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转 让项目资产评估报告书》,"同力"牌水泥商标(注册商标证标号为第 1416635 号、第 1375785 号)评估值为 1639 万元,因此,本次商标转让价格公平、合理, 不存在损害春都股份的股东利益的情形。
同时,春都股份与河南同力、黄河同力、平原同力、驻马店市豫龙同力水 泥有限公司(以下简称"豫龙同力")、豫鹤同力已分别签署的《商标许可使用 合同》,约定了豫龙同力等春都股份取得控制权的下属企业准予无偿使用;对河 南同力、平原同力、豫鹤同力、黄河同力等春都股份未取得控制权的同力商标使 用企业以每吨人民币 2.00 元价格,按实际销售量收取商标使用许可费用,直至 其成为春都股份拥有控制权的下属企业为止。该合同的签署能够有效保护春都股 份对"同力"牌水泥商标的合法专用权。
因此,本次交易完成后,春都股份及豫龙水泥具有"同力"商标的合法使 用权,不涉及权属争议问题,对豫龙水泥的生产和经营不存在任何影响,《商标 许可使用合同》的签署有效保护了春都股份的合法权益。
(六)控股股东及其关联方占用资金、为关联方非法担保的情况
截止本报告日,本公司控股股东及其关联方不存在占用本公司的资金、资产 的情形,也不存在本公司为河南建投或其关联方提供担保的情形。
第十节公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换完成后,本公司拟设立的组织机构(其中董事会下属委员会将 逐步建立)如下图:
各机构职能如下:
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
-
1、 决定公司的经营方针和投资计划;
-
2、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;
-
3、 审议批准董事会的报告;
-
4、 审议批准监事会报告;
-
5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
-
6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
-
7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
-
、 对发行公司债券作出决议;
-
、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
-
、 修改公司章程;
-
、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
-
、 审议批准第四十一条规定的担保事项;
-
、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;
-
、 审议批准变更募集资金用途事项;
-
、 审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
(二)董事会
公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:
-
、 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
-
、 执行股东大会的决议;
-
、 决定公司的经营计划和投资方案;
-
、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
-
、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
-
、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
-
、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;
-
、 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
-
、 决定公司内部管理机构的设置;
-
、 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项;
-
、 制订公司的基本管理制度;
-
、 制订公司章程的修改方案;
-
、 管理公司信息披露事项;
-
14、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
-
15、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
-
16、 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
(三)监事会
监事会行使下列职权:
- 1、 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
- 2、 检查公司财务;
- 3、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;
- 4、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正;
- 5、 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会;
- 6、 向股东大会提出提案;
- 7、 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼;
- 8、 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
- 9、 列席董事会会议;
- 10、 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
(四)董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书的主要职责是:
- 1、 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
- 2、 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管;
- 3、 负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
4、 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
(五)总经理
经理对董事会负责,行使下列职权:
- 1、 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;
- 2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
- 3、 拟订公司内部管理机构设置方案;
- 4、 拟订公司的基本管理制度;
- 5、 制定公司的具体规章;
- 6、 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
- 7、 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
8、 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
9、 公司章程或董事会授予的其他职权。
(六)公司日常管理部门
1、总经理办公室:负责公司会议组织、公司文秘管理、公司信息披露、联 系监管机构、协调投资融资活动、对外接待与法律事务及其他行政后勤工作;
2、财务部:完善财务制度,组织财务核算、预算与结算,筹集与调配资金 等;
3、内部稽核部:负责本公司及下属子公司的会计核算、财务审计;
4、证券部:负责公司信息披露、联系监管机构、协调投资融资活动。
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
本公司现有董事7人,其中独立董事3人,监事3人。本次资产置换后,将根 据上市公司的业务发展需要,对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员 的组成做出适当的调整。已于2006年6月30日,召开春都股份第三届董事会第3 次会议,拟改选1名董事,春都股份董事长闫万鹏先生因工作需要辞去董事职务, 本公司提名张浩云先生补选为公司董事,改选董事议案尚需公司股东大会审议。
三、本次资产置换完成后本公司对子公司的控制
本次资产置换完成后,本公司将拥有豫龙水泥70%的股权,处于绝对控股地 位。同时,本公司拟采取以下措施进一步加强对豫龙水泥的控制:
(一)本次资产置换完成后,原由河南建投派往豫龙水泥的董事及监事将改 由本公司派出,并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构;
(二)为了保证豫龙水泥的正常持续经营活动,维护本公司全体股东的利益, 本公司将本着经营管理层连续稳定的原则,使豫龙水泥在资产置换完成后仍保持 同一管理层持续经营;
(三)本次资产置换完成后,本公司将依法行使出资人的权利,建立健全各 项投资管理制度和财务管理机制,以进一步加强对豫龙水泥的控制;
(四)为了进一步强化对于豫龙水泥的经营管理能力,本公司还将考虑选聘 一些具有多年水泥行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到 一线管理队伍中去,并积极督促豫龙水泥的董事会建立健全对公司员工的激励和 约束机制,加强对管理层的考核与评价。
通过以上方式,将进一步加强本公司对豫龙水泥的控制力。
四、资产置换完成后本公司完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善 公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事 工作制度》等管理制度。从总体来看,本公司的经营运作和管理符合中国证监会 和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后, 本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继 续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:
(一)聘请专业机构进行辅导
本次重大资产置换完成之后,将聘请具有主承销商资格的证券公司对春都股 份董事、高级管理人员进行辅导和培训,提高公司员工的自我学习能力,逐步掌
握与证券市场相关的法律法规、财务、规范管理等相关知识。
(二)完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求,对《公司 章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书 工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》、《重大投资决 策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》等内部决策和管理制度 等进行完善。
(三)充分发挥专业委员会的职能
切实发挥董事会下设战略、审计、薪酬与考核等委员会的专业职能,并根据 春都股份业务发展的实际需要,适时建立相关的职能部门。
(四)明确本公司各相关机构职责
1、股东与股东大会
本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东 的知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本次资产置换完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策 和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入,以维护广大 中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,将使董事会成员中
独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度 的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规 定。
4、监事与监事会
本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利, 维护公司及股东的合法权益。
(五)完善绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的 薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价 相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据实际发展和市场的需要,严格按照有关法律法规的规定执行, 尽可能采取公开、透明、市场化的操作方式,实行竞争上岗并由董事会最终决定 公司总经理的聘任,由公司管理班子决定公司各部门经理人员的聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导 致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措 施:
(1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结 合年薪制、分配奖励等激励制度,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制,以吸引并保持高级管理人员的稳定。
(2)本公司已通过《公司章程》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、 职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,规范并约束高级管理人员行 为。
(六)维护相关者的合法利益
本公司将充分维护和尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保 护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。
(七)完善信息披露制度,增强公司透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书和证券事务代表负 责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作,确保真实、准确、完整、及时地 披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证将主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股 东有平等的机会获得信息。
五、河南建投对本公司的"五分开"承诺
根据河南建投出具的承诺函,本次资产置换完成后,将保证与本公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:
(一)保证河南建投与春都股份之间人员独立
1、保证春都股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在春都股份专职工作,不在河南建投或其他为河南建投控制的企业中担任 除董事以外的其他职务、不得在河南建投或其他为河南建投控制的企业中领薪。
2、保证春都股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 河南建投之间完全独立。
(二)保证春都股份资产独立完整
1、保证春都股份具有独立完整的资产,春都股份的资产全部能处于春都股 份的控制之下,并为春都股份独立拥有和运营。
2、保证河南建投及其控股子公司或其他为河南建投控制的企业不以任何方 式违法违规占有春都股份的资金、资产。
3、保证不以春都股份的资产为河南建投及其控股子公司或其他为河南建投 控制的企业提供债务担保。
(三)保证春都股份的财务独立
1、保证春都股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证春都股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。
3、保证春都股份独立在银行开户,不与河南建投或为其所控制的其他企业 共用一个银行帐户。
4、保证春都股份能够作出独立的财务决策,河南建投或为其所控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预春都股份的资金使用调度。
5、保证春都股份依法独立纳税。
(四)保证春都股份机构独立
1、保证春都股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。
2、保证春都股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证春都股份拥有独立、完整的组织机构,与河南建投及其控制的其他 企业间不得有机构混同的情形。
(五)保证春都股份业务独立
1、保证春都股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证河南建投除通过合法程序行使股东权利之外,不对春都股份的业务 活动进行干预。
3、保证尽量减少河南建投及其控制的其他企业与春都股份的关联交易;无 法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。
六、独立财务顾问对资产置换后公司治理结构的意见
本次资产置换的独立财务顾问认为:
1、春都股份对本次资产置换完成后的公司组织架构已形成较为明确的规划,
拟建立的各机构均有明确的职责,能够保证春都股份经营业务的正常进行。
2、春都股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求, 对公司现代企业制度建设将起到积极的推动作用。
3、河南建投关于"五分开"的承诺将保证资产置换完成后春都股份具有独 立面向市场的经营能力,同时有利于公司的规范运作。
第十一节 财务会计信息
一、本次重大资产重组前本公司的会计报表
本公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年年度利润表及现金流量表 已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,该所出具了带强调事项段的无保留 意见审计报告,以下数据均出自西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字 【2006】0051 号《审计报告》。
| 资产 | 2005 年 12 月 31 日 | 负债和所有者权益 | 2005 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产: | 流动负债: | ||
| 货币资金 | 18,967,074.06 | 短期借款 | 12,480,000.00 |
| 短期投资 | 应付票据 | 845,000.00 | |
| 应收票据 | 应付帐款 | 38,067,607.80 | |
| 应收股利 | 预收帐款 | 7,107,531.17 | |
| 应收利息 | 应付工资 | 9,240,078.45 | |
| 应收帐款 | 19,171,411.17 | 应付福利费 | 3,240,789.48 |
| 其他应收款 | 41,253,866.25 | 应付股利 | |
| 预付帐款 | 1,987,502.74 | 应交税金 | 885,295.07 |
| 应收补贴款 | 其他应交款 | 415,346.19 | |
| 存货 | 24,198,990.34 | 其他应付款 | 136,755,063.83 |
| 待摊费用 | 75,532.96 | 预提费用 | 3,029,328.74 |
| 一年内到期的长期债权投资 | 预计负债 | ||
| 其他流动资产 | 一年内到期的长期负债 | ||
| 流动资产合计 | 105,654,377.52 | 其他流动负债 | |
| 长期投资: | |||
| 长期股权投资 | 16,019,964.56 | 流动负债合计 | 212,066,040.73 |
| 其中:合并价差 | 长期负债: | ||
| 其中:股权投资差额 | 长期借款 | ||
| 长期债权投资 | 长期应付款 | ||
| 长期投资合计 | 16,019,964.56 | 应付债券 |
(一)资产负债表
| 固定资产: | 专项应付款 | ||
|---|---|---|---|
| 固定资产原价 | 305,998,821.28 | 其他长期负债 | |
| 减:累计折旧 | 123,226,789.35 | 长期负债合计 | |
| 固定资产净值 | 182,772,031.93 | 递延税项: | |
| 减:固定资产减值准备 | 101,127,018.98 | 递延税款贷项 | |
| 固定资产净额 | 81,645,012.95 | 负债合计 | 212,066,040.73 |
| 工程物资 | 少数股东权益 | 877,040.59 | |
| 在建工程 | 5,565,190.01 | 股东权益: | |
| 固定资产清理 | 股本 | 160,000,000.00 | |
| 固定资产合计 | 87,210,202.96 | 减:已归还投资 | |
| 无形资产及其他资产: | 股本净额 | 160,000,000.00 | |
| 无形资产 | 48,002,452.86 | 资本公积 | 442,511,764.95 |
| 长期待摊费用 | 盈余公积 | 12,246,126.18 | |
| 其他长期资产 | 其中:法定公益金 | 6,123,063.09 | |
| 无形资产及其他资产合计 | 48,002,452.86 | 未分配利润 | -570,813,974.55 |
| 递延税项: | |||
| 递延税款借项 | 股东权益合计 | 43,943,916.58 | |
| 资产总计 | 256,886,997.90 | 负债和股东权益总计 | 256,886,997.90 |
(二)利润表及利润分配表
| 项目 | 2005 年度 |
|---|---|
| 一、主营业务收入 | 101,143,380.61 |
| 减:主营业务成本 | 100,556,999.53 |
| 主营业务税金及附加 | 453,348.00 |
| 二、主营业务利润: | 133,033.08 |
| 加:其他业务利润 | -1,275,409.76 |
| 减:营业费用 | 20,041,765.59 |
| 管理费用 | 21,363,170.75 |
| 财务费用 | 6,781,651.59 |
| 三、营业利润 | -49,328,964.61 |
| 加:投资收益 | -7,656,385.43 |
| 补贴收入 | 4,462,228.56 |
| 营业外收入 | 414,791.17 |
|---|---|
| 减:营业外支出 | 826,675.39 |
| 四、利润总额 | -52,935,005.70 |
| 减:所得税 | |
| 少数股东损益 | -452,723.55 |
| 五、净利润 | -52,482,282.15 |
| 加:年初未分配利润 | -518,331,692.40 |
| 盈余公积转入 | |
| 六、可供分配的利润 | -570,813,974.55 |
| 减:提取法定盈余公积 | |
| 提取法定公益金 | |
| 七、可供股东分配的利润 | -570,813,974.55 |
| 减:应付优先股股利 | |
| 提取任意盈余公积 | |
| 应付普通股股利 | |
| 转作股本的普通股股利 | |
| 八、未分配利润 | -570,813,974.55 |
(三)现金流量表
| 项目 | 2005 年度 |
|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 127,527,954.90 |
| 收到的税费返还 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 37,400,000.00 |
| 现金流入合计 | 164,927,954.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 105,135,440.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,447,155.44 |
| 支付的各项税费 | 3,621,033.52 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 29,811,144.37 |
| 现金流出小计 | 151,014,773.45 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 13,913,181.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |
| 收回投资所收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 2,743,844.99 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |
|---|---|
| 现金流入小计 | 2,743,844.99 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 | 34,932,248.71 |
| 付的现金 | |
| 投资所支付的现金 | 20,682.60 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 34,952,931.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,209,086.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |
| 吸收投资所收到的现金 | |
| 其中:子公司吸收少数股东权益性投资 | |
| 所收到的现金` | |
| 借款所收到的现金 | 12,480,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流入小计 | 12,480,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 422,266.71 |
| 其中:子公司支付少数股东股利 | |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | 422,266.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,057,733.29 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,238,171.58 |
二、拟置入资产会计报表
豫龙水泥2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月 30日的资产负债表,以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月的利润 表和现金流量表均已经过具有证券从业资格的北京中天华正会计师事务所有限 公司审计,并出具了中天华正(京)审【2006】267号《审计报告》。
(一)豫龙水泥简要会计报表
| 1、简要资产负债表(见附表) | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | ---------------- | -- |
| 资 | 产 | 行次 | 2006 年 9 月30 日 | 2005 年 12 月31 日 | 负债及所有者权益 | 行次 | 2006 年 9 月30 日 | 2005 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | 1 | 流动负债: | 51 |
| 货币资金 | 2 | 103,657,179.94 | 23,075,566.42 | 短期借款 | 52 | 57,000,000.00 | 165,849,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期投资 | 3 | 应付票据 | 53 | 109,031,345.20 | |||
| 应收票据 | 4 | 811,000.00 | 300,000.00 | 应付账款 | 54 | 87,020,167.41 | 91,460,215.78 |
| 应收股利 | 5 | 预收账款 | 55 | 7,589,430.38 | 3,600,073.76 | ||
| 应收利息 | 6 | 应付工资 | 56 | ||||
| 应收账款 | 7 | 6,169,857.98 | 8,418,924.67 | 应付福利费 | 57 | 471,219.18 | 202,145.21 |
| 其他应收款 | 8 | 5,863,557.57 | 2,963,691.72 | 应付股利 | 58 | ||
| 预付账款 | 9 | 25,329,258.51 | 11,524,411.27 | 应交税金 | 59 | 6,190,052.70 | 3,115,687.55 |
| 应收补贴款 | 10 | 其他未交款 | 60 | 143,082.11 | 151,220.06 | ||
| 存货 | 11 | 35,486,318.65 | 36,870,142.77 | 其他应付款 | 61 | 46,219,464.62 | 128,637,029.71 |
| 待摊费用 | 12 | 631,365.15 | 1,121,918.92 | 预提费用 | 62 | 9,041,643.25 | 6,773,447.18 |
| 一年内到期的长期债权投资 | 13 | 预计负债 | 63 | ||||
| 其他流动资产 | 14 | 一年内到期的长期负债 | 64 | ||||
| 15 | 其他流动负债 | 65 | |||||
| 16 | 66 | ||||||
| 流动资产合计 | 17 | 77,948,537.80 | 84,274,655.77 | 流动负债合计 | 67 | 322,706,404.85 | 399,788,819.25 |
| 18 | 68 | ||||||
| 长期投资: | 19 | 长期负债: | 69 | ||||
| 长期股权投资 | 20 | 长期借款 | 70 | 321,389,000.00 | 195,540,000.00 | ||
| 长期债权投资 | 21 | 应付债券 | 71 | ||||
| 长期投资合计 | 22 | - | - | 长期应付款 | 72 | ||
| 23 | 专项应付款 | 73 | |||||
| 固定资产: | 24 | 其他长期负债 | 74 | ||||
| 固定资产原价 | 25 707,498,044.62 | 694,077,567.40 | 75 | ||||
| 减:累计折旧 | 26 | 33,752,071.66 | 11,405,291.02 | 长期负债合计 | 76 | 321,389,000.00 | 195,540,000.00 |
| 固定资产净值 | 27 | 673,745,972.96 | 682,672,276.38 | 77 | |||
| 减:固定资产减值准备 | 28 | 递延税项: | 78 | ||||
| 固定资产净额 | |||||||
| 工程物资 | 29 | 673,745,972.96 | 682,672,276.38 | 递延税款贷项 | 79 | ||
| 在建工程 | 30 | 2,372,364.47 | 4,061,323.77 | 80 | |||
| 31 | 6,133,752.58 | 1,049,112.52 | 负 债 合 计 | 81 | 644,095,404.85 | 595,328,819.25 | |
| 固定资产清理 | 32 | 82 | |||||
| 33 | 83 | ||||||
| 固定资产合计 | 34 | 682,252,090.01 | 687,782,712.67 | 84 |
| 产: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 36 | 11,944,592.46 | 12,792,467.46 | 实收资本 | 86 | 211,000,000.00 | 192,400,000.00 |
| 长期待摊费用 | 37 | 1,519,812.59 | 627,030.00 | 资本公积 | 87 | 70,000.00 | |
| 其他长期资产 | 38 | 盈余公积 | 88 | ||||
| 39 | 其中:法定公益金 | 89 | |||||
| 无形资产及其他资产合计 | 40 | 13,464,405.05 | 13,419,497.46 | 未分配利润 | 90 | 18,499,628.01 | -2,251,953.35 |
| 递延税项: | 41 | 91 | |||||
| 递延税款借项 | 42 | 所有者权益合计 | 92 | 229,569,628.01 | 190,148,046.65 | ||
| 49 | 99 | ||||||
| 资 产 总 计 | 50 | 873,665,032.86 | 785,476,865.90 | 负债及所有者权益合计 | 100 | 873,665,032.86 | 785,476,865.90 |
2、利润表及利润分配表
豫龙水泥于2003年8月份注册成立,2003年、2004年一直处于建设期,没有 经营性业务发生,自2005年5月份开始试生产、8月份正式投产,从2005年开始发 生经营性业务,2003年和2004年没有产生任何收入,公司2005年度及2006年1-9 月份的利润及利润分配表如下:
金额单位:人民币元
| 项目 | 行次 | 2006 年 1-9 月 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 1 | 316,331,508.16 | 103,925,824.36 |
| 减:主营业务成本 | 2 | 241,484,433.39 | 78,515,697.92 |
| 主营业务税金及附加 | 3 | 2,299,109.08 | 657,674.41 |
| 4 | |||
| 二、主营业务利润 | 7 | 72,547,965.69 | 24,752,452.03 |
| 加:其他业务利润 | 8 | 2,850.69 | 7,287.84 |
| 减:营业费用 | 9 | 17,100,288.05 | 9,975,316.46 |
| 管理费用 | 10 | 8,381,403.96 | 3,850,373.53 |
| 财务费用 | 11 | 25,524,084.08 | 13,042,921.07 |
| 12 | |||
| 三、营业利润 | 14 | 21,545,040.29 | -2,108,871.19 |
| 加:投资收益 | 15 | ||
| 补贴收入 | 16 | ||
| 营业外收入 | 17 | 193,988.29 | 23,461.00 |
| 减:营业外支出 | 18 | 641,463.22 | 14,738.26 |
| 19 | |||
| 四、利润总额 | 21 | 21,097,565.36 | -2,100,148.45 |
| 减:所得税 | 22 | 151,804.90 |
| 23 | |||
|---|---|---|---|
| 五、净利润 | 24 | 21,097,565.36 | -2,251,953.35 |
| 加:年初未分配利润 | 25 | -2,251,953.35 | |
| 盈余公积金转入数 | 26 | ||
| 27 | |||
| 六、可供分配的利润 | 28 | 18,845,612.01 | -2,251,953.35 |
| 减:提取法定公积金 | 29 | ||
| 提取法定公益金 | 30 | ||
| 职工福利及奖励金 | 31 | ||
| 32 | |||
| 33 | |||
| 七、可供股东分配的利润 | 34 | 18,845,612.01 | -2,251,953.35 |
| 减:应付优先股股利 | 35 | ||
| 提取任意盈余公积金 | 36 | ||
| 应付普通股股利 | 37 | 345,984.00 | |
| 转作资本的普通股股利 | 38 | ||
| 39 | |||
| 八、未分配利润 | 40 | 18,499,628.01 | -2,251,953.35 |
3、现金流量表
| 报 表 项 目 | 行次 | 2006 年 1-9 月 | 2005 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | 1 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 376,283,966.06 | 104,962,567.28 |
| 收到的税费返还 | 3 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 4 | 14,343,054.13 | 387,924.55 |
| 5 | |||
| 现金流入小计 | 6 | 390,627,020.19 | 105,350,491.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7 | 287,079,997.66 | 81,751,162.21 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8 | 5,025,718.80 | 1,820,009.79 |
| 支付各项税费 | 9 | 31,055,618.71 | 6,133,577.18 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 10 | 7,701,587.17 | 3,929,815.78 |
| 11 | |||
| 现金流出小计 | 14 | 330,862,922.34 | 93,634,564.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15 | 59,764,097.85 | 11,715,926.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | 16 | ||
| 收回投资所收到的现金 | 17 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 18 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 | 19 | ||
| 回的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 20 | ||
| 21 | |||
| 现金流入小计 | 22 | - | |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 23 | 18,722,644.55 | 220,508,266.52 |
| 投资所支付的现金 | 24 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 25 | 300,000.00 | |
| 26 | |||
| 现金流出小计 | 27 | 19,022,644.55 | 220,508,266.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28 | -19,022,644.55 | -220,508,266.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | 29 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 30 | 18,600,000.00 | 28,513,800.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 31 | 251,031,345.20 | 550,540,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 32 | 48,500,000.00 | |
| 33 | |||
| 现金流入小计 | 34 | 318,131,345.20 | 579,053,800.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 35 | 235,000,000.00 | 370,357,500.00 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 36 | 24,791,184.98 | 34,526,295.70 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 37 | 18,500,000.00 | |
| 38 | |||
| 现金流出小计 | 42 | 278,291,184.98 | 404,883,795.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43 | 39,840,160.22 | 174,170,004.30 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | 44 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 452-1-107 | 80,581,613.52 | -34,622,335.35 |
三、盈利预测
(一)盈利预测编制基准
本公司2006年度、2007年度的盈利预测依据以下资料本着求实、稳健的原则 而编制,所采用的会计政策符合企业会计准则和《企业会计制度》的规定,与本 公司实际和将采用的相关会计政策一致。
根据相关资产置换方案,以2005年12月31日为基准日,本公司拟将以合法拥 有的整体资产(含全部资产和全部负债)与河南建投合法持有的驻马店市豫龙同 力水泥有限公司70%股权资产进行置换。假设本次资产置换交割日为2006年8月 31日。
2006年预测数据编制基础:2006年1-8月份的数据是以公司现实架构为基础, 依据已经审计的本公司2005年度、2006年1-5月份的经营业绩,充分考虑本公司 现时生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划的基础上编制。2006年9-12 月份主要为置换入的驻马店市豫龙同力水泥有限公司预测的经营业绩。
2007年度的预测数据是以本次资产置换完成后的本公司架构为基础,依据驻 马店市豫龙同力水泥有限公司2005年8-12月份、2006年1-5月份等历史财务状况 和2006年9-12月份模拟经营业绩,在充分考虑置换后本公司现时生产经营能力、 投资计划、生产计划和营销计划的基础上编制。
(二)盈利预测报表
| 项目 | 行 | 2006 年上市公司 | 2007 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 次 | 合并预测数 | 豫龙水泥预测数 | 上市公司合并数 | ||
| 一、主营业务收入 | 1 | 206,739,244.44 | 407,744,500.00 | 407,744,500.00 | |
| 减:折扣与折让 | 0.00 | ||||
| 主营业务收入净额 | 206,739,244.44 | 407,744,500.00 | 407,744,500.00 | ||
| 减:主营业务成本 | 2 | 158,372,660.17 | 298,093,881.19 | 298,093,881.19 | |
| 主营业务税金及附加 | 3 | 1,714,292.68 | 2,823,898.88 | 2,823,898.88 | |
| 4 | |||||
| 二、主营业务利润 | 7 | 46,652,291.58 | 106,826,719.93 | 106,826,719.93 | |
| 加:其他业务利润 | 8 | 2,789,164.68 | 3,796,800.00 | ||
| 减:营业费用 | 9 | 18,870,229.48 | 37,480,000.00 | 37,480,000.00 |
1、2006、2007年度盈利预测报表
| 管理费用 | 10 | 12,814,047.91 | 10,937,555.00 | 13,937,555.00 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 11 | 10,540,365.92 | 29,449,856.70 | 29,449,856.70 |
| 12 | ||||
| 三、营业利润 | 14 | 7,216,812.95 | 28,959,308.23 | 29,756,108.23 |
| 加:投资收益 | 15 | -602,279.94 | ||
| 补贴收入 | 16 | 2,507,581.97 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 营业外收入 | 17 | 19,670.93 | ||
| 减:营业外支出 | 18 | 144,980.71 | ||
| 19 | ||||
| 四、利润总额 | 21 | 8,996,805.20 | 32,959,308.23 | 33,756,108.23 |
| 减:所得税 | 22 | 4,338.75 | ||
| 少数股东权益 | 23 | 5,904,180.54 | 9,887,792.47 | |
| 五、净利润 | 24 | 3,088,285.91 | 32,959,308.23 | 23,868,315.76 |
四、资产评估情况
(一)拟置入资产评估情况
亚太(集团)会计师事务所有限公司接受河南建投委托,依据国家有关资产 评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公 允的方法和程序,及必要的其他程序,就河南建投拟实施置换的资产在评估基准 日的公允市场价值做出了评估并出具了亚会评字[2006]11号《资产评估报告》。
本次评估的目的是确定河南建投拟实施置换的资产于评估基准日的公允价 值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是河南建投拟实施置换的部 分资产。评估基准日为2005年12月31日。
由于委估资产全部是生产经营性资产,资产评估以持续使用原则、公开市场 原则和替代性原则等评估操作原则为前提,主要采用重置成本法进行各项资产的 评估,同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则,经实施必要的评 估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施 置换的资产在评估基准日2005年12月31日的公允市场价值。
资产评估汇总表
资产占有单位:豫龙水泥 单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% |
| 流动资产 | 8,427.47 | 9,187.13 | 9,297.76 | 110.63 | 1.20% |
|---|---|---|---|---|---|
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 68,778.27 | 65,994.78 | 66,421.38 | 426.60 | 0.65% |
| 其中:在建工程 | 104.91 | 104.91 | 104.91 | ||
| 建筑物 | 27,959.13 | 27,306.22 | 27,325.20 | 18.98 | 0.07% |
| 设备 | 40,308.09 | 38,393.99 | 38,801.61 | 407.62 | 1.06% |
| 无形资产 | 1,279.25 | 4,152.00 | 4,261.98 | 109.98 | 2.65% |
| 其中:土地使用权 | 2,872.75 | 2,872.75 | |||
| 其它资产 | 62.70 | 62.70 | 62.70 | ||
| 资产总计 | 78,547.69 | 79,396.61 | 80,043.82 | 647.21 | 0.82% |
| 流动负债 | 39,978.88 | 40,522.04 | 40,522.04 | ||
| 长期负债 | 19,554.00 | 19,554.00 | 19,554.00 | ||
| 负债总计 | 59,532.88 | 60,076.04 | 60,076.04 | ||
| 净资产 | 19,014.81 | 19,320.57 | 19,967.78 | 647.21 | 3.35% |
(二)拟置出资产评估情况
根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评字[2006]10号《资产 评估报告》,亚太(集团)会计师事务所有限公司接受河南建投的委托,依据国 家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评 估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基 准日的公允市场价值做出了评估。
本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资 产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司的全部资产及负债。评估基 准日为2005年12月31日。
由于委估资产全部是生产经营性资产,资产评估以持续使用原则、公开市场 原则和替代性原则为前提,主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项 负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则,经实施必要的评估程序,并依据委
估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的净资产在 评估基准日2005年12月31日的公允市场价值。
亚会评字[2006]10号《资产评估报告》已于2006年4月20日在河南省国资委 备案。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称:洛阳春都食品股份有限公司 金额单位:人民币万元
| 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | E=(C-B)/ | |||||
| A | B | C | D=C-B | B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,767.39 | 11,767.39 | 11,227.46 | -539.93 | -4.59% |
| 长期投资 | 2 | 2,792.32 | 2,792.32 | 4,111.90 | 1,319.58 | 47.26% |
| 固定资产 | 3 | 8,105.24 | 7,897.38 | 8,402.68 | 505.30 | 6.40% |
| 其中:在建工程 | 4 | 556.52 | 556.52 | 556.52 | ||
| 建筑物 | 5 | 3,329.45 | 3,329.45 | 3,620.43 | 290.98 | 8.74% |
| 设备 | 6 | 4,219.27 | 4,011.41 | 4,225.73 | 214.32 | 5.34% |
| 无形资产 | 7 | 1,456.33 | 1,456.33 | 2,674.91 | 1,218.59 | 83.68% |
| 其中:土地使用权 | 8 | 1,456.33 | 1,456.33 | 2,674.91 | 1,218.59 | 83.68% |
| 其他资产 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 24,121.28 | 23,913.42 | 26,416.95 | 2,503.53 | 10.47% |
| 流动负债 | 11 | 19,754.68 | 19,754.68 | 19,754.68 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计13 | 19,754.68 | 19,754.68 | 19,754.68 | |||
| 净资产 | 14 | 4,366.60 | 4,158.74 | 6,662.27 | 2,503.53 | 60.20% |
截至本报告签署日,由于上述资产评估中土地使用权的评估报告有效期已 过,公司聘请河南金地评估咨询有限公司对上述资产评估中的土地使用权进行了 重新评估,其出具的"河南金地公司(2006)估字第258号"土地评估报告对公 司土地使用权评估增值83.62万元。
根据河南建投与春都股份签署的《资产置换协议书》,河南建投承诺将资产 置换差额全部作为本次股改的对价支付给春都股份,关于2005年12月31日到资产 交割日期间资产权益变动的处理,河南建投承诺,实际资产置换差额不低于 8617.18万元,若实际置换差额低于8617.18万元,则河南建投以现金方式补足; 若实际资产置换差额高于8617.18万元,则高出部分河南建投一并予以豁免,作 为春都股份股权分置改革之对价安排。因此,上述土地评估增值部分对本次重组
及股改对价不造成影响。
五、重大事项说明
截止本报告书签署日,本公司不存在其它需要披露的重大或有事项和需要披 露的重大承诺事项。
第十二节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司在实施重大资产置换前后的经营情况、财务状况、主 要经营思路、后续发展计划,以及如何保证公司主营业务的稳定性和持续经营 能力等进行讨论与分析如下:
一、本次重组前公司经营状况及财务状况的分析
本次重大资产置换前,本公司主要从事食品加工生产和销售。近三年公司 主营业务收入持续下降,2004年以来一直处于亏损经营状态,财务状况不断恶化。 现有资产和业务缺乏盈利能力,偿债能力严重不足,公司已不具备长期可持续经 营能力。
| 项目 | 年月20061-6 | 年月20061-5 | 年度2005 | 年度2004 | 年度2003 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入(元) | 41,568,587.17 | 34,524,639.77 | 101,143,380.61 | 129,461,087.07 | 167,823,701.67 |
| 净利润(元) | -12,433,985.00 | -9,801.527.22 | -52,482,282.15 | -83,365,549.22 | 25,085,573.20 |
| 每股收益(元) | -0.0777 | -0.061 | -0.328 | -0.521 | 0.157 |
| 净资产收益率 | -49.14% | -35.09% | -119.43% | -86.72% | 14.02% |
| 项目 | 2006 年 6 月 31 日 | 2006 年 5 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 | 2004 年 12 月 31 日 | 2003 年 12 月 31 日 |
| 总资产(元) | 239,291,452.94 | 243,738,761.03 | 256,886,997.90 | 292,858,933.18 | 380,081,383.59 |
| 股东权益(不含少数 | |||||
| 股东权益)(元) | 25,302,169.15 | 27,934,626.93 | 43,943,916.58 | 96,130,984.68 | 178,976,139.51 |
公司最近三年及最近一期的主要财务指标和资产负债率如下:
| 总负债(元) | 213,231,086.88 | 215,042,623.84 | 212,066,040.73 | 195,376,468.17 | 199,807,604.11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益(元) | 758,196.91 | 761,510.26 | 877,040.59 | 1,351,480.33 | 1,297,639.97 |
| 每股净资产(元) | 0.1581 | 0.175 | 0.274 | 0.601 | 1.119 |
| 资产负债率 | 89.11% | 88.23% | 82.55% | 66.71% | 52.57% |
二、本次重组完成后公司经营状况及财务状况分析
本次重大资产置换完成后,公司将拥有豫龙水泥70%股权,公司的主营业务 将转变为水泥生产及销售,财务状况如下:
1、资产置换前后春都股份资产负债率比较
根据中天华正会计师事务所有限公司出具了中天华正(京)专审【2006】078 号《备考报表审计报告》,截止2006年5月31日本公司资产总额为84,508.61万元, 净资产为 5,995.18 元,合并报表资产负债率为85.45%,比春都股份经审计2006 年5月31日的资产负债率(88.23%)有所降低,母公司资产负债率大幅度下降。 春都股份备考报表的主要财务指标如下:
| 项目 | 年月(母公司)20061-5 | 年月(合并)20061-5 | |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入(元) | --- | 152,950,045.62 | |
| 净利润(元) | 799,840.44 | 799,840.44 | |
| 每股收益(元) | 0.005 | 0.005 | |
| 净资产收益率 | 1.33% | 1.33% | |
| 项目 | 年月日(母公司2006531 | 年月日(合并)2006531 | |
| 总资产(元) | 146,923,473.10 | 845,086,074.24 | |
| 净资产(元) | 59,951,832.66 | 59,951,832.66 | |
| 每股净资产(元)0.37 | 0.37 | ||
| 资产负债率 | 59.20% | 85.45% |
2、盈利能力分析
根据中天华正会计师事务所有限公司出具专审字[2006]第077号《盈利预测 审核报告》,本次重组完成后,公司2006年度预计实现主营业务收入20,673.92
万元,主营业务利润4,665.23万元,净利润308.83万元;公司2007年度预计实现 主营业务收入40,774.45万元,主营业务利润10,682.67万元,净利润2,386.83万元。
综上所述,由于置入的权益性资产盈利能力较强、现金流量状况良好,本次 资产置换完成后本公司的资产质量和财务状况将得到根本改善,公司将具备可 持续经营能力,符合本公司和全体股东的利益。
三、本次资产置换完成后的业务发展计划
本次资产置换完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优 化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下:
(一)发展战略
1、公司将以资产重组为契机,充分利用河南省发展水泥产业的资源优势, 运用资本运营手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势。
2、通过自建、收购河南建投控股的其他水泥企业股权、合资、合作等经营 方式,迅速扩大生产经营规模。
3、精心打造同力品牌,建设和发展技术优势明显和符合国家产业政策的水 泥熟料生产基地,迅速抢占豫北、豫西、豫中等战略性水泥生产要地。
4、公司还将并适度向下游产业延伸,形成集水泥、商品混凝土、制品生产 为一体的高效产业链,不断提高企业综合实力和盈利能力,形成良性、有序的 发展。
(二)发展目标和后续发展计划
公司发展的目标是建立我国中部地区大型水泥生产基地,成为河南省水泥 龙头企业,进入全国十强。
公司未来发展战略将分为两个实施阶段:
z 2006—2008 年为实现内部整合、自我完善、开拓发展阶段;
z 2008—2010 年为实现外部整合、全面提升阶段。
1、2006—2008 年为实现内部整合、自我完善、开拓发展阶段
本阶段春都股份的主要任务包括三个方面:
一是充分利用资本市场的资源配置功能,本次资产置换完成后,加快制定和
实施河南建投下属水泥资产整体上市方案,充分利用资本市场的资源配置功能, 春都股份拟采取如定向发行、吸收合并等多种方式,在本次资产置换完成后 12 个月内,尽快整合、收购河南建投下属的全部水泥资产,使春都股份水泥产能达 到 800 万吨,河南省产能规模最大的龙头企业。
二是利用河南省已出台的淘汰立窑水泥,加快产业结构调整政策的契机,充 分利用河南省的资源优势,把建立和发展技术优势明显的新型干法水泥(或熟料) 生产基地作为公司的核心产业,完成郑州、鹤壁、新乡、洛阳、驻马店 5 个水泥 (或熟料)生产基地的生产力布局;
2、2008—2010 年为实现外部整合、全面提升阶段
以控制河南省西南部地区优质水泥资源为重点,在信阳、南阳选择石灰石资 源丰富的地区进行战略布局,巩固已取得的市场优势地位,进一步扩大公司在全 省的水泥和商品混凝土生产规模。该阶段在做强做精水泥主业的同时,公司开始 进行对同行业的其他企业展开兼并与整合计划,通过股权扩张等方式,实现外部 产业整合,并购其他水泥公司的市场和销售渠道,实现公司的战略目标。
另一方面,公司水泥产业在实现外部整合、快速扩张的同时,公司将更加注 重自身内部经营管理的全面升级,积极提高生产技术自主创新能力,扩大自身的 产业优势,提高集团化运作的管理水平,使公司经营的各个环节能够适应公司在 新形势下产业扩张的需要。其原则是:以水泥主业为依托,以提高集团整体运营 效率为中心,以延伸产业链条和提高工业废弃物的综合利用为主要手段和契机, 适时走产业纵深化、相关多元化的发展道路,全面提高集团公司的经济效益和社 会效益。
(三)产品开发计划
本公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量, 对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效 率和生产中的节能降耗水平,积极引进外来先进技术和设备,并由公司的研究 开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司生产技术的领先水平。
(四)人员扩充计划和培训计划
公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举
措。本次资产置换完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工 业务水平和技能:一是重视高级管理人才和技术人才的引进和培养工作。本公 司将通过公开招聘、内部选拔或聘用行业内有影响力的人士,为公司引进高级管 理型和技术型人才,同时加强现有在职人员的培训;另一方面,根据公司生产经 营的需要,有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内 部也将积极开展岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚 实的人才基础。
本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立 对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
(五)技术开发与创新计划
本次资产置换完成后,本公司将结合本企业生产经营的特点,根据国家关于 水泥产业发展的政策导向以及实施循环经济战略的要求,公司制定未来技术开发 与创新计划的宗旨是:以发展水泥主业为依托,以提高整体运营效率为中心,加 强延伸产业链条和提高工业废气物综合利用等领域的新技术研究和推广,适时走 产业多元化的发展道路,全面提高本公司的经济效益和社会效益。具体计划为:
1、大力开展水泥生产余热利用工作,条件成熟时将开展水泥余热电站和热 电联产项目的建设,降低水泥生产成本,提高公司市场竞争力。
2、紧密结合市场对水泥新品种及水泥衍生制品的需求变化,加强对水泥新 产品的研究、开发和生产,包括微粉、干粉砂浆等产品的开发,以及布局附加值 较高的水泥预制构件的生产基地建设,以满足国民经济发展的需要。
3、不断推进企业生产的自动化,管理的科学化和现代化。公司计划积极引 进外来先进技术和设备,提高系统安全可靠性,减少维护量,降低能耗,精减 生产人员,提高企业的经济效益。本公司将不断提高管理决策的科学化和现代 化,开发应用企业资源计划系统(ERP),使经营决策、财务、统计、计划、信 息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化,提高企业运营 效率和技术水平。
(六)市场开发与营销计划
为拓展水泥市场,提高服务水平,公司将加大营销的力度,加快生产设施
现代化改造进度,充实、增加营销人员,促进销售及后续服务业务的拓展。
为保证公司统一开发市场的战略需要,公司在完成后续收购计划后,将建立 和完善市场统一开拓的协调机制。在主要目标市场上,明确各区域市场销售范围 界限,避免公司内部的市场重叠和恶性竞争;集中力量拓展新的市场领域;针对 省内外重点工程项目,则由公司直接负责招投标工作。主要策略包括:一是各水 泥厂、粉磨站或商品混凝土搅拌站,原则上利用当地小水泥市场就地销售,避免 公司控股企业间的同业竞争。二是公司以重点开发河南省北部乃至北方市场为中 心,通过建设新的水泥熟料及水泥产品生产基地,在坚持就近销售原则分占各自 市场的同时,可利用铁路运输方式,共同开发北方市场。三是驻马店基地和信阳 光山基地以占领河南省南部市场为主要产品流向,目标市场主要应包括驻马店、 信阳、周口、漯河等地。向南可延伸至湖北省境内。对河南省东部市场乃至我国 东部的江苏、浙江等地区的开发,以建设粉磨站或水泥中转站为重要手段,通过 公司内资源的优化配置,实现低成本扩张。
依据生产力布局特征和发展规划,公司将尽快建立起与之相适应的现代营销 体系,基本营销策略是:以国家产业政策为导向,通过大力发展散装水泥和商品 混凝土,建立与客户的直接关系;以产品质优、名牌效应、特色和全方位为客户 服务主要手段培育公司的竞争优势;以经济目标责任制和业绩考核为中心完善公 司营销队伍建设,搞好产销平衡;以统一市场开发为目的,对公司形象、品牌形 象进行统一设计、开发。
为加强公司市场营销的整体性,将主要采取以下措施实施对销售的统一管 理:一是建立电子商务系统和智能化销售管理网络,借助互连网媒体,进行网上 产品信息发布、网上订货和销售,以及销售全过程管理。不但可以扩充销售渠道, 树立公司的整体形象,同时也极大的便利了与客户间的沟通,降低销售成本。二 是在稳固重点工程客户直销渠道基础上,大力发展区域的代理制和合伙制销售, 在各主要销售市场发展一批实力强、诚信度高、有良好客户关系的代理商和合伙 人,并将销售网络下沉至县、镇地区。通过对市场的覆盖、密植销售,提高同力 公司的产品知名度,将产品营销逐步升级为品牌营销。三是公司将利用现有的粉 磨站系统和水泥中转站异地分布的优势,通过市场调研,采取在水泥用量集中的 大城市与建筑公司合资建立商品混凝土搅拌站,在新兴的中小城市进行商品混凝
土搅拌站建设试点方式,建立公司的直销体系。
(七)再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分 析比较商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选 择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
(八)收购兼并及对外扩充计划
本公司在本次资产置换完成后,将根据自身经营情况和融资能力,在合适 的时机收购河南建投控股水泥企业中资产质量好、效益优良的企业的股权,适 时扩大豫龙水泥的生产规模,提高本公司生产经营能力和竞争实力,扩大市场 份额,实现快速扩张。
(九)深化改革和组织结构调整规划
资产置换完成后,本公司将以市场为导向,根据上市公司规范化运作要求、 业务发展的需要,逐步调整优化和完善组织结构,合理设置各个职能部门,建 立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步 狠抓安全生产管理,降低成本,提高经济效益。
同时,本公司将进一步完善对控股子公司的管理体系,建立有效的公司管 理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业 的稳定运行和良性循环。
(十)国际化经营的规划
本次资产置换后,本公司将借鉴和充分利用国际同行的先进管理经验、引进 先进的生产技术和设施,提高公司产品的科技含量,尽可能的降低能耗、污染和 生产成本,提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力。
四、业务发展计划的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟 定的:
(一)国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化;
(二)国家和行业政策不发生大的调整变化;
(三)本公司持续经营;
(四)本次重大资产置换工作能顺利完成;
(五)资产置换完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定;
(六)无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
五、主要经营理念
(一)以优质的产品和服务,充分满足客户需求;
(二)以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制, 完善经营手段,为股东创造最大的利益;
(三)注重环境保护与节约能源,共建和谐社会,实现可持续发展;
(四)是在业务拓展上坚持"整体规模化 + 单体专业化"的经营策略;
(五)坚持"以人为本"的管理理念、"完善、创新"的技术理念、"顾客需 求是企业的追求,顾客的满意是企业的目标"的质量理念、"全过程优质服务" 的企业服务理念。
六、实施上述计划面临的主要困难
(一)人才储备难以适应公司发展需求
为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏,本公司生产 基地所处地理位置偏僻,招聘高素质人才比较困难,并且存在人才流失的风险;
(二)短期内面临区域水泥市场总体供大于求的压力
经过改革开放二十多年的发展,河南省水泥工业已形成了很大的生产规模, 水泥市场也由改革开放初期的供不应求,转入了以"总量过剩、结构不合理"为 基本特征的买方市场,而且水泥市场供大于求的买方市场格局在短期内不会改 变,市场竞争也会非常激烈。虽然河南省新型干法水泥比重偏低,发展空间很大, 但来如果淘汰立窑水泥的政策得不到及时有效贯彻,市场短期内将会供求失失 衡,对本公司的市场开拓乃至项目建设产生较大压力。
(三)来自竞争对手的压力较大
目前河南省还是立窑和其它小型旋窑产品占据着市场的主导地位,仅立窑生 产量就达到总量的 70%以上,占有较大的市场份额。据调查,市场上同标号立窑 水泥平均售价比旋窑水泥平均售价低 20—50 元/吨左右,新型干法水泥在短期内 依然面临着立窑水泥竞争的威胁。近些年省内迅速成长起来几家大型水泥企业, 主要包括天瑞集团、河南孟电集团水泥有限公司、河南南阳航天水泥厂等,这些 企业将在新型干法水泥市场占有一定市场份额。这些企业竞争实力在逐步增强, 新一轮的新型干法企业间竞争将会开始。
(四)来自潜在进入者的竞争威胁
目前,国内外的一些大型水泥企业集团有在河南省发展水泥产业的战略设 想,法国拉法基公司目前收购了中国长城铝业公司水泥厂的部分股份,已实质性 的进入中原水泥市场。随着这些企业的不断进入必然会对本公司的发展形成极大 压力。这些外来者的进入一般具有较强的资金和技术实力很强,一旦形成决策, 扩张速度将会很快。
(五)市场营销的统一、协调能力有待迅速提高
在完成后续收购计划后本公司所属的企业水泥销售市场比较分散,目前在各 个主要目标市场上的相对份额偏低,由于缺乏对现有品牌和市场竞争战略的有效 支持,还不足以在局部市场中建立起市场领导者的地位。同时,本公司下属各水 泥生产企业间还缺乏必要的、有效的调节机制,若未能短期内形成统一的市场开 拓计划,将影响本公司整体效益和形象。
七、实施上述计划优势
(一)本次资产置换完成后,豫龙水泥将成为本公司控股子公司,豫龙水泥 在所在区域内具有较强的竞争力和良好的盈利能力,稳定的利润来源将为本公司 发展规划的创造良好的条件;
(二)河南建投关于其所控股的其他水泥企业股权转让的承诺,将为本公司 快速发展提供根本保证;
(三)河南建投对于近年来持续在水泥领域进行和细致周密的调研和专业规 划,积累了大量的具有水泥行业丰富实践管理经验的优秀人才,并投入较大资金
建立了多个生产基地,逐步在河南省全省范围进行了合理的产业布局,占领了丰 富的原料资源,产品品牌在河南省内具有了良好声誉,这些投资管理经验和人力 资源的积累和以及前期在调研和产业规划方面大量物力、人力的投入为本公司实 现业务发展计划奠定了坚实的基础。
(四)随着国内资本市场金融创新工具的发展,作为上市公司的本公司将可 充分利用各种金融创新工具作为融资手段和支付工具,通过资本运作实现快速发 展。
第十三节 其他重要事项
一、提请投资者注意的几个问题
(一)本次重大资产重组暨关联交易已于2006年8月3日经本公司第三届董事 会2006年第1次临时会议审议通过。
(二)本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准,并经本公司的股东 大会批准;
(三)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。
二、公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形
本公司不存在资金、资产被实际控制人股东或其他关联人占用的情形,亦不 存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、公司负债结构是否合理的情况说明
由于春都公司净资产较低,远小于拟置入的资产净额,本次重大资产置换将 存在 8617.18 万元的差额将由河南建投豁免,作为河南建投实施股权分置改革方 案的对价安排,因此该项债务不会发生资金流出,债务被豁免后本公司资产负债 率将会有所下降,不会对本公司造成不利影响。
四、公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明
除了本次重大资产置换外,本公司在最近 12 个月内不存在其他重大购买、 出售、置换资产情况。
五、监事会对本次资产置换的意见
本公司监事会对于本次资产置换意见如下:
(一)本次本公司重大资产置换方案切实可行;
(二)本次本公司重大资产置换所涉及资产已经具有证券从业资格的会计师 事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,符合该等资 产的现实状况,不会损害上市公司和非关联股东的利益;
(三)通过本次重大资产置换完成后上市公司具备持续经营能力,符合全体 股东的现实及长远利益;
(四)本次重大资产重组构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案 进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之,本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全 体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
六、独立董事对本次资产置换的意见
本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下:
(一)本次重大资产置换暨关联交易方案切实可行;
(二)本次重大资产置换完成后,进入公司的资产已经过具有证券从业资格 的会计师事务所和评估公司的审计和评估,以评估值为基准作价,符合该等资产 的现实状况,不会损害非关联股东的利益;
(三)本次重大资产置换完成后,上市公司具备持续经营能力,符合全体股 东的现实及长远利益;
(四)本次重大资产置换构成关联交易,本公司关联股东河南建投将就该项 关联交易议案回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
因此,本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全 体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
七、中介机构对本次资产置换的意见
(一)独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次资产置 换的独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次 重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易价格根据具有证券从 业资格的评估机构的评估结果确定,价格公允,体现了公平、公开、公正的原则, 置入资产具有较好的成长性和盈利能力,能够确保春都股份具有持续经营能力符 合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、 合理。
(二)律师意见
本公司聘请了河南仟问律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据其出 具的法律意见书,本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年 5 月修订)和《关于 上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文 件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
第十四节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都食品股份 有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的《广发证券股份有 限公司关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾 问报告》的内容已经本公司审阅,确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广发证券股份有限公司
三、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都 食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意 见书内容已经本所审阅,确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
河南仟问律师事务所
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春 都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》引用的财务报 告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认《洛阳春都食品股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中天华正会计师事务所有限责任公司
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意洛阳春都食品股份有限公司在《洛阳春都食品股份 有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经 本公司审阅,确认《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
亚太(集团)会计师事务所有限公司
第十五节 备查文件
一、备查文件
- 、《资产置换协议书》
- 、《股份转让协议》
- 、《审计报告》
- 、《备考报表审核报告》
- 、《盈利预测审核报告》;
- 、《资产评估报告书》
- 、春都股份第三届董事会 2006 年度第 1 次临时董事会决议
- 、春都股份第三届监事会 2006 年度第 1 次临时监事会决议
- 、春都股份独立董事关于重大资产置换及关联交易的意见
- 、河南建投总经理办公会议决议
- 、豫龙水泥其他股东放弃优先受让权的承诺
- 、春都股份主要债权人同意债务转移的确认函
- 、河南建投关于消除或避免同业竞争的承诺函
- 、河南建投关于减少和规范关联交易的承诺函
- 、河南建投关于与上市公司实现"五分开"的承诺函
、律师事务所出具的《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换组暨 关联交易之法律意见书》;
、广发证券股份有限公司出具的《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资 产置换组暨关联交易之独立财务顾问报告》;
、《股权委托管理协议》
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查 文件:
- 1、洛阳春都食品股份有限公司
- 地 址: 河南省洛阳市西工区春都路126 号
电 话: 0379-62312922
- 联系人: 王璞、谢昊
- 2、报纸《证券时报》
- 3、网址:www.cninfo.com.cn
洛阳春都食品股份有限公司
二OO七年四月四日