CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2006

Aug 7, 2006

洛阳春都食品股份有限公司 股权分置改革

之 保 荐 意 见 书

保荐机构 广发证券股份有限公司

二 OO 六年八月

关于春都股份股权分置改革之保荐意见

广发证券股份有限公司

保荐机构声明

作为洛阳春都食品股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，广发证券股 份有限公司特作以下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影 响保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是 否符合春都股份全体股东特别是流通股东的合法权益作出独立、客观、公正的评 价，以供春都股份全体股东参考。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由春都股份及其非流通股股东提供。有 关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的 所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致保荐意 见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实 性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规 定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对春都股份及其非流通股股东和实际控制 人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于春都股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投 资者参考。本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对春都股份的任何 投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险，本 保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构及保荐代表人保证，本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

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关于春都股份股权分置改革之保荐意见

广发证券股份有限公司

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财 政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、中国证券监督管理委员《上市公司股权分置改革管理办法》（证监 发[2005]86 号）等文件的精神，为消除洛阳春都食品股份有限公司（简称“春 都股份”）A股股份转让制度性差异，形成有利于春都股份治理的共同利益基础， 保护投资者特别是公众投资者合法权益，春都股份控股股东河南省建设投资总公 司（截止本报告书签署之日持有春都股份20.875%的股份，尚有1,400万股拍卖所 得股份未办理过户手续，并计划受让洛阳市建设投资有限公司持有的春都股份 4,600万股股份，在相关手续完成后，将持有春都股份58.375%的股份，占非流通 股份的93.40%）征得春都股份非流通股东洛阳市建设投资有限公司同意后，提出 进行春都股份股权分置改革的动议，并书面要求和委托春都股份董事会召集A股 市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深 圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，受春都股份董事会委托，广 发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项 向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《春 都股份股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本 着客观公正的原则，依据春都股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调 查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合春都股份全体股 东，特别是流通股股东的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供春都股份 全体股东参考。

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广发证券股份有限公司 关于春都股份股权分置改革之保荐意见

一、 释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

春都股份 指 洛阳春都食品股份有限公司

股权分置改革方案 指 春都股份本次股权分置改革方案，具体见《洛阳春 /本方案/方案 都食品股份有限公司股权分置改革说明书》 河南建投 指 河南省建设投资总公司，是春都股份的控股股东 洛阳建投 指 洛阳市建设投资有限公司

豫龙水泥 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司，河南建投拥有其 70％股权

流通股股东 指 方案实施前，持有春都股份流通 A 股的股东 对价安排 指 为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异， 由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益 平衡安排

对价安排 指

重大资产置换 指

2006 年 7 月 19 日，河南建投与春都股份签署了《资 产置换协议》，春都股份以名下整体资产（含全部 资产和全部负债）与河南建投合法持有的豫龙水泥 的 70％股权进行置换的行为

相关股东会议 指

春都股份A股市场相关股东举行的审议股权分置改 革方案的会议

临时股东大会和相关 指 股东会议股权登记日

于该日日终登记在册的流通股股东，将有权参加春 都股份本次临时股东大会和相关股东会议

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所/交易所 指

深圳证券交易所

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

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广发证券/保荐机构 指 广发证券股份有限公司 /本保荐机构 律师事务所 指 河南仟问律师事务所 元 指 人民币元

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二、春都股份非流通股股份权属争议、质押、冻结情况

1 、提出股权分置改革动议的非流通股股东

河南建投和洛阳建投向春都股份董事会提出股权分置改革的动议。

河南建投目前持有春都股份 4,740 万股股份，其中通过拍卖取得 1,400 万股 股份（尚未办理过户手续），拟受让洛阳建投持有的春都股份 4,600 万股股份， 在股权受让及拍卖所得股份办理完成过户手续后，将合计持有春都股份 9,340 万 股股份，占春都股份总股本的 58.375%，占非流通股份的 93.40%，超过非流通 股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中关于提出股权分置 改革动议非流通股东股份比例的要求。

2 、提出股权分置改革动议的非流通股股东对价安排的特别说明

洛阳建投与河南建投于 2006 年 7 月 12 日签署了《股权转让协议》，将其持 有的 4,600 万股股份转让给河南建投（其中洛阳建投通过拍卖取得的 1,600 万股 股份，其过户手续尚在办理之中）。本次股权分置改革中洛阳建投不进行对价支 付，由河南建投以其合法拥有的豫龙水泥 70%股权资产同春都股份全部资产和负 债进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力 作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。本次股权分置改革方案中河南建投 的对价安排包括河南建投已经持有的 4,740 万股股份及受让的洛阳建投持有的 4,600 万股股份取得流通权的对价安排。本次股权分置改革完成后，上述 9,340 万股股份于改革方案实施后首个交易日获得流通权，并可按其承诺上市流通。

3 、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

截止春都股份股权分置改革说明书签署之日，河南建投持有春都股份4,740 万法人股，其中通过拍卖取得的1,400万由原持有人郑州华美科技有限公司质押 给中国工商银行西安市南关支行，并处于洛阳市中级人民法院的冻结中，尚未办 理过户手续；拟收购的洛阳建投所持有的4,600万法人股，其中1,600万股由原持 有人郑州华美科技有限公司质押给中国工商银行西安市南关支行，该1,600万股 中的1,400万股处于洛阳市中级人民法院的冻结中，另200万股处于郑州市中级人 民法院的冻结中，上述1,600万股股权尚未办理过户手续。

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三、实施改革方案对春都股份流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

1 、对价安排形式、数量和金额

（ 1 ）重大资产置换作为对价

春都股份股权分置改革拟与重大资产重组相结合，非流通股东河南建投拟以 合法拥有的豫龙水泥70%股权资产与春都股份整体资产和全部债务进行置换，以 提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分 置改革对价安排的重要内容。

2006年7月19日，河南建投与春都股份签署了《资产置换协议》。根据《资 产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出 具亚会评字[2006]10 号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置 出资产的作价依据，拟置出资产价格为 6,662.27 万元。

本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出 具亚会评字[2006]11 号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的 作价依据，按照 70%的权益计算，拟置入资产价格为 15,279.45 万元。

河南建投将豁免本次资产置换中春都股份应支付的置换差额8,617.18万元， 并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16,000万 股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书 签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元/股测算相当于流通股股东 每10股获付2.0股的对价安排。

资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实 际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实 际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差 额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免。

本次重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他 经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方 将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改

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革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。 （ 2 ）股票对价

除河南建投拟与春都股份实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航 公关广告公司将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安 排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.5股。

综上所述，本次股权分置改革的综合对价相当于每10股流通股股东获得2.5 股对价。

2 、对价安排的执行方式

本次股权分置改革将与重大资产置换同步实施。重大资产置换实施后，春都 股份净资产将增加8,617.18万元，流通股股东同时获得与其持股数量相对应的净 资产。由于注入了新的经营性资产，春都股份财务状况得以根本改善，生产经营 步入正轨，春都股份将拥有良好的盈利能力及发展前景，公司股票的内在价值将 得以大幅提升。

本股权分置改革方案若获得临时股东大会和相关股东会议审议通过，根据对 价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

股权分置改革方案实施后首个交易日，春都股份非流通股股东持有的股份即 获得上市流通权。

3 、追加对价

河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份 的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对 价的安排。

在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册 的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股，按本次股 权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。

（ 1 ）追加对价的条件

第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审 核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007

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年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；

第二种情况：若春都股份 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留 意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

（ 2 ）追加对价股权登记日

追加对价股权登记日为公司年度报告公告后的第一个交易日，或未能按法定 披露时间披露2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限截至日（即该年4月 30日）之次一交易日。

（ 3 ）追加对价安排对象、数量以及实施时间

追加对价安排对象为在追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通 股股东。

追加对价数量保持固定，不随春都股份股权结构或股本数量的变化而调整。 春都股份董事会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记日后的10 日内执行河南建投的追加对价承诺。

（ 4 ）追加对价实施保障

河南建投将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请临时保管追加对价股份 1,200 万股，直至实施追加对价承诺或承 诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不会对 1,200 万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

4 、股改对价的调整方式

在春都股份实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不 影响其非流通股股东和流通股股东之间股权比例的事项时，春都股份非流通股股 东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的对价股份（包括追加对价） 总数进行相应调整。调整方式如下：

送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*（1+N1）

全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*（1-N2）

其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数； N1为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。

在春都股份实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响河南建投等非流

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通股股东和流通股股东之间股权比例的事项时，当时的对价的股数（包括追加对 价股份总数）不发生变化，但追加对价比例将作相应调整，春都股份将及时履行 信息披露义务。调整方式如下：

R1=Q/N3

其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数； N3 为调整后无限售条件流通股总数。

5 、执行对价安排情况表

非流通股股东执行对价安排情况表如下：

执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数（股）	占总股本 比例（%）	执行对价安排 的净资产金额 （万元）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	持股数（股）	占总股 本比例 （%）
河南省建设投资总公司	47,400,000	29.625	8,617.18		47,400,000	29.625
洛阳市建设投资有限公司	46,000,000	28.750			46,000,000	28.750
中航公关广告有限责任公司	6,600,000	4.125		3,000,000	3,600,000	2.250
合计	100,000,000	62.500	8,617.18	3,000,000	97,000,000	60.625

6 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

股东名称	流通股数	占总股本比例 （%）	可上市流通时间	条件
河南省建设投资总公司（包括洛阳市 建设投资有限公司、郑州华美科技有 限公司）	77,400,000	48.375	G+36个月后	注1、注2
	16,000,000	10.000	G+24个月后	注1、注2
	8,000,000	5.000	G+12个月后	注1
中航公关广告公司	3,600,000	2.250	G+12个月后

G 为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

注 1：河南建投通过拍卖取得的郑州华美科技有限公司所持有的 1,400 万股春都股份股 份，尚未办理过户手续；已经同洛阳市建设投资有限公司签署了《股权转让协议》，拟受让 其所持有的 4,600 万股春都股份股份。在相关手续完成后，河南建投将持有春都股份 9,340 万股股份，其他两家股东将不再持有春都股份股份，相关的承诺责任和义务将全部由河南建

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投承担。

注2：公司控股股东河南建投承诺：在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出 售1,200万股追加对价股份，上述追加对价的股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺 内容予以锁定。

7 、改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施后股本结构变动表如下：

	股权分置改革前		股权分置改革后	股权分置改革后
	股份数量（股）	占总股本比例 （%）		股份数量（股）	占总股本比例 （%）
一、未上市流 通股份合计	100,000,000	62.500	一、有限售条件 的流通股合计	97,000,000	60.625
国家股	93,400,000	58.375	国家持股	93,400,000	58.375
国有法人股	6,600,000	4.125	国有法人持股	3,600,000	2.250
二、流通股份 合计	60,000,000	37.500	二、无限售条件 的流通股合计	63,000,000	39.375
A股	60,000,000	37.500	A股	63,000,000	39.375
三、股份总数	160,000,000	100.000	三、股份总数	160,000,000	100.000

• 8 、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 春都股份所有非流通股东同意参加本次股权分置改革工作。

（二）对方案中对价安排的分析意见

本次股权分置改革对价安排应当综合考虑春都股份的基本面以及全体股东 的即期利益和远期利益，有利于春都股份的长远发展和市场稳定。

为了最终解决股权分置问题，在考虑非流通股股东利益的同时必须充分兼顾 和保护社会公众投资者利益。非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施 后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份

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的市场价值总额减少，因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施 对价安排水平的确定应以此作为基础。

• 1 、重大资产置换方式作为股改对价安排适合春都股份的实际情况

• 根据春都股份2003年-2005年年度报告最近三年的经营成果如下：

（单位：元）

			（单位：元）
项目	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	101,143,380.61	129,461,087.07	167,823,701.67
净利润	-52,482,282.15	-83,365,549.22	25,085,573.20
每股收入（元/股）	-0.328	-0.521	0.160
每股净资产（元/股）	0.2746	0.6008	1.1186

春都股份主营业务收入持续下降，亏损严重，在该公司的资产、业务不进行 重大调整的情况下，根据春都股份目前经营状况，该公司2006年度将会继续发生 亏损，按照《深圳证券交易所上市规则》（2006年5月修订）的相关规定，届时 该公司股票将会被暂停上市，而一旦2007年公司仍无法实现盈利，该公司股票将 会被停止上市。如果春都股份基本面维持现有状况，其基本面情况将无法支持春 都股份目前股价水平，股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减，造 成重大的投资损失。

春都股份本次股权分置改革拟与重大资产置换相结合，将显著增加公司的盈 利能力，春都股份当期利润将显著提高，长期持续经营能力得到增强，不仅可以 避免公司股票被暂停或终止上市，而且在理性证券市场的前提下，随着公司的盈 利能力提高、财务状况以及长期发展预期的改善，该公司股票对于投资者将更具 有吸引力，总市值将会得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高， 公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。

通过以盈利能力较强的优质资产置换原有资产，增强公司盈利能力、改善公 司财务状况、恢复公司持续经营能力适合春都股份的实际情况，以资产置换方式 作为股改对价安排的重要内容是合理的。

2 、综合股改对价的测算

本次股改综合对价安排包括：资产置换价格差额的豁免；春都股份非流通股 东中航公关广告有限责任公司的送股。 （1）资产置换价格差额豁免

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广发证券股份有限公司 关于春都股份股权分置改革之保荐意见

本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出 具亚会评字[2006]10 号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置 出资产的作价依据，拟置出资产价格为 6,662.27 万元。

本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太（集团）会计师事务所有限公司出 具亚会评字[2006]11 号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的 作价依据，按照 70%的权益计算，拟置入资产价格为 15,279.45 万元。

河南建投将豁免本次资产置换中春都股份应支付的置换差额8,617.18万元， 并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16,000万 股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书 签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元/股测算相当于流通股股东 每10股获付2.0股的对价安排。

资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实 际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于 8,617.18 万元，若实 际置换差额低于 8,617.18 万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差 额高于 8,617.18 万元，则高出部分河南建投一并予以豁免。

（2）非流通股东中航公关广告有限责任公司送股

公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股 股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付 0.5股。

综上，本次股改的综合对价安排相当于每 10 股流通股份获得 2.5 股。

本保荐机构认为： 公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对 价安排包括送股和以盈利能力强的资产置换春都股份原有资产的方式是符合春 都股份实际情况的，有利于改善春都股份的财务状况、增强盈利能力，有利于春 都股份的长远发展。春都股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通 股股东执行的对价安排是合理的。

四、方案实施对春都股份治理的影响

春都股份本次股权分置改革将消除公司 A 股股份转让制度性差异，有利于 形成公司治理的共同利益基础，将会促进公司形成多层次的外部监督和约束机

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广发证券股份有限公司 关于春都股份股权分置改革之保荐意见

制，公司的治理结构将得到较大改善。本次股权分置改革实施后，公司全体股东 的价值取向将趋于一致，有利于形成内、外部相结合的多层次的监督、约束和激 励机制，使得公司治理结构更加合理，为公司长远发展奠定坚实的基础。

五、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构重点核查了提出改革动议的非流通股股东委托春都股份董事会 召开相关股东会议的委托书、相关承诺、独立董事意见函、股权分置改革说明书、 召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至登记结算机构办理股权分置改革股份 变更登记相关事宜。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）承诺事项

本保荐机构注意到，为进一步保护流通股股东的利益，参与本次股权分置改 革的非流通股股东做出比《管理办法》要求更加严格的承诺，具体内容如下：

1 、法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、除上述承诺外，控股股东河南建投特别承诺 追加对价承诺

河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份 的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对 价的安排。

在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册 的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股，按本次股 权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。

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广发证券股份有限公司 关于春都股份股权分置改革之保荐意见

①追加对价的条件

第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审 核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007 年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；

第二种情况：若春都股份 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留 意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

②追加对价股权登记日

追加对价股权登记日为公司年度报告公告后的第一个交易日或未能按法定 披露时间披露2007年或2008年年度报告，则为法定披露期限截至日（即该年4月 30日）之次一交易日。

③追加对价对象、数量以及实施时间

追加对价对象为在追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股 东。

春都股份董事会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记日后的10 日内执行河南建投的追加对价承诺。

④追加对价实施保障

河南建投将在本次股权分置改革实施后，将向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请临时保管追加对价股份1,200万股，直至实施追加对价承诺或 承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不会 对1,200万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

3 、关于避免和消除同业竞争的承诺

在本次股权分置改革及资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和 销售，将会同河南建投控股的其他 4 家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同 业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于 2006 年 8 月 3 日 与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的 其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于 2008 年底之前 提出相关动议，经证监会批准后，由上市公司以适当的方式整合河南建投拥有的 其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

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4 、关于资产置换过户的安排

本次股权分置改革涉及的重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置 入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审 核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东 大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变 更登记手续。

5 、违约责任

参与春都股份本次股权分置改革的非流通股东均承诺：如果不履行或者不完 全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法 律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺而出售所 持有的原非流通股股份的情形，由此所获全部收入归春都股份全体股东所有。

6 、非流通股东声明

春都股份的非流通股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

7 、履约安排

（1）法定承诺的履约安排

参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日 起，由春都股份董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表 的安排，参照登记结算机构的有关规定，向登记结算机构登记存管部申报参加股 权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加 股权分置改革的非流通股股东所持股份不能在交易所上市流通。

（2）追加对价承诺的履约安排

春都股份非流通股股东河南建投所持1,200万股追加对价股份，自股权分置 改革方案实施之日起，由登记公司临时保管。同时春都股份董事会根据追加对价 安排承诺期和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，按照登记结算机 构的有关规定，向登记结算机构登记存管部申报1,200万股追加对价股份的锁定 事宜，追加对价安排承诺期内1,200万股追加对价股份不能在交易所上市流通。

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（二）承诺事项的可行性分析

本保荐机构核查后认为，由于承诺人同意由登记公司在承诺的禁售、限售期 内对承诺人所持原非流通股股份实行临时保管，并予以锁定，承诺人将无法通过 交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行承诺提供了保证， 因此承诺人有能力履行禁售、限售期的承诺。

春都股份非流通股股东河南建投已经承诺在追加对价承诺期内不通过证券 交易所挂牌交易出售1,200万股追加对价股份，同意将该部分股份由登记结算机 构实行临时保管，并予以锁定。同时又承诺保证在追加对价安排承诺期内，不会 对追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益，因此，在河南建投全面履行 承诺的前提下，河南建投有能力履行追加对价安排。

参与本次股权分置改革的非流通股股东也都承诺如果不履行或者不完全履 行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责 任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失，也为作出承诺的非流通股股东自觉履行 承诺形成了约束。

保荐机构在改革方案实施后，将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监 督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

综上所述，本保荐机构认为：改革方案中非流通股股东所作出的承诺和相关 安排切实可行，能有效保护流通股东利益。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

截至本保荐意见书出具之日，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责 的情形：

1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有春都股份的股份合 计超过 7%；

2、春都股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券 的股份合计超过 7%；

3、广发证券指定负责春都股份股权分置改革保荐业务的保荐代表人或者董 事、监事、经理、其他高级管理人员持有春都股份的股份、在春都股份任职等可 能影响其公正履行保荐职责的情形；

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• 4、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为春都股份提供担保或融资；

• 5、春都股份及实际控制人、重要关联方为本保荐机构提供担保或融资；

• 6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明或者提请投资者关注的其他

事项

1 、重大资产置换方案未能获得权力部门批准的风险

根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核通过。由于本次重大资产置换是 股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如公司本次重大资产置换未获中 国证监会审核通过，公司董事会将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发 布公告，取消临时股东大会和相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。

2 、无法获得相关股东会议表决通过的风险

本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股 东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持 有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的 三分之二以上通过方可生效。

根据规定，审议重大资产置换的临时股东大会应早于相关股东会议召开。若 临时股东大会否决了公司重大资产置换方案，则相关股东会议将相应取消；若临 时股东大会审议通过了公司重大资产置换方案，但相关股东会议否决了股改方 案，则将依法终止重大资产置换方案的实施。相应的本股改说明书所载方案亦将 不能实施，重大资产置换也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会和相关股东会议召开前， 通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函 等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电 子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础， 使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

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3 、无法及时获得国资部门批准的风险

本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，按照《上市公司股权分置改革管 理办法》规定，须报国资部门批准，并在临时股东大会和相关股东会议网络投票 开始前取得批准文件。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次临 时股东大会和相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司 将按照有关规定延期召开本次临时股东大会和相关股东会议。

控股股东河南建投和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强 与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展 的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

4 、追加对价承诺实现风险

本次股权分置改革中追加对价安排承诺期将延续至公司2008年年报公告后 10日，因此作出追加对价安排的公司非流通股股东河南建投所持股份，在追加对 价安排承诺期内可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争 议。

对此，河南建投承诺，在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售 1,200万股追加对价股份该部分股份由登记公司实行临时保管，并予以锁定。在 追加对价安排承诺期内，不会对追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

5 、其他注意事项

（1）股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对春都股份投资者 权益具有重大影响，且二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到春都股份 经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家宏观经济政策、投资政策、投 资者心理、供求关系等多方因素的影响，因此春都股份股票二级市场价格在改革 方案实施过程中可能出现较大幅度波动，提醒投资者注意投资风险。本保荐机构 特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会公告、股 权分置改革说明书、春都股份重大资产置换报告书及相关信息披露资料，并在此 基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（2）股权分置改革与春都股份股东的利益切实相关，为维护自身权益，本 保荐机构特别提请春都股份股东积极参与春都股份相关股东会议并充分行使表 决权；

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（3）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评价，但并不构成对春 都股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（4）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须春都股份相关股东会议 通过后方能实施。

九、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设 前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责 任和义务；

• 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论及理由

作为春都股份股权分置改革的保荐机构，广发证券本着严谨认真的态度， 通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意 见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：

“春都股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革 开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和 商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、《上市公司股权分置改革 业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，春都股份非流通股股东向流通股股 东支付的对价合理。广发证券愿意推荐春都股份进行股权分置改革。”

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十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 王志伟 注册地址： 广东省珠海市吉大海滨路光大贸易中心 办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场42楼 保荐代表人： 钟鸿鸣 项目主办人： 蔡文生、崔继红、王鲁松、宋兵荣 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87553583

十一、备查文件

（一）春都股份股权分置改革说明书；

（二）春都股份非流通股股东关于进行股权分置改革委托书；

（三）春都股份非流通股股东承诺函；

（四）春都股份非流通股股东河南建投关于承诺事项的承诺函；

（五）河南省国资委《春都股份股权分置改革国有股股权管理备案表》；

（六）春都股份独立董事关于股权分置改革之独立意见；

（七）河南仟问律师事务所关于春都股份股权分置改革的法律意见书。

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关于春都股份股权分置改革之保荐意见

广发证券股份有限公司

（本页为洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

保荐代表人：钟鸿鸣

二〇〇六年 月 日

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