CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2006

Aug 7, 2006

广发证券股份有限公司

关于洛阳春都食品股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 之

独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司 二〇〇六年八月

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

重要提示

洛阳春都食品股份有限公司（以下简称：“春都股份”）与河南省建设投资总 公司（以下简称：“河南建投”）已就重大资产置换事宜达成了协议，广发证券股 份有限公司（以下简称：“广发证券”）接受春都股份的委托，担任本次重大资产 置换的独立财务顾问，就该事项向春都股份全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告不构成对春都股份的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读春都股份董事会发布的关于《洛阳春 都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资 产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测报告等文件全 文。

春都股份及其股东河南建投向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对其所提供资料的合法性、真实性和完整 性承担全部责任。

5-3-2

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读《洛阳春都食 品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“本次资产置换的 风险分析”、“对本次资产置换的财务分析”等有关章节的内容。

1 、主营业务变更风险

本次资产置换完成后，春都股份主营业务将由食品加工、销售转变为水泥产 品的生产和销售。由于本次置入的驻马店市豫龙同力水泥有限公司成立的时间较 短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对春都股份产生重大影响。

2 、大股东控制风险

河南建投持有春都股份4740万股，占春都股份总股本的29.625%，为春都股 份的控股股东。并于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议书》，拟收 购洛阳建投所持有的春都股份4,600万股股份，在股权收购完成后，河南建投持 有春都股份9,340万股，占总股本58.375%的股份，处于绝对控股地位。本次资产 置换完成后，河南建投可能通过行使投票权或其他方式对春都股份的经营决策等 方面产生影响，从而给中小股东带来一定风险。

3 、管理层变化风险

本次资产置换完成后，主营业务将发生重大变化，管理层人员也将相应地作 出适当调整，新的管理层能否胜任资产置换后春都股份新业务的管理工作，将直 接影响春都股份生产经营的稳定性。

4 、暂停上市风险

春都股份2004年和2005年已经连续两年亏损。由于本次重大资产重组尚需中 国证监会核准和春都股份股东大会批准，自股东大会批准同意至完成资产的交割 还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性；同时，由 于春都股份2006年一季度已经发生亏损744万元，并在可预见的未来亏损仍有可

5-3-3

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2006年底春都 股份实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形，从而导致春都股份2006 年度全年亏损。如果春都股份2006 年度无法扭亏为盈，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，春都股份将会被暂停上市。

5 、政策风险

国家宏观经济调控对于水泥行业影响重大，水泥行业自身也是国家重点进行 调控的行业，这些政策的改变对公司稳定经营和长期发展将产生一定的影响。

5-3-4

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

目 录

重要提示........................................................................................................................2 特别风险提示................................................................................................................3 目 录............................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................7 第一节、绪 言............................................................................................................9 第二节、本次资产置换交易双方的基本情况..........................................................11 一、春都股份的基本情况...................................................................................11 二、交易对方情况介绍.......................................................................................11 第三节 本次重大资产置换的背景及主要内容......................................................16 一、本次资产置换的背景...................................................................................16 二、主要假设.......................................................................................................17 三、本次资产置换的基本原则...........................................................................17 四、本次资产置换的交易标的...........................................................................17 第四节 本次重大资产重组对春都股份的影响........................................................27 一、本次资产置换构成关联交易.......................................................................27 二、本次资产置换符合全体股东利益...............................................................27 三、本次资产置换将使春都股份主营业务发生重大变化...............................27 第五节 本次重大资产置换的合规性分析................................................................29 一、本次资产置换完成后，春都股份仍具备股票上市条件...........................29 二、本次资产置换完成后，春都股份具备持续经营能力...............................30 三、本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况...............30 四、本次资产置换不存在明显损害春都股份和全体股东利益的其他情形...31 第六节 同业竞争与关联交易....................................................................................33

5-3-5

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

一、同业竞争.......................................................................................................33 二、关联交易.......................................................................................................35 第七节 公司治理结构................................................................................................41 一、本次重大资产置换后春都股份完善公司法人治理机构的措施...............41 二、对本次重大资产重组完成后春都股份“五分开”方面的说明 ...................44 第八节 本次重大资产置换资产评估方法的评价....................................................46 一、拟置入资产评估情况...................................................................................46 二、拟置出资产评估情况...................................................................................46 第九节 其他重要事项................................................................................................48 一、春都股份资金、资产被大股东占用或担保的情形...................................48 二、本次重大资产置换后春都股份负债增加的情况.......................................48 三、最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况.........................48 四、关于本次资产置换风险因素的说明...........................................................48 五、提请全体股东及其他投资者注意的几个问题...........................................49 第十节 对本次资产置换的总体评价......................................................................50 第十一节 备查文件..................................................................................................51

5-3-6

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

释 义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： *ST 春都、春都股份 指洛阳春都食品股份有限公司 报告书、本报告书

指广发证券关于春都股份重大资产置换暨关联交易 之独立财务顾问报告

资产重组、重大资产置换 指春都股份以整体资产（含全部资产和全部负债）与 河南建投合法持有的驻马店市豫龙水泥有限公司 70 ％股权进行置换的行为 河南建投 指河南省建设投资总公司 洛阳建投 指洛阳市建设投资有限公司 豫龙水泥 指驻马店市豫龙同力水泥有限公司，河南建投拥有其

70％股权

《股权转让协议书》

《资产置换协议书》 债务重组

指 2006 年 7 月 12 日，河南建投与洛阳建投签署的《股 权转让协议书》 指河南建投与春都股份签署了《资产置换协议书》

指根据春都股份与债权人达成的债务和解或转移的 债务重组行为

《公司法》 指中华人民共和国公司法

《证券法》

《通知》

指中华人民共和国证券法

指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字 [2001]105 号）

独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司 深圳交易所 指深圳证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

5-3-7

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 2005 年 12 月 31 日 元 指人民币元

5-3-8

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第一节、绪 言

春都股份 2006 年 8 月 3 日召开了第三届董事会 2006 年第 1 次临时会议，审 议通过了春都股份以合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与河南建投 合法持有的豫龙水泥 70%股权资产进行置换的议案。 春都股份与河南建投于 2006 年 8 月 3 日签署了相关《资产置换协议书》。 本次资产置换涉及春都股份的全部资产和债务，根据《通知》规定，本次资 产置换构成春都股份重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交 股东大会审议。

鉴于河南建投持有春都股份3,340万股，占春都股份总股本的20.88%，为春 都股份第一大股东；另外河南建投通过拍卖取得春都股份法人股股东郑州华美科 技有限公司所持有股份中的1,400万股，并与2006年7月12日同洛阳建投签定《股 权转让协议书》，拟收购洛阳建投所持有的春都股份4,600万股股份，在上述股 权收购及过户手续完成后，河南建投将持有春都股份9,340万股股份，占春都股 份总股本的58.375%，成为春都股份的控股股东，根据《通知》和《深圳证券交 易所股票上市规则》（2006年5月修订）的规定，本次资产置换是春都股份与大 股东进行的资产置换，构成关联交易。

本公司接受春都股份董事会的委托，担任春都股份本次资产置换的独立财务 顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订）、《上市公司股 东大会规范意见》、《通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对 本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供春都股份全体股东及有关方面 参考。

作为春都股份本次重大资产置换的独立财务顾问，广发证券未参与春都股份 本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次 重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上

5-3-9

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）春都股份向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由春都股份董事会负责的对本 次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《洛阳 春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行 详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对春都股份 全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春都 股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读春都股份董事会发布的 关于《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和 与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测 审核报告等文件全文。

本独立财务顾问同意将本报告书作为春都股份本次重大资产置换的法定文 件，报送中国证监会。

5-3-10

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第二节、本次资产置换交易双方的基本情况

一、春都股份的基本情况

春都股份系由洛阳春都集团独家发起，经河南省经济体制改革委员会豫股批 字[1998] 18号文件批准，以社会募集方式，于1998年12月31日设立的股份有限公 司。1998年1月经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301号、302号文件批 准，公司在深圳证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股（A股） 60,000,000股，于1999年3月19日在深交所挂牌交易。

春都股份行业性质为食品加工业，经营范围包括：西式低温肉制品、中式肉 制品、中西式灌肠、清真食品、速冻食品、方便食品、肉制品、包装材料的生产、 加工及销售。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，春都 股份于2006年5月8日披露2005年度报告后被深圳证券交易所实施特别风险警示 （股票简称前冠以*ST字样）。

二、交易对方情况介绍

本次重大资产置换的交易对方为河南建投，现将其的基本情况介绍如下。

（一） 河南建投简介

公司名称：河南省建设投资总公司

注册地址：郑州市农业路东段海特大厦 注册资金：人民币陆拾亿元整 法定代表人：胡智勇

经济性质：国有企业 经营方式：投资、供销 成立日期：1992 年 1 月 8 日 营业执照注册号：豫工商企 4100001000267

5-3-11

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

经营期限：永续经营

税务登记证：豫地税直字 410105169954248 号 经营范围：主营建设项目的投资（国家专项规定的除外）

兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料 （国家专项规定的除外）

通讯方式：郑州市农业路东段 29 号海特大厦

邮政编码：450008

公司简介：河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于 河南省人民政府，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责。公司成立于 1992 年元月，注册资本人民币 60 亿元。

河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金，依 照河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资，对河南省能源、邮电、民航 等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设，承 担其经营资产的保值增值责任。

河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经 济和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。

（二） 河南建投最近三年主要业务发展状况

河南建投最近三年主营业务收入和利润情况如下：

项 目	2003年度	2004年度	2005年度
主营业务收入（元）	1,594,548,159.62	1,938,674,968.19	2,857,396,629.34
利润总额（元）	367,018,914.94	72,617,183.29	159,202,293.06
净利润（元）	268,139,646.45	71,468,990.60	95,222,711.18

河南建投主营业务主要集中于电力等基础行业，受益于我国宏观经济的高速 增长，河南建投获得了广阔的发展空间和良好机遇，最近三年主营业务收入和利 润指标稳步增长，未来几年随着水泥、高速公路等新的投资项目进入盈利期，河 南建投的主营业务收入和盈利水平将会快速增长。

5-3-12

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

（三） 河南建投股权结构图

1 、股权结构

河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会

100%

河 南 省 建 设 投 资 总 公 司

总 经 理 工 作 部			发 展 计 划 部			企 业 策 划 部			资 产 管 理 一 部			资 产 管 理 二 部				资 产 管 理 三 部			资 产 管 理 四 部			资 产 管 理 五 部			资 产 管 理 六 部			财 务 部			审 计 结 算 部			人 力 资 源 部			党 群 工 作 部

55% 59.1% 70% 60% 70% 60% 60.95% 42.83% 45% 55%37.44% 37.44%

==> picture [434 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

55% 50% 98.36% 100% 60% 47.62% 90% 29.625% 37.5% 59.89% 70%
鹤 鹤 河 深 洛 河 河 洛 郑 中 许
壁 壁 南 圳 阳 南 南 阳 州 原 昌
同 丰 天 豫 福 省 立 春 宝 信 禹
力 鹤 地 盛 赛 创 安 都 蓝 托 龙
发 发 置 投 特 业 实 食 包 投 发
电 电 业 资 汽 投 业 品 装 资 电
有 有 有 发 车 资 有 股 材 有 有
限 限 限 展 股 股 限 份 料 限 限
公 公 公 有 份 份 公 有 有 公 公
司 司 司 限 有 有 司 限 限 司 司
公 限 限 公 公
司 公 公 司 司
司 司
----- End of picture text -----

5-3-13

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

2 、参控股简介

2、参控股简介
企业名称	注册资本（万元）	股权比例%	主营业务
河南省鼎祥高速公路有限公司	5,000	65.00	高速公路的投资经营与管理等
许平南高速公路有限公司	5,000	59.10	许平南高速公路的开发、经营
驻马店市豫龙同力水泥有限公司	21,100	70.00	水泥及其制品的生产销售
新乡平原水泥有限公司	25,000	60.00	水泥及其制品的生产销售
洛阳黄河同力水泥有限公司	19,000	70.00	水泥生产、销售
河南省豫鹤同力水泥有限公司	2,500	60.00	水泥及其制品的生产销售
河南省同力水泥有限公司	27,071	60.95	水泥的生产销售、道路货运
濮阳龙丰纸业有限公司	11,500	42.83	木浆、高档文化纸的生产销售
焦作瑞丰纸业有限公司	11,100	45.00	杨木化机浆、浆板、文化用纸
驻马店白云纸业有限公司	12,000	55.00	各种纸类及纸浆的生产批零
南阳鸭河口发电有限公司	75,585	55.00	发电销售开、发节能项目
鹤壁同力发电有限公司	45,000	55.00	电力生产经营
鹤壁丰鹤发电有限公司	2,000	50.00	发电项目工程的建设等
河南天地置业有限公司	10,000	98.36	房地产开发经营
深圳豫盛实业发展有限公司	1,000	100.00	房地产开发、销售
洛阳福赛特汽车股份有限公司	20,000	60.00	汽车、零配件、挂车生产销售
河南省创业投资股份有限公司	10,500	47.62	高新技术企业投资
河南省立安实业有限公司	2,110	90.00	机械、电器设备、建筑材料等
春都食品股份有限公司	16,000	20.88	食品和包装材料的生产、加工等
郑州宝蓝包装材料有限公司	8,000	37.50	生产、销售各种高阻隔塑料等
中原信托投资有限公司	59,200	59.89	信托金融业务
许昌禹龙发电有限公司	92,000	70.00	电力生产经营
河南豫能控股股份有限公司	43,000	37.44	电力生产经营

注 1：河南建投在 2006 年第一季度参与驻马店市豫龙水泥有限公司增资，股权比例增 加为 70%。

（四）河南建投最近一期财务状况

根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，截止2005年12月31日，河南建

5-3-14

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

投总资产为2,186,896.16万元，净资产1,139,380.49万元。2005年实现销售收入 285,739.66万元，利润总额15,920.23万元，净利润9,522.27万元。

（五）拟向春都股份推荐董事或高级管理人员情况

本次资产置换过程中，河南建投将根据上市公司的业务发展需要，对上市公 司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。将于2006年6 月30日，召开春都股份第三届第1次临时董事会，改选1名董事，春都股份董事长 闫万鹏先生因工作需要辞去董事职务，公司提名张浩云先生补选为公司董事，改 选董事议案尚需公司股东大会审议。

张浩云先生个人简介：1960 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级 工程师，1982 年 7 月起在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼 党委书记。2002 年 9 月至 2004 年 8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经 理，2004 年 8 月至 2006 年 4 月任新乡平原同力水泥有限责任公司总经理兼新乡 水泥厂党委书记。2006 年 4 月至今任河南省建设投资总公司资产管理四部主任。

（六）最近五年之内受到处罚情况

截止到本报告签署之日，河南建投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、 刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

5-3-15

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第三节 本次重大资产置换的背景及主要内容

一、本次资产置换的背景

春都股份由于行业竞争激烈、历史债务负担重等原因，销售收入自2003年开 始持续大幅下降，2004年、2005年发生较大数额亏损，截止2005年年末每股净资 产仅为0.27元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有 关规定，公司于2006年5月8日披露2005年度报告后被深圳证券交易所实施特别风 险警示（股票简称前冠以*ST字样），2006年第一季度继续发生亏损，如果继续 维持现有业务，可以预见2006年全年将可能持续发生亏损，届时春都股份将面临 暂停上市的重大风险，而现有的资产盈利能力差，仅依靠现有业务难以摆脱所面 临的经营困境和财务危机。

公司最近三年及最近一期的主要财务指标和会计数据如下： 单位：元

项 目	2006 年1-5 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（元）	34,524,639.77	101,143,380.61	129,461,087.07	167,823,701.67
净利润（元）	-9,801.527.22	-52,482,282.15	-83,365,549.22	25,085,573.20
每股收益（元）	-0.061	-0.328	-0.521	0.157
净资产收益率	-35.09%	-119.43%	-86.72%	14.02%
项 目	2006 年5 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产（元）	243,738,761.03	256,886,997.90	292,858,933.18	380,081,383.59
净资产（元）	27,934,626.93	43,943,916.58	96,130,984.68	178,976,139.51
少数股东权益（元）	761,510.26	877,040.59	1,351,480.33	1,297,639.97
每股净资产（元）	0.175	0.274	0.601	1.119
资产负债率	88.23%	82.55%	67.17%	52.71%

为了保护全体股东的利益，使公司能持续健康的发展，春都股份决定与河南 建投进行本次资产置换，改变公司的主营业务，将公司现有盈利能力较差的资产

5-3-16

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

整体置出，同时置入河南建投合法拥有的从事水泥生产和销售企业的权益性资 产。

二、主要假设

本报告书就本次重大资产重组发表的意见是建立在以下假设成立的基础

上：

（一）国家现行的基本方针政策无重大变化；

（二）本次重大资产置换各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（三）本次重大资产重组能够获得中国证监会和春都股份股东大会批准， 不存在其他障碍，并能够如期完成；

（四）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合 法性；

（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审 核报告、备考财务报告审核报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可 靠；

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

三、本次资产置换的基本原则

（一）有利于春都股份的长期健康发展、有利于迅速提升春都股份经营业绩、 符合全体股东利益的原则；

（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

（三）有利于促进春都股份产业调整和培育主营业务核心竞争力的原则；

（四）“公开、公平、公正”原则；

（五）社会效益、经济效益兼顾原则；

（六）诚实信用、协商一致原则。

四、本次资产置换的交易标的

（一）置出资产介绍

5-3-17

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

根据春都股份与河南建投签订的《资产置换协议书》，本次资产置换的审计、 评估基准日均为 2005 年 12 月 31 日。

本次资产置换拟置出资产是春都股份的整体资产（含公司全部资产和全部负 债，即春都股份净资产），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期 投资及负债等。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评字[2006]10 号《资产评估报告》，截止到资产评估基准日 2005 年 12 月 31 日，春都股份总资 产调整后帐面值为 23,913.42 万元，总负债调整后帐面值为 19,754.68 万元，净资 产调整后帐面值为 4,158.74 万元，资产评估后，总资产的评估值为 26,416.95 万 元，总负债的评估值为 19,754.68 万元，净资产的评估值为 6,662.27 万元，其中 净资产评估增值 2,503.53 万元，增值率为 60.20%，主要增值来源于春都股份无 形资产中的土地使用权增值 1,218.59 万元以及长期投资评估增值 1,319.58 万元。 拟置出的各分类资产具体情况如下：

1 、流动资产

2005 年 12 月 31 日帐面值 11,767.39 万元，评估值 11,227.46 万元，其中：

科目名称	账面价值(元)	评估价值(元)
货币资金	14,892,571.95	14,892,571.95
应收账款净额	18,458,762.54	18,458,762.47
预付账款	1,197,743.90	1,197,743.90
其他应收款	62,429,742.70	62,429,742.70
存 货	20,638,682.85	15,281,409.04
待摊费用	56,403.33	14,403.33

春都股份承诺其对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜 在争议。

2 、长期投资

2005 年 12 月 31 日帐面值 2,792.32 万元，调整后账面值为 2,792.32 万元， 评估值 4,111.90 万元，包括五家企业股权，具体为：

被投资单位名称	投资比 例	账面价值 （元）	调整后账面 值（元）	评估价值（元）
洛阳新春都清真食品有限公司	92.5%	11,903,230.52	11,903,230.52	19,529,439.06

5-3-18

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

郑州宝蓝包装技术有限公司	34.5%	26,155,115.81	26,155,115.81	21,589,518.73
河南春都美厨连锁有限公司	85%	0.00	0.00	0.00
河南新春都食品销售有限公司	85%	0.00	0.00	0.00
洛阳新春都食品发展有限公司	19.7%	0.00	0.00	0.00
合 计		38,058,346.33	38,058,346.33	41,118,957.79
减：长期投资减值准备		10,135,151.25	10,135,152.25
长期投资净额		27,923,195.08	27,923,194.08	41,118,957.79

说明: 春都股份对于控股、参股公司目前均采用权益法进行会计核算，河南春都美厨连

锁有限公司、河南新春都食品销售有限公司、洛阳新春都食品发展有限公司 3 家公司长期股 权投资已经减计为零。

春都股份承诺对上述资产拥有合法的权益，不存在纠纷或潜在争议。 3 、固定资产

2005 年 12 月 31 日帐面值 8,105.24 万元，调整后账面值为 7,897.38 万元， 评估值 8,402.68 万元，其中：

科目名称	账面价值(元)	调整后账面值（元）	评估价值(元)
房屋建筑物类	111,547,072.13	111,547,072.13	36,204,285.07
设备类	65,067,161.02	62,988,555.70	42,257,278.97
在建工程	5,565,190.01	5,565,190.01	5,565,190.01

注：固定资产数账面价值和调整后账面值金额小于在建工程、建筑物、设备金额的相加 数，是因为春都股份对固定资产计提减值准备 101,127,018.98 元，其中房屋建筑物计提 78,252,560.64 元，机器设备计提 22,874,458.34 元。

春都股份合法承诺其拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押 或其他第三方权利。

4 、无形资产

无形资产主要为土地使用权，2005 年 12 月 31 日帐面值 1,456.33 万元，评 估值 2,674.91 万元。

估值2,674.91	万元。	万元。
名称	账 面 价 值(元)		调整后账面	评 估 值
	原 值	净 值	值（元）

5-3-19

土地使用权 15,582,207.64 14,563,251.46 14,563,251.46 26,749,120.30

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：春都股份合法拥有该等 无形资产的所有权和处置权，该等无形资产产权清晰，不存在担保、其他第三方 权利及查封等司法权利限制。

5 、置出负债

2005 年 12 月 31 日公司帐面负债总额为 19,754.68 万元，评估值 19,754.68 万元。

截至本报告签署之日，已取得债权人同意转移的债务金额为 183,542,862.33 元，占截至 2005 年 12 月 31 日公司债务总额 197,546,794.8 元的 92.91%，占截至 2006 年 5 月 31 日公司债务总额 201,022,040.44 元的 91.3%。另有 17,479,178.11 元债务尚未取得债权人同意，对未取得债权人同意的债务，将采取如下措施解决： （1） 上市公司继续与可取得联系的债权人联系，取得该债权人的书面同意；

• （2） 对于本次拟置换出的全部负债，由置换出去的资产和债务设立的新公司

• （以下简称“新公司”）承担偿还责任，保证就上述债务履行还款义务；

• （3） 除上述措施外，如果由于债权人表示反对，导致某具体债务不能转移，河 南建投已作出承诺：对未取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份 要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务 后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清 偿。河南建投代为清偿债务后，对于清偿的债务向新公司追偿，不再向春 都股份追偿。

6 、或有负债

春都股份2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款17,000,000.00 元提供连带保证担保， 截止到报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行 借款偿还责任，因此，春都股份存在对该债务承担连带清偿责任的风险。

• 7 、春都股份所涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚及担保

5-3-20

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

春都股份所涉及的重大诉讼均为借款纠纷案件。

2006年4月，中国信达资产管理公司郑州办事处（以下简称“信达”）就与春 都股份借款纠纷向河南省高级人民法院提起诉讼，要求春都股份偿还借款本金 6,898万元及其相应的利息，该案已经河南省高级人民法院立案。河南建投于2006 年7月3日与信达签署了《资产转让协议》，信达将其对春都股份的全部债权本金 6,898万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投，河南建投成 为春都股份的合法债权人，其已同意将该债务置换出春都股份，并已向法院申请 撤诉。

2006年3月，中国东方资产管理公司郑州办事处（以下简称“东方”）就春都 股份借款纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼，要求春都股份偿还借款本金1500 万元及其相应的利息，该案已经洛阳市中级人民法院立案。河南建投于2006年6 月22日与东方签署了《资产转让协议》，东方将其对春都股份的全部债权本金 1,500万元及相应利息以及该债权项下的担保权利转让给河南建投，河南建投成 为春都股份的合法债权人，其已同意将该债务置换出春都股份，将向法院申请撤 诉。

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：“春都股份本次重大资 产置换所涉及的置出资产除已经披露的权利限制外，不存在其他担保及第三者权 益或查封、冻结等司法权利限制，也不存在其他重大争议事项。其债务转移已取 得主要债权人同意，且河南建投已出具代为清偿债务承诺函，对于未能取得债权 人同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁 机构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构 的裁决代公司及时清偿。河南建投代为清偿债务后，对于该部分债务向新公司追 偿，不再向春都股份追偿。因此，本次资产置换没有损害债权人利益。本次资产 置换置出资产所涉及的债权债务的处理避免了春都股份的债务风险合法有效，其 实施不存在法律障碍。”

（二）置入资产基本情况介绍

根据春都股份与河南建投为本次资产置换签订的《资产置换协议书》，本次 拟置入资产是河南建投持有的豫龙水泥 70%股权的权益性资产。

5-3-21

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

本次拟置入资产情况简介如下：

1 、豫龙水泥概况

成立日期：2003 年 8 月 28 日

公司企业法人营业执照注册号为：驻市工商企 4128001002271

注册地址：驻马店市确山县确正路

法定代表人：蔡志端

注册资本：人民币 211,000,000.00 元

经营范围：水泥及水泥制品、建材机械、建材产品、包装物的生产、销售 历史沿革：豫龙水泥成立于 2003 年 5 月 17 日，公司取得驻马店市工商行 政管理局核发的驻市工商企 4128001002271 号企业法人营业执照，注册资本为 1,200 万元，由河南建投、驻马店市投资有限公司、驻马店市龙山水泥厂、自然 人股东共同投资参股的具有多元化投资主体的企业。根据驻马店市博信会计师事 务所有限公司出具的博信验字（2006）099 号《验资报告》，豫龙水泥于 2006 年 5 月 29 日将注册资本有 1,200 万元增加到 21,100 万元，增资完成之后，河南建 投持有豫龙水泥 70%的股权。

豫龙水泥股东变动情况表 单位：万元

股东名称	增资前 投资金额	增资前持股 比例	增资后 投资金额	增资后持股 比例
河南建投	720	60%	14770	70%
驻马店市投资有限公司	180	15%	5400	25.6%
驻马店市龙山水泥厂	180	15%	930	4.4%
杨旭	84	7%	0	0
董玉良	36	3%	0	0
合计	1200	100%	21100	100%

注：在 2006 年 5 月 29 日豫龙水泥增资的过程中，原股东杨旭及董玉良将 其合计持有豫龙水泥 10%的股份转让给河南建投。

2 、业务发展

豫龙水泥自 2003 年 8 月 28 日成立以来，各项建设工作按计划进行，并自 2005 年 9 月份开始正式生产以来保持正常运行，各方面运作状况良好，生产按 计划正常运行，产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。

豫龙水泥目前已建设完成并正式投产一条日产 5000 吨熟料水泥生产线，生 产规模为年产熟料 155 万吨、水泥 100 万吨，此外，还在信阳市平桥区建设并投

5-3-22

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

产了一个粉磨站，生产能力为年产 100 万吨水泥，合计水泥生产能力为年产 200 万吨，是豫南地区目前工艺设备最先进、生产规模最大的水泥生产企业。

3 、审计情况

结合本次重大资产置换，豫龙水泥聘请具有证券从业资格的北京中天华正会 — 计师事务所有限公司对豫龙水泥2003年、2004年、2005年、2006年1 5月的资产 负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行审计,并出具了中天华正（京） 审【2006】267号《审计报告》，由于豫龙水泥2003年8月28日成立，2005正式投 产，因此，公司2003年度、2004年度尚处于筹建期没有经营记录。近三年及一期 的主要财务数据如下：

豫龙水泥主要财务数据表

项 目	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年5月31日
总资产（元）	12,973,094.70	514,360,031.17	785,476,865.90	845,086,07424
总负债（元）	303,094.70	396,373,831.17	595,328,819.25	635,195,398.39
净资产（元）	12,670,000.00	117,986,200.00	190,148,046.65	209,890,675.85
项 目	2003年度	2004年度	2005年度	2006年1—5月份
主营业务收入（元）	---	---	103,925,824.36	152,950,045.62
利润总额（元）	---	---	-2,100,148.45	1,488,613.20
净利润（元）	---	---	-2,251,953.35	1,488,613.20

“ ” 详见春都股份资产置换暨关联交易报告书第十节 财务会计信息 。

4 、资产评估情况

本次资产置换拟置入资产是河南建投持有豫龙水泥的70%股权，资产评估机 构针对豫龙水泥的整体资产进行了资产评估，以净资产的评估值作为依据，确定 豫龙水泥70%股权的价值。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会 评字[2006]11号《资产评估报告》，截止到资产评估基准日2005年12月31日，豫 龙水泥的总资产调整后帐面值为79,396.61万元，总负债调整后帐面值为60,076.04 万元，净资产调整后帐面值为19,320.57万元，资产评估后，总资产的评估值为 80,043.82万元，总负债的评估值为60,076.04万元，净资产的评估值为19,967.78 万元，其中净资产评估增值647.21万元，增值率为3.35%（详见春都股份资产置 换暨关联交易报告书第十节“财务会计信息”）。

• 5 、豫龙水泥涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项

截至本报告书签署之日，豫龙水泥没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在 其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

5-3-23

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

6 、拟置入资产的权属及交易的合法性问题

本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，河南建投对其拥 有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其 他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次 资产置换。

河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其 他股东意见，所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。豫龙水泥章 程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，本次资产置换不存 在实质性法律障碍。

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：

“1、河南建投对置入资产拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性 资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

2、2006 年 6 月 23 日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次资产 置换。

3、河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥 其他股东意见，所有其他股东均已承诺放弃对该股权的优先受让权。豫龙水泥章 程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。

因此，本次资产置换不存在实质性法律障碍。”

（三）资产置换协议书的主要内容

1 、定价依据和交易价格

本次资产置换所涉及置出方资产的价格，以经亚太（集团）会计师事务所有 限公司评估并报河南省国资委备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见 亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会评字〖2006〗10 号《资产评估报告》）。 截止到评估基准日 2005 年 12 月 31 日，本次拟置出资产调整后的净资产帐面值 4,158.74 万元，评估后的净资产值为 6,662.27 万元，增值率为 60.20% 。

关于本次资产置换所涉及置入方资产的价格，亚太（集团）会计师事务所有 限公司对豫龙水泥的整体资产进行了评估，以报河南省国资委备案的该等置入资 产的评估价值为本次置换的作价依据（详见亚太（集团）会计师事务所有限公司

5-3-24

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

亚会评字〖2006〗11 号《资产评估报告》）。截止到评估基准日 2005 年 12 月 31 日，本次拟置入资产调整后的净资产帐面值为 19,320.57 万元，评估后净资产值 为 19,967.78 万元，增值率为 3.35% 。截止到评估基准日，河南建投持有豫龙水 泥的股权比例为 60%，根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具的博信验字 （2006）099 号《验资报告》，河南建投于 2006 年 5 月 29 日以现金的方式对豫 龙水泥进行增资扩股，增加投资金额为 1,4050 万元，但其中在资产评估基准日 之后即 2006 年 4 月 26 日转入的资本金为 2,110 万元，扣除 250 万元股权转让款， 豫龙水泥实际收到资本金 1,860 万元，河南建投持有豫龙水泥的股权比例提升为 70%，相关变更登记手续已经完成。

本次置入资产的价格=（评估值+评估基准日之后的增资金额）70% =（19967.78 万元+1860 万元）70% = 15279.45 万元

置出资产与置入资产价格之间的差价 8,617.18 万元，在春都股份股权分置改 革方案中，河南建投将豁免此项债务作为向流通股股东安排的部分对价。

自《资产置换协议书》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置 换协议书》约定的方式同时办理有关资产置换事宜。

春都股份应积极争取在《资产置换协议书》生效后 90 日内将置出资产过户 到河南建投名下；河南建投应积极争取在《资产置换协议书》生效后 90 日内将 置入资产过户到春都股份名下。

2 、《资产置换协议书》的生效条件

春都股份与河南建投签署的《资产置换协议书》成立及生效条件为：

• 1、经春都股份和河南建投双方签字并加盖法人印章；

• 2、本次资产置换方案获中国证监会审核无异议；

• 3、春都股份股东大会审议通过本次重大资产置换方案；

• 4、春都股份股东大会审议通过公司股权分置改革方案。

以上条件需全部实现后方可生效。

3 、违约责任

《资产置换协议书》生效后，任何一方不得违反协议的约定或单方终止协议，

5-3-25

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

如任何一方违反协议的约定或单方终止协议，则应承担其违约行为给对方（守约 方）造成的直接经济损失。若本协议因不可抗力原因不能履行，双方均不承担违 约责任。

4 、评估基准日至资产置换基准日之间资产变动的处理

根据春都股份与河南建投签订的《资产置换协议书》：

由于资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日 的实际资产置换差额，乙方承诺，实际资产置换差额不低于 8617.18 万元，若实 际置换差额低于 8617.18 万元，则乙方以现金方式补足；若实际资产置换差额高 于 8617.18 万元，则高出部分乙方一并予以豁免，作为甲方股权分置改革之对价 安排。

5-3-26

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第四节 本次重大资产重组对春都股份的影响

一、本次资产置换构成关联交易

河南建投为春都股份第一大股东，本次重大资产置换是上市公司与控股股东 之间进行的资产置换，构成关联交易。

二、本次资产置换符合全体股东利益

本次关联交易履行了相应的合法程序，资产置换所涉拟置入与置出资产均经 过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，董事会审议过 程符合上市公司关联交易法定审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表了关 于资产置换的意见。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、 公平的原则，不会损害春都股份及全体股东的利益。

三、本次资产置换将使春都股份主营业务发生重大变化

本次资产置换完成后将会对春都股份的业务、盈利能力等方面产生一系列的 重大影响：

（一）公司主营业务将发生重大变化

本次资产置换前，春都股份主营业务为食品加工生产和销售，2003 年、2004 年和 2005 年的销售收入分别为 167,823,701.67 元、 129,461,087.07 元、 101,143,380.61 元，销售收入持续大幅下降，主营业务状况不佳。本次资产置换 完成后，变更为水泥生产和销售，主营业务将发生重大变更，资产置换完成后， 上市公司主营业务情况介绍如下：

资产置换注入的豫龙水泥是豫南地区最大的水泥生产企业，拥有河南省最 早的大规模新型干法生产线（5000t/d），年产熟料 155 万吨，水泥 100 万吨；下 属信阳水泥粉磨站年产水泥 100 万吨，合计共 200 万吨水泥产能。公司规划在

5-3-27

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

适当时机开工建设第二条 5000t/d 生产线。豫龙水泥所在地区没有年产能超过 50 万吨的其他水泥生产企业，仅有豫龙水泥可产出质量稳定的高标号水泥，可 满足该地区及周边地区对高标号水泥的需求，公司市场竞争优势非常明显。

（二）有助于扭转亏损局面和培育持续经营能力

本次资产置换前，春都股份的2004年、2005年发生较大数额亏损。由于行业 竞争激烈、历史债务负担过重等原因，春都股份2006年第一季度仍然发生亏损， 仅依靠现有资产和业务实现扭亏的可能性较小。本次资产置换完成后，春都股份 主营业务将彻底改变，收入与利润将主要来自于下属控股子公司豫龙水泥，将可 以彻底扭转持续亏损的局面。

本次关联交易履行了相应的合法程序，资产置换所涉拟置入与置出资产均经 过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出 资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害春都股份 及全体股东的利益。

本次重大资产置换完成后，春都股份主营业务将从食品加工生产与销售转变 为以水泥生产和销售，春都股份拥有的权益性资产将使春都股份具备持续经营能 力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

本独立财务顾问认为：实施本次重大资产重组后，春都股份的主营业务将 从食品加工生产和销售为主转变为以水泥生产和销售为主，符合国家产业政策， 将使春都股份具备持续经营能力，资产质量和盈利能力得到有效改善，符合全 体股东的利益。

5-3-28

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第五节 本次重大资产置换的合规性分析

本独立财务顾问关于春都股份符合《通知》第四条要求的情况说明如下：

一、本次资产置换完成后，春都股份仍具备股票上市条件

1、根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票 上市规则》及中国证监会的其他有关规定，春都股份本次资产置换之后，所从事 的生产经营符合国家产业政策。

2、本次资产置换不涉及春都股份发行股票性质的变动，其发行的普通股限 于一种，即普通股 A 股且同股同权。

3、本次资产置换不涉及春都股份股本结构的变化，资产置换之后的股本结 构仍保持原股本结构，且符合中国证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公 司发行的股本总额的 25% 。

4、实施本次资产置换后，春都股份的主营业务将从食品加工、销售转变为 水泥生产、销售。根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11 号） 精神，国家发展改革委员会等八部委制定《关于加快水泥工业结构调整的若干意 见》（发改运行[2006]609 号）提出“加强总量控制，实施分类指导”，“继续支持 大型新型干法水泥项目”，拟置换进入春都股份的豫龙水泥拥有 5000D/T 的新型 干法水泥生产线，属于国家鼓励和支持发展的方向。符合中国证监会关于上市条 件的相关规定。

5、春都股份本次资产置换不涉及公司组织机构的变化，春都股份原组织机 构基本保持不变，符合中国证监会关于上市条件的相关规定。

本独立财务顾问认为，在本次资产置换后春都股份的主营业务发展符合国 家产业政策，春都股份仍然具备股票上市条件。

5-3-29

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

二、本次资产置换完成后，春都股份具备持续经营能力

实施本次资产置换后，春都股份将控股豫龙水泥。豫龙水泥拥有完整的的生 产经营体系和生产辅助系统，拥有自己独立完整的供应、采购和销售系统，且自 成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、 生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

本独立财务顾问认为，资产置换完成后，春都股份具备持续经营能力。

三、本次重大资产置换行为涉及的资产产权及债权债务纠纷情况

1 、关于置出资产 春都股份对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该 等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

截至本报告签署之日，已取得债权人同意转移的债务金额为 183,542,862.33 元，占截至 2005 年 12 月 31 日公司债务总额 197,546,794.8 元的 92.91%，占截至 2006 年 5 月 31 日公司债务总额 201,022,040.44 元的 91.3%。另有 17,479,178.11 元债务尚未取得债权人同意，对未取得债权人同意的债务，将采取如下措施解决： （1） 上市公司继续与可取得联系的债权人联系，取得该债权人的书面同意；

• （2） 对于本次拟置换出的全部负债，由置换出去的资产和债务设立的新公司 （以下简称“新公司”）承担偿还责任，保证就上述债务履行还款义务；

• （3） 除上述措施外，如果由于债权人表示反对，导致某具体债务不能转移，河 南建投已作出承诺：对未取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份 要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务 后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清 偿。河南建投代为清偿债务后，对于清偿的债务向新公司追偿，不再向春 都股份追偿。

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为：春都股份本次重大资产 置换所涉及的置出资产除已经披露的权利限制外，不存在其他担保及第三者权益 或查封、冻结等司法权利限制，也不存在其他重大争议事项。其债务转移已取得

5-3-30

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

主要债权人同意，且河南建投已出具代为清偿债务承诺函，对于未能取得债权人 同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机 构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的 裁决代公司及时清偿。河南建投代为清偿债务后，对于该部分债务向新公司追偿， 不再向春都股份追偿。因此，本次资产置换没有损害债权人利益。本次资产置换 置出资产所涉及的债权债务的处理避免了春都股份的债务风险，合法有效，其实 施不存在法律障碍。

2 、关于置入资产

本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，河南建投对其拥 有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其 他第三方权利。2006年6月23日召开的河南建投总经理办公会已审议批准了本次 资产置换。

河南建投对其持有的豫龙水泥全部股权转让事宜已经书面征求豫龙水泥其 他股东意见，所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。豫龙水泥章 程中也不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，本次资产置换拟置 入资产产权清晰， 不存在债权债务纠纷的情况，本次资产置换不存在实质性法 律障碍。

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为： 本次资产置换不存在实 质性法律障碍。

本独立财务顾问认为： 本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务 纠纷的情况。

四、本次资产置换不存在明显损害春都股份和全体股东利益的其 他情形

本次资产置换是依法进行实施的，由春都股份董事会提出方案，聘请有关 中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权 力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并 充分履行了合法审议审批程序，本次交易的关联董事在董事会上回避表决，由独

5-3-31

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

立董事对该交易发表专项意见，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全 体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在损害上市公司和全体 股东利益的其他情形。

基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次资产置换不存在损害春都股份 和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为本次资产置换符合《通知》第四条的规定。

5-3-32

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）资产置换前的同业竞争情况

本次资产置换前，春都股份主营业务为食品加工生产和销售，与控股股东河 南建投从事的业务有实质性区别，不存在同业竞争的情况。

（二）资产置换后的同业竞争情况及避免措施

1 、同业竞争情况

在完成资产置换后，春都股份主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河 南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。

在资产置换完成后，河南建投除持有春都股份的股权外，还持有新乡平原水 泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、河南 省同力水泥有限公司4家水泥企业的控股股权，因此河南建投控股子公司所从事 的业务与上市公司所从事的业务相同。但由于水泥企业具有非常强的地域性，陆 路销售运输半径一般不超过200公里；豫龙水泥目前销售区域基本上是在河南省 南部的驻马店和信阳地区，而河南建投其他4家控股水泥企业都在河南北部地区， 目标销售市场之间的距离超过合理的运输半径，因此，在销售区域、目标市场方 面存在一定的差异，同业竞争问题对春都股份经营、产品销售的影响是有限的。

河南建投控股的水泥企业目标市场具体分析如下：

公司名称	项目所 在地	熟料 万吨/年	水泥 万吨/年	目标市场	备注
驻马店市豫龙同力水泥有 限公司	驻马店 确山县	155	200	驻马店市、 信阳市	河南南部
河南省同力水泥有限公司	鹤壁	137.5	180	鹤壁市	河南北部
河南省豫鹤同力水泥有限 公司	鹤壁	155	100	鹤壁市	河南北部
新乡平原同力水泥有限责 任公司	新乡	155	100	新乡市	河南北部

5-3-33

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

	洛阳黄河同力水泥有限责 任公司	洛阳市 宜阳县	155	200	洛阳市	河南西部

2 、避免同业竞争的措施

（1）先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权

为尽可能降低同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已 于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，根据该协议，河南建 投将于资产置换完成后将其持有的其他水泥企业股权全部托管给上市公司，托管 期间，除股权处置权、收益权等项权利之外，上市公司将享有该项股权的其他相 关权利，并可收取协议约定的委托管理费用。

（2）收购河南建投的水泥类资产减少同业竞争

重大资产置换完成后，上市公司将选择适当时机，在 2008年年底之前采取 定向发行、吸收合并或其他方式，收购河南建投拥有的符合上市公司业务发展需 要和全体股东利益的水泥企业股权资产，彻底消除同业竞争。

（3）河南建投出具避免同业竞争承诺函

针对目前存在的上市公司与河南建投控股子公司经营相同业务的情况，为了 避免同业竞争问题，保护双方的合法权益及春都股份公司全体股东、特别是中小 股东的利益，河南建投作出以下承诺：

A、在资产置换完成后由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股 权。

为消除同业竞争，维护春都股份及其他股东的合法权益，在重大资产置换完 成后，河南建投所持有的新乡平原同力水泥有限责任公司60%的股权、河南省豫 鹤同力水泥有限公司60%的股权、河南省同力水泥有限公司60.95%的股权、洛阳 黄河同力水泥有限责任公司70%的股权将全部托管给春都股份，托管期间，除股 权处置权、收益权等项权利之外，上市公司将享有该项股权的其他相关权利，并 可收取协议约定的委托管理费用。

B、在春都股份完成对河南建投其他水泥类资产的收购之前，河南建投及其 控股的其他水泥企业不与春都股份在产品价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。 C、对河南建投控股的其他水泥企业股权，将由春都股份在2008年年底之前 通过定向发行等方式优先、逐步收购，春都股份不愿意收购的将在条件成熟时转

5-3-34

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

让给独立第三方。收购完成后，将彻底消除上市公司与河南建投存在的同业竞争。

D、为了支持春都股份的发展，河南建投及其所控制的企业有任何商业机会 可从事、参与或入股任何可能与春都股份所从事的业务构成竞争的业务，应将上 述商业机会通知春都股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。

E、如违反以上承诺导致春都股份遭受损失，河南建投将向春都股份进行合 理赔偿。

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为： “本次资产置换完成后， 春都股份主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水 泥企业产生同业竞争。但春都股份及控股子公司与河南建投控股的其他水泥企业 之间在目标市场存在显著差异，同时，河南建投为避免同业竞争，已出具了相关 的切实可行的承诺，可以保护春都股份及其中小股东的利益。”

本独立财务顾问认为： “春都股份已经对本次资产置换前后所存在的有关同 业竞争情况进行了充分的披露，本次置入春都股份的豫龙水泥与河南建投控股的 其他水泥企业之间存在同业竞争。但由于上述公司在产品销售区域、目标市场方 面存在一定的差异，同业竞争问题对春都股份的经营、产品销售的影响是有限的。 同时，河南建投出具的避免同业竞争的承诺，将采取其下属水泥资产的股权托管 给上市公司的方式避免同业竞争，同时河南建投承诺2008年之前将下属全部水泥 资产注入春都股份，以彻底解决同业竞争问题。我们认为上述措施能够达到避免 和消除春都股份同业竞争问题，并有助于保护春都股份及其中小股东的利益。”

二、关联交易

（一）资产置换前的主要关联方及关联交易

1 、存在控制关系的关联方

1、存在控	制关系的关联	方
关联方名称	与本公 司关系	经济性质或 类型	注册地址	主要经营范围	法定代 表人
河南省建设投资 总公司	控股股东	国有企业	郑州市	建设项目投资（国家专 项规定的除外）	胡智勇
河南新春都食品 销售有限公司	子公司	有限责任	郑州市	肉类制品的经营和销售	刘海峰

5-3-35

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

河南春都美厨连 锁有限公司	子公司	有限责任	郑州市	副食品、饮料、粮油、 调味品、厨具、百货日 用杂品的销售及配送	刘海峰
洛阳新春都清真 食品有限公司	子公司	有限责任	洛阳市	屠宰、加工、肉制品生 产	郭金鹏

2 、 不存在控制关系的关联方

2、 不存在控制关系的关联方
关联方名称	与春都股份的关系
郑州宝蓝包装技术有限公司	合营企业
洛阳新春都食品发展有限公司	联营企业

（二）资产置换后的主要关联方及关联交易

1 、重组完成后的主要关联方

1、重组完	成后的主要关	联方
企业名称	注册地址	主营业务	与春都股 份关系	经济性质 或类型	法定代 表人
河南省建设投资 总公司	郑州市农业 路29号	建设项目投资（国 家专项规定的除 外）	控股股东	国有企业	胡智勇
驻马店市豫龙水 泥有限公司	驻马店市确 山县确正路	水泥及其制品的生 产销售	子公司	有限责任	蔡志瑞
河南省鼎祥高速 公路有限公司	河南省安阳 市文峰大道	高速公路的投资经 营与管理等	控股股东 子公司	有限责任	张海栓
许平南高速公路 有限公司	郑州市北二 七路98号	许平南高速公路的 开发、经营	控股股东 子公司	有限责任	谢亚伟
驻马店市豫龙水 泥有限公司	驻马店市确 山县确正路	水泥及其制品的生 产销售	控股股东 子公司	有限责任	蔡志瑞
新乡平原水泥有 限公司	新乡市凤泉 区建材路10 号	水泥及其制品的生 产销售	控股股东 子公司	有限责任	郝令旗
洛阳黄河同力水 泥有限公司	洛阳市宜阳 路城市工业 区	水泥生产、销售	控股股东 子公司	有限责任	郑晓彬
河南省豫鹤同力 水泥有限公司	鹤壁市山城 区春雷南路	水泥及其制品的生 产销售	控股股东 子公司	有限责任	李兴佳
河南省同力水泥 有限公司	鹤壁市春雷 南路	水泥的生产销售、 道路货运	控股股东 子公司	有限责任	李兴佳
濮阳龙丰纸业有 限公司	濮阳市胜利 路	木浆、高档文化纸 的生产销售	控股股东 子公司	有限责任	郭海泉
焦作瑞丰纸业有 限公司	焦作市解放 中路228号	杨木化机浆、浆板、 文化用纸	控股股东 子公司	有限责任	郭海泉

5-3-36

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

驻马店白云纸业 有限公司	遂平县工人 路14号	各种纸类及纸浆的 生产批零	控股股东 子公司	有限责任	郭海泉
南阳鸭河口发电 有限公司	南阳鸭河口	发电销售开、发节 能项目	控股股东 子公司	有限责任	郑晓彬
鹤壁同力发电有 限公司	鹤壁市新丰 路1号	电力生产经营	控股股东 子公司	有限责任	宋和平
鹤壁丰鹤发电有 限公司	鹤壁市兴鹤 大街235号	发电项目工程的建 设等	控股股东 子公司	有限责任	吕继增
河南天地置业有 限公司	郑州市经一 路北段38号	房地产开发经营	控股股东 子公司	有限责任	袁水生
深圳豫盛实业发 展有限公司	深圳市宝安 南路1036号	房地产开发、销售	控股股东 子公司	有限责任	王小加
洛阳福赛特汽车 股份有限公司	洛阳市建设 路154号	汽车、零配件、挂 车生产销售	控股股东 子公司	有限责任	吕继增
河南省创业投资 股份有限公司	郑州市航海 路东段	高新技术企业投资	控股股东 子公司	有限责任	赵志勇
河南省立安实业 有限公司	郑州市农业 路29号	机械、电器设备、 建筑材料等	控股股东 子公司	有限责任	吕继增
许昌禹龙发电有 限公司	禹龙市南环 路	电力生产经营	控股股东 子公司	有限责任	杨鲁生

2 、重大资产置换完成后的关联交易情况

本次资产置换完成后的关联交易主要包括： （ 1 ）“同力”商标使用所产生的关联交易

A、河南建投子公司河南省同力水泥有限公司已经出具承诺，在本次重大资 产置换完成后，将与春都股份签订《商标转让协议》，将其所拥有的“同力”商标 按照公允价值有偿转让给春都股份，转让前允许春都股份无偿使用。该商标的使 用及商标所有权的转让与上市公司构成关联交易。

B、受限于春都股份净资产规模较小影响，本次重大资产置换无法将河南建 投所拥有的全部水泥类资产一次性置入春都股份，在重大资产置换及商标转让完 成后，河南建投控股的其他4家水泥企业将通过支付商标使用费的方式继续使用 “同力”商标，将与上市公司构成关联交易，该关联交易持续至其他4家水泥企 业的股权过户到上市公司名下之日止。

（ 2 ）河南建投向豫龙水泥委托贷款的关联交易

豫龙水泥由于2003年才开始投资建设，直到2005年下半年才开始正式投产， 在银行直接贷款非常困难，项目建设所需的资金主要由河南建投通过银行委托贷

5-3-37

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

款的方式解决，委托贷款行为构成了与上市公司的关联交易。

截止本报告书签署日，河南建投通过委托贷款方式向豫龙水泥提供的借款清 单如下：

单如下：
资金性质	委托贷款 本金(元)	调整前 利率(%)	调整后 利率(%)	期 限	放 款 银 行
长期借款	195,540,000	9.045	6.03	2005.05.20-2008.05.19	上海浦发银行
	70,000,000	8.64	6.03	2006.02.27-2009.02.26	上海浦发银行
	55,849,000	9.045	6.03	2006.06.01-2009.05.31	上海浦发银行

注：河南建投已经与相关银行签定委托贷款的《补充协议》，将上述委托贷款 利率于2006年6月21日起调整为不高于中国人民银行规定的同期贷款利率（年利 率6.03%），截止本报告之日豫龙水泥已经开始执行新的委托贷款利率。

（ 3 ）河南建投将水泥资产委托春都股份管理所构成的关联交易

为避免同业竞争，河南建投承诺资产置换完成后将其持有的新乡平原同力水 泥有限责任公司60%的股权，河南省豫鹤同力水泥有限公司60%的股权，洛阳黄 河同力水泥有限责任公司70%的股权、河南省同力水泥有限公司60.95%的股权委 托给春都股份进行管理，该股权托管构成关联交易

（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

1、春都股份重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

2、河南建投已向春都股份出具了关于消除或避免关联交易的承诺函：

A、豫龙公司可提前归还河南建投提供的委托贷款，不受委托贷款协议中贷 款期限的限制。

B、同意在资产置换协议生效后，河南建投控股子公司河南省同力水泥有限 公司与春都股份签定《商标转让协议》，将其拥有的“同力”商标转让至春都股份 名下。在完成转让手续之前，春都股份及其控股子公司可无偿使用该商标；“同 力”商标转让至春都股份后，河南建投控股的其他水泥企业可使用该商标，春都 股份将遵循市场化的定价原则，按照相关法律法规和《洛阳春都食品股份有限公 司章程》规定的程序，签定《商标许可使用协议》并及时履行信息披露义务。

C、在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易， 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原

5-3-38

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票 上市规则》（2006年5月修订）以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关 规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股份及其 他股东的合法权益。

（四）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

春都股份公司章程对有关关联交易的规定如下：

1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议超过董 事会决定权限的关联交易。（公司章程第四十二条之规定）

2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不 享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（公司章程第 九十一条之规定）

3、独立董事除应当具有公司法、春都股份章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

重大关联交易（公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易 或公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。（公司章程第一百二十三条之规定）

4、超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。涉及关联交易的，按证监会及交 易所有关关联交易的专项规定执行。（公司章程第一百三十一条之规定）

本次资产置换的法律顾问河南仟问律师事务所认为： “春都股份已在其章程 中规定了关联交易公允决策的程序。在本次资产置换中，春都股份与河南建投之

5-3-39

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

间的关联交易已按照规定履行了现阶段应当履行的审批程序，如证监会审核本次 资产置换未提出异议，则随后春都股份股东大会审议表决本次资产置换的议案时 河南建投应当回避表决。”

本独立财务顾问认为： “春都股份已建立关联交易表决制度，并在《公司章 程》中对关联交易决策权利和程序做出了相应规定，河南建投已经出具了减少和 规范关联交易的承诺和措施，该承诺和措施有助于确保春都股份现有关联交易和 未来发生关联交易的公平、公正和公开，可有效保护春都股份及其中小股东的利 益。”

5-3-40

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第七节 公司治理结构

一、本次重大资产置换后春都股份完善公司法人治理机构的措施

春都股份按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完 善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董 事工作制度》等管理制度。从总体来看，春都股份的运作和管理基本符合中国证 监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成 后，春都股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）聘请专业机构进行辅导

聘请具有主承销商资格的证券公司对春都股份董事、监事、高级管理人员等 专业人员进行系统、全面的辅导，将加强公司各部门针对证券市场法律法规、基 础知识的学习，逐步在制度上建立和健全现代化公司管理体系。

（二）完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司 章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书 工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》《重大投资决策 的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》等内部决策制度和管理制 度等进行完善和充实。

（三）充分发挥专业委员会的职能

充分发挥董事会下设战略、审计、薪酬与考核专门委员会的专业职能，并根 据春都股份业务自身发展的需要，适时建立相关的职能部门，使专业的委员会职 能与公司日常管理体系形成相互的补充、相互完善。

5-3-41

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

（四）明确春都股份各相关机构职责

1 、股东与股东大会

本次资产置换完成后，春都股份将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政 法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保 障股东的知情权和参与权。

2 、控股股东与上市公司

本次资产置换完成后，春都股份将积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对春都股份及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预春都股份 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维 护广大中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，将使董事会成员中 独立董事所占比例达到三分之一或者以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度 的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规 定。

4 、监事与监事会

本次资产置换完成后，春都股份将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事 规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。

（五）完善绩效评价与激励约束机制

1 、绩效评价

本次资产置换完成后，春都股份将积极着手建立公正、透明的董事、监事和

5-3-42

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设 的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评 价相结合的方式进行。

2 、经理人员的聘任

春都股份将根据实际发展和市场的需要，严格按照有关法律法规的规定执 行，尽可能采取公开、透明、市场化的操作方式，实行竞争上岗并由董事会最终 决定公司经理人员聘任。

3 、经理人员的激励与约束机制

为促进春都股份经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而 导致的内部人控制问题，资产置换完成后春都股份将对经理人员采用以下激励约 束措施：

（1）春都股份将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下， 结合年薪制、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制，以吸引并保持高级管理人员的稳定。

（2）春都股份已通过《公司章程》以及有关内部控制制度对经理人员的权 限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，规范并约束高级管理人 员行为。

（六）维护相关者的合法利益

春都股份将充分维护和尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境 保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

（七）完善信息披露制度，增强公司透明度

春都股份已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书和证券事务代表 负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时 地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，春都股份保证将主动、及时地 披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息。

5-3-43

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

二、对本次重大资产重组完成后春都股份“五分开”方面的说明

根据河南建投出具的承诺函，本次资产置换完成后，将保证与春都股份做到 人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（一）保证河南建投与春都股份之间人员独立

1、保证春都股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在春都股份专职工作，不在河南建投或其他为河南建投控制的企业中担任 除董事以外的其他职务、不得在河南建投或其他为河南建投控制的企业中领薪。

2、保证春都股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 河南建投之间完全独立。

（二）保证春都股份资产独立完整

1、保证春都股份具有独立完整的资产，春都股份的资产全部能处于春都股 份的控制之下，并为春都股份独立拥有和运营。

2、保证河南建投及其控股子公司或其他为河南建投控制的企业不以任何方 式违法违规占有春都股份的资金、资产。

3、保证不以春都股份的资产为河南建投及其控股子公司或其他为河南建投 控制的企业的债务提供担保。

（三）保证春都股份的财务独立

1、保证春都股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证春都股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。

3、保证春都股份独立在银行开户，不与河南建投或为其所控制的其他企业 共用一个银行帐户。

• 4、保证春都股份能够作出独立的财务决策，河南建投或为其所控制的其他

• 企业不通过违法违规的方式干预春都股份的资金使用调度。

5、保证春都股份依法独立纳税。

• （四）保证春都股份机构独立

5-3-44

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

1、保证春都股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证春都股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证春都股份拥有独立、完整的组织机构，与河南建投及其控制的其他 企业间不得有机构混同的情形。

（五）保证春都股份业务独立

1、保证春都股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证河南建投除通过合法程序行使股东权利之外，不对春都股份的业务 活动进行干预。

3、保证尽量减少河南建投及其控制的其他企业与春都股份的关联交易；无 法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

经适当核查，本独立财务顾问认为：

1 、春都股份对本次资产置换完成后的公司组织架构已形成较为明确的规划， 拟建立的各机构均有明确的职责，能够保证春都股份经营业务的正常进行。

2 、春都股份拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求， 对公司现代企业制度建设将起到积极的推动作用。

3 、河南建投关于“五分开“的承诺将保证资产置换完成后春都股份具有独 立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

5-3-45

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第八节 本次重大资产置换资产评估方法的评价

一、拟置入资产评估情况

1 、评估方法

亚太（集团）会计师事务所有限公司接受河南建投委托，依据国家有关资产 评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或 公允的方法和程序，及必要的其他程序，就河南建投拟置入春都股份的资产在评 估基准日2005年12月31日的公允市场价值，做出了评估并出具了亚会评字 [2006]11号《资产评估报告》。

由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场 原则和替代性原则等评估操作原则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的 评估，同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的 评估程序，并依据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出 拟实施置换的资产在评估基准日2005年12月31日的公允市场价值。

亚会评字[2006]11号《资产评估报告》已于2006年4月20日在河南省国资委 备案。

2 、评估假设和前提

（1）委托方和资产占有方提供的全部评估所需资料真实、合法、完整和有效；

• （2）被评估资产在目前的使用状况下能够发挥最大最佳效用；

• （3）被评估资产的使用频率与使用年限有正的相关性；

• （4）知情的资产使用者详尽告知被评估资产的实际状况；

• （5）被评估资产在评估基准日现实条件下能够重置。

二、拟置出资产评估情况

1 、评估方法

亚太（集团）会计师事务所有限公司接受河南建投的委托，依据国家有关资

5-3-46

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定 或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就拟置出春都股份的资产在评估基准 日的公允市场价值进行评估，出具了亚会评字[2006]10号《资产评估报告》。

由于委估资产全部是生产经营性资产，资产评估以持续使用原则、公开市场 原则和替代性原则为前提，主要采用重置成本法进行各项资产的评估，同时对各 项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则，经实施必要的评估程序，并依 据委估资产的实际状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟实施置换的净 资产在评估基准日2005年12月31日的公允市场价值。

亚会评字[2006]10号《资产评估报告》已于2006年4月20日在河南省国资委 备案。

2 、评估假设和前提

（1）委托方和资产占有方提供的全部评估所需资料真实、合法、完整和有效；

（2）被评估资产在目前的使用状况下能够发挥最大最佳效用；

（3）被评估资产的使用频率与使用年限有正的相关性；

（4）知情的资产使用者详尽告知被评估资产的实际状况；

• （5）被评估资产在评估基准日现实条件下能够重置。

本独立财务顾问认为：

1 、在本次资产评估过程中，评估师事务所本着独立、公正、科学、客观的 原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，针对本次置换涉及的资产，均 采取了重置成本法进行评估，评估方法科学、适当，评估假设前提基本合理性， 评估结果是合理的，能够反映拟置换资产在评估基准日 2005 年 12 月 31 日的公允 市场价值。

2 、本次拟置入资产的交易价格参考评估基准日评估净资产，交易价格较为 合理，不存在损害春都股份及其他股东利益的情形。

5-3-47

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第九节 其他重要事项

一、春都股份资金、资产被大股东占用或担保的情形

本次资产置换完成之前，经本独立财务顾问核查，春都股份已经将原股东春 都集团1,445.36万元、郑州华美科技有限公司318.97万元及西安海拓普集团股份 有限公司1,631.48万元，合计3,395.81万元欠款全额计提坏帐准备，通过本次资产 置换，上述债权一并转移出上市公司，置换完成之后，春都股份资金被其原股东 占用的问题彻底剥离出上市公司。

本次资产置换完成之后，经本独立财务顾问核查，拟置入资产豫龙水泥及置 换后的春都股份与大股东之间不存在资金、资产被实际控制人河南建投或其他关 联人占用的情形，也不存在春都股份为实际控制人及其关联人提供担保情形；豫 龙水泥不存在其资金、资产被河南建投或其他关联人占用的情形或为河南建投及 其关联人提供担保的情形。

二、本次重大资产置换后春都股份负债增加的情况

经本独立财务顾问核查，根据本次资产置换方案，置出资产与置入资产价格 之间的差价 8,617.18 万元将会增加春都股份的债务，但由于河南建投以豁免此项 债务作为在股权分置改革中向流通股股东安排的部分对价，因此本次重大资产置 换后，不会增加春都股份的负债。

三、最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况

经本独立财务顾问核查：除了本次重大资产置换外，春都股份在最近 12 个 月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

四、关于本次资产置换风险因素的说明

经核查本独立财务顾问认为：《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨

5-3-48

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

关联交易报告书（草案）》中对风险因素及对策措施作了充分披露，该公司对各 项风险的应对措施是较为切实可行的。上述风险不会影响本次资产置换的公平性 和公允性，对风险因素的充分披露有利于投资者充分考虑投资的潜在风险，也体 现了对全体股东和投资者利益的保护。

五、提请全体股东及其他投资者注意的几个问题

（一）本次重大资产重组方案已于2006年8月3日经春都股份第三届董事会 2006年第1次临时会议通过，但尚需中国证监会核准，并经春都股份股东大会批 准。

（二）本次重大资产重组属于关联交易，因此在股东大会审议表决时应遵循 《公司章程》的特别规定。

（三）鉴于本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割、股权过户等方 面存在较大的不确定性，将可能造成春都股份2006年继续亏损并面临退市风险， 因此，特别提醒投资者关注投资风险。

（四）本报告书不构成对春都股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告 书做出的投资决策可能产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5-3-49

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第十节 对本次资产置换的总体评价

一、本次资产置换所涉的资产，均已经过具有证券从业资格的会计师事务所 和资产评估公司的审计和评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作 价，评估价值客观、公允。

二、本次资产置换完成后，春都股份仍具备上市的条件，具有持续经营能力； 本次交易涉及的资产产权清晰，债务转移不存在实质性法律障碍；不存在任何明 显损害春都股份和全体股东利益的情形。

三、本次资产置换完成后，针对春都股份与其实际控制人河南建投及其关联 企业之间存在的同业竞争，河南建投采取了积极措施并制定了股权委托管理、通 过春都股份定向发行等方式收购其他水泥资产等方案加以彻底解决。

四、本次资产置换完成后，春都股份与河南建投之间预计发生的关联交易， 双方拟就此签署关联交易协议；同时，春都股份已经建立的关联交易表决制度以 及河南建投出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后可能发生的关联交易公 允性提供了保障。

五、对本次资产置换完成后的公司治理和业务发展目标，春都股份已有较为 明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业 务发展目标切实、可行。

六、本次资产置换完成后，春都股份具有稳定的收入及利润来源，能够确保 春都股份具有持续经营能力，发展前景良好。

七、对本次资产置换可能存在的风险，春都股份已经作了充分详实的披露， 有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

本独立财务顾问认为： 本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的 规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允， 体现了公平、公开、公正的原则，置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够 确保春都股份具有持续经营能力符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关 联股东的利益，对全体股东公平、合理。

5-3-50

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

第十一节 备查文件

• 一、 《资产置换协议书》

• 二、 《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》

• 三、 春都股份《盈利预测审核报告》

• 四、 春都股份《审计报告》

• 五、 豫龙水泥《审计报告》

• 六、 置入资产《资产评估报告》、《土地评估报告》、《采矿权评估报告》

• 七、 置出资产《资产评估报告》

• 八、 《法律意见书》

• 九、 春都股份主要债权人同意债务转移的《同意函》

• 十、 河南建投出具的关于春都股份债务转移的《承诺函》

• 十一、 河南建投总经理办公会决议

• 十二、 河南建投关于规范关联交易的承诺函

• 十三、 河南建投关于避免同业竞争的承诺函

• 十四、 河南建投关于“五分开”的承诺函

• 十五、 春都股份董事会关于重大资产置换的决议

• 十六、 春都股份独立董事对本次资产置换的独立意见

5-3-51

春都股份重大资产置换申请文件 独立财务顾问报告

（此页无正文，系洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财 务顾问签署页）

广发证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

==> picture [126 x 12] intentionally omitted <==

5-3-52