CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2015

Aug 18, 2015

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-023

河南同力水泥股份有限公司

第五届董事会2015 年度第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：

• 公司）第五届董事会2015年度第四次会议通知于2015年8月13日以书面形式发出；

  • （二）召开会议的时间地点和方式：2015年8月18日以通讯表决方式召开；

  • （三）会议出席情况：会议应参加董事7人，实际参加董事7人；

  • （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  • 二 、董事会会议审议情况

（一）公司2015年半年度报告及摘要

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。公司2015年半年度报 告全文及摘要详见巨潮资讯网公司同日公告。

（二）关于修订公司章程议案

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。同意提交公司股东大 会审议。

董事会同意将公司董事会成员由7名增加至9名，其中增加董事1名，职工董 事1名，并对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原公司章程：第一百零六条：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三 人。董事会设董事长一人。

修订为：第一百零六条：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人， 职工董事1人。董事会设董事长一人。

公司独立董事发表了独立意见：公司本次董事会审议的关于对《公司章程》 董事会成员人数相关条款的修订，符合公司的实际情况，进一步完善了公司治理

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结构，同意提交公司股东大会审议。

（三）关于聘任李和平先生为公司董事的议案

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。同意提交公司股东大 会审议。

同意聘任李和平先生（简历附后）为公司第五届董事会董事，任期与第五届 董事会相同。

公司独立董事对聘任公司董事事项发表了独立意见：李和平先生被聘任为公 司董事的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，李和平先生的 工作经历、身体状况等条件能够胜任公司董事的职责要求。未发现有违反《公司 法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 我们同意聘任李和平先生为公司第五届董事会董事，同意提交公司股东大会审 议。

（四）关于公司购买银行理财产品的议案

经表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

同意公司为提高经营资金的使用效率及收益，购买银行保本型理财产品，理 财产品期限不超过3个月，余额控制在1亿元以内，授权期间2015年8月18日至2018 年8月18日。

公司独立董事发表了独立意见：本次董事会授权公司经营层在授权期间 2015 年8 月18 日至2018 年8 月18 日，以自有闲置资金在1 亿元额度范围内， 购买最长期限不超过3 个月的银行保本型理财产品，目的是为了提高公司资金使 用效率，增加公司收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。此 外，公司已建立了较为健全的内部控制体系且能有效执行，为公司投资理财业务 的开展提供了有力保障。因此，我们同意公司使用不超过人民币1 亿元暂时闲置 的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

保荐机构国海证券意见：公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，风险较 低。该事项为公司利用自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此 同时，公司拟购买理财产品的额度是根据未来的资金需求进行充分预估和测算的 基础上设定，其使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于 提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市 场风险、信用风险等因素的影响。

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公司拟购买理财产品事项已经公司第五届董事会 2015 年度第四次会议审议 通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述审批 事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

基于以上情况，本保荐机构对同力水泥本次拟购买理财产品的事项无异议。

(五) 关于公司从中原银行获取融资授信的议案

由于公司控股股东河南投资集团为中原银行第一大股东，本次交易构成关联 交易。关联董事郭海泉、张伟、赵志勇对本议案回避表决，经非关联董事表决， 4票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

同意公司从中原银行股份有限公司获取融资授信3亿元，授信期限为一年； 利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由公司三家全资子 公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担保。

公司独立董事发表了独立意见：该议案在董事会审议前取得了我们的书面认 可，关联董事郭海泉、赵志勇、张伟回避决表，该议案的表决程序符合《公司法》 和本公司章程的规定。公司拟从中原银行股份有限公司获取融资授信3 亿元，授 信期限为一年；利率为同期银行贷款基准利率，具体利率待提款时正式约定。由 公司三家全资子公司（平原同力、省同力、腾跃同力）提供全额连带责任保证担 保。我们认为，通过融资授信可以有效补充日常经营流动资金，本次关联交易定 价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司和中小股 东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。

保荐机构核查意见：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表 了同意意见，不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允， 符合市场规则，没有损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

三、备查文件

• （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• （二）经法定代表人签字的公司2015年半年度报告全文及摘要；

（三）公司董事和高级管理人员对2015年半年度报告的书面确认意见； 特此公告。

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河南同力水泥股份有限公司

董事会 2015年8月18日

附：李和平先生个人简历

李和平，男，59岁，博士、高级会计师、高级工程师。历任洛阳矿山机器厂 总会计师、河南省体制改革委员会常务副主任、中信重型机械公司总经理、三门 峡天元铝业非执行董事兼董事会主席，以及天瑞集团股份有限公司的董事长兼高 级管理层成员。现任持有公司5%以上股东天瑞集团股份有限公司下属子公司中国 天瑞集团水泥有限公司行政总裁。

李和平先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股 份，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交 易所认定不适合担任董事的其他情形。其任职资格符合我国有关法律、法规以及 《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。

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