CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2015

Mar 25, 2015

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-008

河南同力水泥股份有限公司

第五届董事会2015 年度第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称： 公司）第五届董事会2015年度第二次会议通知于2015年3月20日以书面形式发出。 （二）召开会议的时间地点和方式：2015年3月25日以通讯表决方式召开。 （三）会议出席情况：会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。

（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。 二 、董事会会议审议情况

（一）关于协议受让控股发展公司100%股权的议案

本议案为关联交易事项，根据有关规定，董事会在表决该项议案时，关联董 事郭海泉、赵志勇、张伟对本议案回避表决。经非关联董事表决，4票同意，0 票反对，0票弃权，通过了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》。

为拓展公司的业务领域，增强持续经营能力，实现公司可持续发展，会议同 意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司 100%股权。本议案详细内容见公司2015年3月26日披露于巨潮资讯网的《股权收 购暨关联交易公告》（2015-009）。

（二）独立董事发表意见情况

本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于 协议受让控股发展公司100%股权的议案》提交董事会审议。2015 年3 月25 日， 公司第五届董事会2015 年度第二次会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通过了《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》，公司关联董事郭海泉、 赵志勇、张伟在审议本议案时回避表决，独立董事认为董事会的召开和表决程序 符合公司法和本公司章程的规定。

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独立董事认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，符合公司 和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的 利益,同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有 限公司 100%股权。

三、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经公司第五届董事会2015 年度第二次会议审议通过， 公司7 名董事会成员中，关联董事3 人回避表决，非关联董事4 人投了赞成票， 并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力， 实现股东价值最大化。

（三）本次股权转让价格预计不超过人民币6,000 万元。最终成交价格以经 国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。本次 交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东和非关联股东利益的情形。

（四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司 100%股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。 四、备查文件

（一）公司第五届董事会2015年度第二次会议决议

（二）独立董事意见

（三）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司收购股权的关 联交易的保荐意见

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

2015年3月25日

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