CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2014

Mar 4, 2014

河南同力水泥股份有限公司

独立董事关于对外担保等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为河南同 力水泥股份有限公司独立董事发表独立意见如下：

一、关于对外担保事项

我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，报告期内，公司实际担保 余额为8545.45 万元，占公司本年度经审计净资产的4.96%。其中公司对控股子 公司实际担保余额为6845.45 万元。2001 年原洛阳春都食品股份有限公司为洛 阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款提供担保1700 万元。

公司对控股子公司提供的担保主要用于补充部分控股企业流动资金，均已依 法履行审议程序，无逾期现象。上述担保有利于公司长远发展及公司发展战略的 实现，不影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。

对于上述1700 万元担保事项，公司与河南投资集团有限公司已经签署《代 偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公 司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限 公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资 集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。综上，我们认为公司符合中国证 监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》[证监发(2003)56 号]的要求。

二、关于2013 年度利润分配预案

公司2013 年度利润分配的预案为：以截止2013 年12 月31 日公司总股本 426,799,283 股为基数，每10 股派发现金0.20 元（含税），不进行资本公积金 转增股本。

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我们认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司本次分红预案与公司主业所 处行业特点以及公司实际资金需求相一致，有利于维护广大投资者特别是中小投 资者利益，也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司2013 年度利润分配预案为每10 股派发现金0.20 元（含税），不进行资本公积金转增 股本，同意将相关议案提交股东大会审议。

三、关于高管人员薪酬

河南同力水泥股份有限公司2013 年度高管人员薪酬发放，符合有关法律法 规及《公司章程》的规定及董事会股东会相关决议，没有损害公司和股东的利益。

四、关于公司内部控制自我评价

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告披露工作的通知》 规定，我们作为河南同力水泥股份有限公司独立董事，经过对公司目前的内部控 制情况进行核查，并审阅《公司2013 年度内部控制自我评价报告》，现就公司 内部控制自我评价报告发表如下意见：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完善的风险 评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司各项活动的预定目标基本实现，因此，公司的内部控制是有效的，我 们同意公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。

五、关于聘任公司2014 年度审计机构

公司原聘用审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计委托协议到 期，经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）系国内知名的特大型会计师事 务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务及内控审计 服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，亦不存在损害公司 整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为2014 年度财务和内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

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六、关于修订公司章程和制定股东回报分红规划

公司《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定< 未来三年股东回报分红 规划>（2014 年—2016 年）的议案》是综合考虑了公司所处行业特征、公司发展 战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，进一步完善现金分红 机制，明确现金分红在利润分配中的优先性，制订了稳定、科学的股东分红规划， 平衡股东的短期利益和长期回报，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利 益。公司此次修订《公司章程》及制定《未来三年股东分红回报规划（2014 年 —2016 年）》，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意 提交公司股东大会审议。

七、关于预计公司2014 年度日常关联交易

该事项在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时， 关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》 和本公司章程的规定。该等关联交易是因生产经营需要而发生的，可以有效的满 足公司的正常生产经营，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不 存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意2014 年度预计的日常关联 交易。

八、关于公司计提商誉减值准备的议案

本次公司计提商誉减值准备取得了我们的事前认可，是按照《企业会计准则》 及公司相关财务制度等规定进行的，本次计提相关资产减值准备依据充分，保证 了公司规范运作，合理规避财务风险，公允反映了公司的财务状况以及经营成果， 没有损害公司及中小股东利益，我们同意本次计提商誉减值准备。

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独立董事：

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