CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2012

Jul 18, 2012

河南同力水泥股份有限公司

第四届董事会 2012 年度第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

(一)董事会会议通知时间和方式:河南同力水泥股份有限公司(简称: 公司)第四届董事会2012年度第八次会议通知于2012年7月12日以书面形式发出。

(二)召开会议的时间地点和方式:2012年7月17日在公司会议室以现场表 决方式召开。

(三)会议出席情况:会议应参加董事7人,现场参加会议董事7人。

(四)参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关于修订公司章程的议案

表决结果:经举手表决,7 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于修 订公司章程的议案》,同意对公司章程进行如下修订并提交股东大会审议:

原章程:

第一百一十条 董事会的经营决策权限为:

(二)决定单笔交易金额在 3,000 万元以下,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以下的关联交易。

(三)决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%以下,累计余额 在最近一期经审计的公司净资产的 30%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司 对外担保需取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。超过上述规定范围的对外担 保,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。

修订为:

第一百一十条 董事会的经营决策权限为:

(二)决定单笔交易金额在 3,000 万元以下,或占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以下的关联交易。

(三)决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%以下,累计余额 在最近一期经审计的公司净资产的 50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司 对外担保需取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。超过上述规定范围的对外担 保,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。

原章程:

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

修订为:

第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为:

公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,在考虑对全体股东持续、稳定、 合理的回报基础上,由董事会制订年度利润分配方案。

董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、董事会投票表决情况等内容,独立董事应对利润分配预案发表独立意见, 并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意,并经三分之二以上 独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实 保障股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市 公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

原章程:

第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策

公司利润分配政策为:

(一)在实际盈利水平的基础上,充分考虑给予公司股东以合理的投资回 报。

(二)在制订利润分配办法时,董事会应以公司价值最大化为总的指导思 想,结合公司的投资和融资实际,可以采取现金或者股票方式分配股利,也可以

采用二者相结合的方式分配股利。在满足生产经营和发展需要的情况下,最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。

(三)公司可进行中期分红。

(四)董事会未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因, 独立董事将对此发表独立意见。

(五)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。

修订为:

第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(一)公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分 配政策,给予公司股东合理的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)公司采取现金或者股票方式分红,也可以采用二者相结合的方式分 红,但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。

(三)公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

1.当年每股收益不低于 0.1 元,每股累计可供分配利润不低于 0.2 元,且 现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

(四)以现金方式分红时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%。

(五)公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会也可以根据盈利情况 及资金需求状况提议进行中期现金分红。

(六)以股票方式分红时,应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(七)当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方 案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的 资金留存公司的用途,独立董事应该对此发表明确意见,公司还应在召开审议分

红事项的股东大会上为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(八)公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而确需调整利润分配政策,董事会应在利润分配政策的修改过程 中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策, 需经全体董事过半数同意,并经三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明、 论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。调 整公司利润分配政策,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调整原因。

(九)存在股东违规占用公司资金的情况时,公司将扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。

(二)公司股东回报分红规划

表决结果:经举手表决,7票同意,0票反对,0票弃权,通过了《河南同力 水泥股份有限公司股东回报分红规划(2012年—2014年)》,同意提交股东大会 审议。

(三)关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果:经举手表决,7 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于修 订<董事会议事规则>的议案》, 同意对《董事会议事规则》进行如下修订并提交 股东大会审议:

原条款:

第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为:

(二)决定单笔交易金额在 3,000 万元以下,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以下的关联交易。

(三)决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的 10%以下,累计余额 在最近一期经审计的公司净资产的 30%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司

对外担保需取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。超过上述规定范围的对外担 保,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。

修订为:

第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为:

(二)决定单笔交易金额在 3,000 万元以下,或占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以下的关联交易。

(三)决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下,累计余额 在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司 对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。超过上述规定范围的对外担 保,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。

(四)关于放弃豫龙同力10%股权优先购买权的议案

表决结果:经举手表决,7票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于放弃豫 龙同力10%股权优先购买权的议案》,同意提交股东大会审议。

该议案在董事会审议之前已取得独立董事书面认可,并发表了独立意见,独 立董事认为:根据《公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关 法律、法规和其他规范性文件的规定,本次驻马店市投资有限公司将豫龙同力10% 股权转让给确山县工业集聚区投融资有限公司,为驻马店市国资委的行政行为, 且能够为豫龙同力创造良好的外部环境,我们同意本次股权转让,并放弃股权优 先购买权。

(五)关于豫鹤同力通过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案

表决结果:关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞对本议案回避表决。 经非关联董事举手表决,3票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于豫鹤同力通 过河南投资集团物流有限责任公司运输熟料的议案》。

该项关联交易议案在董事会审议之前已取得独立董事书面认可,并发表了独 立意见,独立董事认为:该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程 的规定。豫鹤同力通过公开招标定价公允,确定河南投资集团物流有限公司为熟 料运输公司公开公平,符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害上市

5

公司和中小股东利益的情况。

(六)关于通过股权质押向交通银行申请贷款的议案

2009年,公司以平原同力100%股权、省同力100%股权、豫鹤同力60%股权 质押在交通银行取得贷款5.3亿元,三年期限,该笔贷款将于今日到期,公司拟 继续通过质押的方式向交通银行申请贷款5.3亿元,具体如下:

贷款银行:交通银行经三路支行

授信金额:5.3亿元

期限:三年

担保方式:公司以平原同力100%股权、省同力100%股权、豫鹤同力60%股 权质押。本次抵押股权净资产占公司净资产的34.63%,抵押股权总资产占公司总 资产的38.03%

表决结果:经举手表决,7票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于通过股 权质押向交通银行申请贷款的议案》,同意提交股东大会审议。

(七)关于提议召开2012年第四次临时股东大会的议案

表决结果:经举手表决,7票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于提议召 开第四次临时股东大会的议案》,同意于2012年8月2日召开第四次临时股东大会。

三、备查文件

(一)经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

(二)独立董事意见

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日