CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2012

Mar 7, 2012

独立董事关于对外担保等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为河南同 力水泥股份有限公司独立董事发表独立意见如下：

一、关于对外担保事项

我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，报告期内，公司实际担保 余额为36,699 万元，占公司本年度经审计净资产的25％，其中公司对控股子公 司实际担保余额为27,499 万元；控股子公司之间实际担保余额为7,500 万元。 2001 年原洛阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流 动资金借款提供担保1700 万元。

公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的担保主要用于补充部分 控股企业流动资金及豫龙同力控股子公司驻马店驿城同力水泥有限公司建设资 金需要，均已依法履行审议程序，并无逾期现象。上述担保有利于公司长远发展 及公司发展战略的实现，不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。

对于上述1700 万元担保事项，公司与河南投资集团有限公司已经签署《代 偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公 司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限 公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资 集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。综上，我们认为公司符合中国证 监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》[证监发(2003)56 号]的要求。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

公司2011 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，管理层今 后要继续加强管理，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金情况发生。

三、关于2011 年度利润分配预案

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告，2011 年公司母公司可 供股东分配的利润为-233,889,830.59 元，因公司未弥补完以前年度亏损，公司 本年度不进行利润分配，公司2011 年度实现的净利润主要用于补充公司2012 年度流动资金。2011 年度资本公积金转增股本预案为：以截止2011 年12 月31 日公司总股本252,543,955 股为基数向全体股东每10 股转增3 股。

我们认为：公司本年度不进行利润分配，实现的净利润用于补充公司流动资 金，有利于公司发展，通过资本公积金转增股本可以增加公司的注册资本，有利 于公司融资，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于高管人员薪酬

河南同力水泥股份有限公司2011 年度高管人员薪酬发放，依据可靠，金额 合理，符合董事会相关决议，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损 害公司和股东的利益。

五、关于公司内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》规 定，我们作为河南同力水泥股份有限公司独立董事，经过对公司目前的内部控制 情况进行核查，并审阅《公司2011 年度内部控制自我评价报告》，现就公司内 部控制自我评价报告发表如下意见：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险 评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司各项活动均实现了预期目标，因此，公司的内部控制是有效的，我们 同意公司《2011 年度内部控制自我评价报告》。

六、关于聘任公司2012 年度审计机构

希格玛会计师事务所有限公司具备证券从业资格，为公司提供了多年优质的 财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司内控审计的 需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请希格玛

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

会计师事务所有限公司为2012 年度财务和内部控制审计机构，同意将相关议案 提交股东大会审议。

独立董事： 盛杰民 朱永明 杨钧

二O 一二年三月六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==