CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2019

Oct 17, 2019

河南城发环境股份有限公司

前次募集资金使用情况审核 报告

大信专审字[2019]第 16-00047 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants LLP Fig. Telephone: +86 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xuevuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

估直 Fax-网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

前次募集资金使用情况审核报告

大信专审字[2019]第 16-00047号

河南城发环境股份有限公司全体股东:

一、审核意见

我们对后附的河南城发环境股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2019年6月30日止 的前次募集资金使用情况报告进行了审核。

我们认为, 贵公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委 员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制,反映了截 至2019年6月30日止前次募集资金的使用情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的 责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号) 编制前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况报告发表意见。

大信会计师事务所 学院国际大厦 15层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Fi 话 Telephone: +86 (10) 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

传真 Fax: +86 (10) 82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作:

(一) 计划和执行审核工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。

(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断,并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理 委员会申请配股公开发行证券使用,随同其他申报材料一同报送,不得用作其他目的。因使 用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一九年十月十七日

河南城发环境股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金情况

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票 的批复》(证监许可[2014]484 号)核准,河南同力水泥股份有限公司(以下简称"公司"或 "本公司", 2018 年 9 月更名为河南城发环境股份有限公司)采用非公开方式发行人民币普 通股(A 股)4800 万股(每股面值人民币 1 元),增加注册资本人民币 48,000,000 元,变更 后的注册资本为人民币 474,799,283.00 元。

1.前次募集资金的数额及资金到账时间

截至 2014 年 6 月 6 日止,本次非公开发行募集资金总额人民币 302,400,000.00 元,扣 除未付的承销保荐费人民币 9,000,000.00 元后,主承销商国海证券股份有限公司将款项人民 币 293,400,000.00 元转入本公司募集资金专用账户。上述已经收到的募集资金总额扣除已预 付和尚未支付的发行费用人民币 1,578,000.00 元后的募集资金净额为人民币 291,822,000.00 元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金到位情况进行了验证,并出具了 希会验字(2014)0045 号验资报告。

2.前次募集资金在专项账户中的存放时间

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金管理办法实施细则》等规 定,公司在交通银行股份有限公司河南省分行郑州经三路支行(以下简称"交通银行郑州经三 路支行")开立了募集资金专项账户。

本公司于 2014 年 6 月 9 日与交通银行股份有限公司河南省分行、国海证券股份有限公司 签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异, 公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截止 2019 年 6 月 30 日,本次非公开发行股票募集资金已使用完毕,募集资金账户已注 销,具体如下:

单位:人民币元

1

序号	单位名称	开户银行	账号	初始存放金额	2019 年 6 月 30 日余额	备注
1	本公司	交 通 银 行 郑 州 经 三 路 支 行	4110619000 1815032099 3	293,400,000.00	已销户,无余额
		合 计		293,400,000.00	——

注 1:初始存放金额中包含已预付和尚未支付的发行费用人民币 1,578,000.00 元; 注 2:本公司募集资金专用账户于 2014 年 10 月 23 日销户。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2016]3219 号)核准,公司向社会非公开发行人民币普通股(A 股)21,582,700 股(每股面值人民币 1 元),增加注册资本人民币 21,582,700 元,变更后的注册资本为人民 币 496,381,983.00 元。

1.前次募集资金的数额及资金到账时间

截至 2017 年 1 月 25 日止,本次非公开发行募集资金总额人民币 299,999,530.00 元,扣 除未付的承销保荐费人民币 8,300,000.00 元后,主承销商国海证券股份有限公司已于 2017 年 1 月 25 日将款项人民币 291,699,530.00 元转入本公司募集资金专用账户。上述已经收到的募 集资金总额扣除已预付和尚未支付的发行费用人民币 2,211,582.70 元后的募集资金净额为人 民币 289,487,947.30 元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金到位情况进 行了验证,并出具了大信验字[2017]第 16-00002 号验资报告。

2.前次募集资金在专项账户中的存放时间

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金管理办法实施细则》等规 定,本公司、河南投资集团控股发展有限公司(以下称"控股发展公司",本公司全资子公司)、 郑州航空港水务发展有限公司(以下称"港区水务公司",本次募集资金投资项目实施主体, 控股发展公司之控股子公司)在中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行(以下简称"民生银 行郑州紫荆支行")开设募集资金专项账户。

本公司、控股发展公司、港区水务公司于 2017 年 2 月 24 日与民生银行郑州紫荆支行、 国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与深圳交易所三方监 管协议范本无重大差异,公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截止 2019 年 6 月 30 日,本次非公开发行股票募集资金已使用完毕,募集资金账户已注 销,具体如下:

2

序号	单位名称	开户银行	账号	初始存放金额	2019 年 6 月 30 日余额	备注
1	本公司		699212207	291,699,530.00	已销户,无余额	注 2
2	控股发展公司	民生银行郑 州紫荆支行	699147243		已销户,无余额	注 3
3	港区水务公司		699147632		已销户,无余额	注 4
	合	计		291,699,530.00	——

单位:人民币元

注 1:初始存放金额中包含已预付和尚未支付的发行费用人民币 2,211,582.70 元;

注 2:本公司募集资金专用账户于 2019 年 5 月 31 日销户,销户前账户余额 116,148.11 元系募集资金存 款利息,已转入本公司其他银行账户,用以补充流动资金;

注 3:控股发展公司募集资金专用账户于 2019 年 5 月 31 日销户,销户前账户余额 251,759.66 元系募 集资金存款利息,已转入控股发展公司其他银行账户,用以补充流动资金;

注 4:港区水务公司募集资金专用账户于 2019 年 4 月 11 日注销,注销前该账户无余额。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

根据本公司 2013 年 10 月 18 日召开的第四届董事会 2013 年度第六次会议决议、2013 年 11 月 12 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过的议案,本公司本次非公开发行股 票募集资金在扣除发行费用后,其中 25,000 万元用于偿还银行贷款,剩余部分全部用于补充 公司流动资金。

截止 2019 年 6 月 30 日,本公司实际使用募集资金人民币 291,822,000.00 元,具体参见 附件 1:《2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

根据本公司 2015 年 12 月 28 日召开的第五届董事会 2015 年度第十一次会议决议、2016 年 2 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的议案、2016 年 8 月 31 日召开的 第五届董事会 2016 年度第九次会议决议,本公司本次非公开发行股票募集资金用于航空港实 验区第二水厂一期工程建设项目。

截止 2019 年 6 月 30 日,本公司实际使用募集资金人民币 290,365,253.78 元(含使用的 募集资金银行存款利息),具体参见附件 2:《2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况对 照表》。

三、募集资金变更情况

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

本公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

本公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

本次非公开发行股票募集资金不存在项目先期投入及置换情况。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

本次非公开发行股票募集资金到位前,本公司根据实际情况以自筹资金先行投入本次募 集资金投资项目。在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司于2017年4月以募集资金置 换项目先期投入的自筹资金14,415.88万元。

本公司不存在前次募集资金投资项目置换情况。

五、闲置募集资金的使用

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

本公司2014年度非公开发行股票募集资金不存在闲置情况。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

本公司2017年度非公开发行股票募集资金不存在闲置情况。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

截止2019年6月30日,公司2014年度非公开发行股票募集资金已使用完毕,无资金结余。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

截止2019年6月30日,公司2017年度非公开发行股票募集资金已使用完毕,无资金结余。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)2014 年度非公开发行股票募集资金

本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,实现的效益体现为公司债务结构的优 化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低,未有承诺效益。

(二)2017 年度非公开发行股票募集资金

本次募集资金投资项目实现效益情况说明详见附件3:《2017年度非公开发行股票募集资 金投资项目实现效益情况对照表》。

八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2019年6月30日,本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他 信息披露文件中披露内容不存在差异。

九、结论

董事会认为,本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本 公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件1:2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件 2:2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件 3:2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

河南城发环境股份有限公司董事会

2019 年 10 月 17 日

附件 1:

2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

募集资金总额:			30,240.00			已累计使用募集资金总额:29,182.20
	变更用途的募集资金总额:		0.00			各年度使用募集资金总额:29,182.20
变更用途的募集资金总额比例:			0.00				2014	年:29,182.20
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与	项目达到预定可使
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集后承诺投资 金额的差额	用状态日期
1	偿还银行贷款	偿还银行贷款	25,000.00 25,000.00 25,000.00		25,000.00	25,000.00	25,000.00	无差异	不适用
2 补充流动资金 补充流动资金		5,240.00	4,182.20	4,182.20	5,240.00	4,182.20	4,182.20	无差异	不适用
合 计			30,240.00	29,182.20	29,182.20	30,240.00	29,182.20	29,182.20	无差异	——

注:募集前承诺投资金额 30,240.00 万元为募集资金拟投入金额,募集后承诺投资金额为募集资金净额(已扣除发行费用)。

附件 2:

2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

募集资金总额:			29,999.95			已累计使用募集资金总额:29,036.52
变更用途的募集资金总额:			0.00			各年度使用募集资金总额:29,036.52
变更用途的募集资金总额比例:				0.00	2016 年: 3,239.22 年:19,221.96 2017 年: 2018 3,639.06 年 月: 2019 1-6 2,936.28
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	集后承诺投资金额 的差额	项目达到预定可使 用状态日期
航空港实验区 航空港实验区第 第二水厂一期 二水厂一期工程 1 工程建设项目 建设项目		30,000.00	28,948.79	29,036.52	30,000.00	28,948.79	29,036.52	87.73	2017年8月31日
合 计			30,000.00	28,948.79	29,036.52	30,000.00	28,948.79	29,036.52	87.73	——

注 1:募集前承诺投资金额 30,000.00 万元为募集资金拟投入金额,募集后承诺投资金额为募集资金净额(已扣除发行费用)。

注 2:实际投资金额比募集后承诺投资金额高,系募集资金存款利息收入用于募投项目所致。

附件 2:

2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目			最近三年实际效益	截止日	是否达到预
序号	项目名称	累计产能利用率	承诺效益	年度 2016	年度 2017	年度 2018	累计实现效益	计效益
1	航空港实验区第二水厂一期 工程建设项目	不适用(注 1)	财务内部收益率 (税后)6.12% (注 3)	854.56	1,175.01	2,090.21(注 2)	5,485.88	是

注 1:航空港实验区第二水厂一期工程建设项目属于郑州航空港经济综合实验区供水系统工程之一,截止 2019 年 6 月 30 日,该项目已完工。根据该项目规划,其产能 与港区供水系统其他工程投产情况相关,鉴于港区供水系统其他工程尚未完全建成投产,因此航空港实验区第二水厂一期工程建设项目产能利用率不适用。

注 2:募投项目 2018 年度实际效益及截止日累计实现效益为募投项目扣非后净利润。在与 2016 年度、2017 年度相同的净利润口径下,2018 年度的实际效益为 2,190.55 万元,截止日累计实现效益为 5,700.34 万元。

注 3:根据《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究报告》,2016-2019 年各年利润总额依次为 3,296.30 万元、3,442.90 万元、3,304.30 万元、3,451.20 万元,扣除每年的补贴收入后的利润总额依次为-703.70 万元、-557.10 万元、-695.70 万元、-548.80 万元。募投项目实施主体港区水务公司于 2016 年收到保障性安居工 程配套基础设施建设中央基建投资资金 4803 万元。港区水务公司 2016-2018 年度扣除该中央基建投资补贴后的利润总额依次为 1,197.59 万元、1,571.51 万元、2,795.21 万元。

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