CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2014

Mar 16, 2015

国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况专项检查报告

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为河南 同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）非公开发行股票持 续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引（ 2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《深圳证券 交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对同力水泥 2014 年度非公开发 行股票募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发 行 A 股股票的批复》（证监许可 [2014]484 号）核准，河南同力水泥股份有限公 司（以下简称“公司”或“同力水泥”）采用非公开方式发行人民币普通股（ A 股） 4800 万股，发行价格为每股 6.30 元。截止 2014 年 6 月 6 日，公司实际已 向中国联合水泥集团有限公司发行人民币普通股（ A 股） 4800 万股，募集资金 总额为人民币 30,240.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披 露等发行费用 1,057.80 万元后，实际募集资金净额为人民币 29,182.20 万元。 上述资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具希会 验字（ 2014 ） 0045 号《验资报告》。

2014 年度，募集资金项目投入金额合计 29,182.20 万元，均系直接投入承 诺投资项目。截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 0.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南同力水泥股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）。 2014 年 3 月 25 日经公司 2013 年度股东 大会审议通过，对该《管理办法》进行了修订。 2014 年 5 月 20 日经公司第四 届董事会 2014 年度第四次会议审议通过，制定了公司《募集资金管理办法实施 细则》。同时，公司已与本保荐机构、交通银行股份有限公司河南省分行于 2014 年 6 月 9 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了 1 个 专户存储募集资金。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况。

公司非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款 25,000 万元，补充流动资金 4,182.20 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金净额 29,182.20 万元已使用 完毕。资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，未有承诺效益。实现的效 益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低。

（三）使用闲置募集资金投资产品情况

报告期内公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

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五、保荐机构核查意见

经核查，同力水泥 2014 年度募集资金的存放与使用均符合《上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定， 对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

附：募集资金使用情况表

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募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	29,182.20	29,182.20	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	29,182.20	29,182.20
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					29,182.20
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 ⑴	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额⑵	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 ⑶＝⑵-⑴	截至期末投入 进度（%） ⑷＝⑵/⑴	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偿还银行贷 款	否	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00	0.00	100%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资 金	否	4,182.20	4,182.20	4,182.20	4,182.20	4,182.20	0.00	100%	不适用	不适用	不适用	否
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				无

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