CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2014

Jun 18, 2014

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

Xigema Cpas(Special General Partnership)

希会验字 (2014) 0045号

验资报告

河南同力水泥股份有限公司:

我们接受委托,审验了河南同力水泥股份有限公司(以下简称"贵公司") 截至2014年6月6日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及 协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、 完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资 本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一 一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必 要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 42,679.9283 万元, 实收资本(股本)为 42,679.9283 万元。根据贵公司 2013 年第二次临时股东大会决议,并经河南省人 民政府国有资产监督管理委员会"豫国资产权[2013]65 号"文及中国证券监督管 理委员会证监许可[2014]484 号《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准,贵公司申请非公开发行有限售条件股票 4,800.00 万股新股(每 股面值 1 元),增加注册资本人民币 4,800.00 万元,变更后的注册资本为人民币 47, 479. 9283 万元。根据我们的审验, 截止 2014 年 6 月 6 日, 贵公司本次非公开 发行 4,800.00 万股新股, 发行价格 6.30 元/股, 实际募集资金人民币叁亿零贰佰 肆拾万元整 (小写: RMB302,400,000.00 元),国海证券股份有限公司应扣除保荐 费及承销费用 1000 万元, 由于 2013 年 12 月 31 日已经支付保荐费及承销费用 100 万,本次实际扣除保荐费及承销费用 900 万元,贵公司实际收到国海证券股份有 限公司转入募集资金贰亿玖仟叁佰肆拾万元整(小写: RMB 293,400,000.00 元), 扣 除 律 师 费 、 申 报 会 计 师 费 及 其 他 发 行 费 用 伍 拾 柒 万 捌 仟 元 整 ( 小 写 : RMB578, 000.00 元) 以及 2013 年 12 月 31 日支付的保荐费及承销费用 100 万后, 募集资金净额为贰亿玖仟壹佰捌拾贰万贰仟元整(小写:RMB 291,822,000.00元),

其中股本 4,800.00 万元, 资本公积 24,382.20 万元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本人民币 42, 679, 9283 万元, 实收资本(股本)人民币 42,679.9283 万元,已经希格玛会计师事务所有限公司 审验,并于2013年4月26日出具希会验字 (2013) 0033 号验资报告。截至2014 年6月6日止, 变更后的注册资本人民币 47, 479. 9283 万元、累计实收资本(股 本) 人民币 47, 479. 9283 万元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务 的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

2. 验资事项说明

二〇一四年六月六日

新增注册资本实收情况明细表 截至2014年6月6日止

被审验单位名称: 河南同力水泥股份有限公司										货币单位:万元
							新增注册资本的实际出资情况
股东名 称	认缴新增注册资本金额							其中:实收资本(股本)		其中:货币出资
		货币	实物	知识产权	土地使用权	其位	合计	金额	占新增注册资本比例	金额	占新增注册资本比例
、有限售条件股股东	4,800.0000	29, 340.0000					29, 340.0000	4,800.0000	100.00%
中国联合水泥集团有限公司	4,800.0000	29, 340.0000					29, 340.0000	4,800.0000	100.00%
二、无限售条件股股东
计合	4,800.0000	29, 340.0000					29, 340.0000	4,800.0000	100.00%	4,800.0000	100.00%
										キャン・シャン アイ・サイト キャン ディー・エー・エー・エー	$\frac{1}{2}$$\frac{1}{2}$

注: 募集资金总额人民币30, 240. 00万元,国海证券股份有限公司应扣除保荐费及承销费1, 000. 00万元,由于2013年12月31日公司支付国海证券股份有限公司保荐费及承销费100万元,河南同力水泥股份有限公司实际收到国海证券股份有限公司转入募集资金29, 340. 00万元。

附件1

注册资本及实收资本 (股本) 变更前后对照表

截至2014年6月6日止

被审验单位名称: 河南同力水泥股份有限公司

货币单位: 万元

		认缴注册资本					实收资本(股本)
称的夵股	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	例꾼	金额	比例	金额	本总额比百汪册贷圆	本次增加额	金额	占注册资本总额比例
有限售条件股股东			4,800.0000	10.11%			4,800.0000	4,800.0000	10.11%
中国联合水泥集团有限公司			4,800.0000	10.11%			4,800.0000	4,800.0000	10.11%
无限售条件股股东$\mathbf{1}$	42, 679. 9283	100.00%	42, 679. 9283	89.89%	42, 679.9283	100.00%		42, 679.9283	89.89%
古₫μ	42, 679, 9283	100.00%	47, 479. 9283.	100.00%	42, 679.9283	100.00%	4,800.0000	47, 479. 9283	100.00%

附件2

附件3

骀 资 事 项 说 明

一、基本情况

河南同力水泥股份有限公司(以下简称"贵公司")系原名洛阳春都食品股份有限公司,是 由洛阳春都集团独家发起,经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1998] 18号文件批准,以社 会募集方式,于1998年12月31日设立的股份有限公司。1998年12月经中国证券监督管理委员会 证监发字[1998]301号、302号文件批准,贵公司在深圳证券交易所采用"上网定价"方式发行 社会公众股(A股)6000万股,于1999年3月19日在深交所挂牌交易。为了保护全体股东利益, 使公司能持续健康的发展,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44号文件《关于同意 洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准,贵公司股东大会审议通过《资产 置换协议书》,以2006年12月31日为资产交割日,贵公司与河南投资集团有限公司(原名河南省 建设投资总公司)进行资产置换,公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。

贵公司系由河南投资集团有限公司和社会公众股共同出资组建的股份有限公司,于1998年 12月31日取得河南省工商行政管理局核发的410000100005620号《企业法人营业执照》,贵公司 注册资本经历次变更, 截止本次验资前注册资本为人民币42,679.9283万元。

根据贵公司2013年第二次临时股东大会决议,并经河南省人民政府国有资产监督管理委员 会"豫国资产权「2013165号"文及中国证券监督管理委员会证监许可「20141484号《关于核准河 南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,贵公司申请非公开发行4,800.00万股 新股。承销商为国海证券股份有限公司。上述股份发行完成后,贵公司注册资本变更为 47, 479.9283万元。

二、新增资本的出资规定

贵公司第四届董事会2013年度第六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]484号《关于 核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,河南同力水泥股份有限公司非 公开发行4,800万股新股。根据《河南同力水泥股份有限公司2013年非公开发行股票预案》及2013 年度股东大会决议,本次非公开发行股票价格为6.30元/股。

三、审验结果

截止2014年6月6日,贵公司股东实际认缴的认购资金人民币叁亿零贰佰肆拾万元整(小写: RMB302,400,000.00元), 国海证券股份有限公司在向贵公司转款时应扣除保荐费及承销费壹仟 万元整 (小写: RMB10,000,000.00元), 由于2013年12月31日贵公司已经支付国海证券股份有限 公司承销费100万元,贵公司实际收到国海证券股份有限公司转入募集资金贰亿玖仟叁佰肆拾万 元整(小写: RMB 293, 400, 000. 00元), 扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用伍拾柒万捌

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仟元整(小写: RMB578,000.00元)以及2013年12月31日支付的保荐费及承销费用100万后,贵 公司本次发行实际募集资金净额为贰亿玖仟壹佰捌拾贰万贰仟元整(小写: RMB 291, 822, 000.00 元), 其中股本4,800.00万元, 资本公积24,382.20万元。新增实收资本(股本)占新增注册资本 的100%。

(一)国海证券股份有限公司于2014年6月6日将本次募集资金扣除保荐费及承销费用后的 余款29,340.00万元,转入贵公司在交通银行郑州经三路支行开设的人民币帐户 411061900018150320993帐号内。

(二) 变更后累计实收资本(股本)为47,479,9283万元, 占变更后注册资本100%。

四、其他事项

我们已就本次货币资金出资情况向交通银行郑州经三路支行发函询证,并收到该行2014年 年6月6日的回函确认。银行经办人:程大雁,联系电话: 0371-65733391。

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