CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2012

Feb 28, 2013

河南同力水泥股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合河南同力 水泥股份有限公司(以下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制 日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业经营目标的实现。由 于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导,成立内部控制评价小组。 内部控制评价小组由公司董事会和审计委员会成员、经营层、审计部和相关职能 部门人员组成,审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。

评价小组制定评价总体方案,按照"统一领导,分级管理"的原则,围绕内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制 设计与运行情况进行全面评价。

在评价过程中,评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况,审计 委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制 的内部控制评价报告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报 告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请希格玛会计师事务所有限公司对 公司内部控制进行独立审计。

三、内部控制评价的范围

公司 2012 年内部控制评价的范围涵盖公司本部及子公司的主要业务流程及 事项,重点关注下列领域。

(一)组织架构

1、公司治理结构

公司建立了较为完善的公司治理结构,设立股东大会、董事会、监事会作为 公司的权利机构、执行机构和监督机构,各机构之间相互独立,相互制衡,权责 明确。

股东大会是公司最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集 资金用途等事项;对公司增、减注册资本,发行公司债券等做出决议;选举和更 换非由职工代表担任的董事、监事;审议批准董事会、监事会报告等。

董事会对股东大会负责,负责执行股东大会做出的决议。在股东大会授权范 围内,依法行使公司经营决策权,决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置,聘 任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等五大 专业委员会。

监事会是公司的监督机构, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见;检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议。

经理层对董事会负责,公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管 理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计 划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制 定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度,决定公司职工的聘用和解聘; 提议召开董事会临时会议等。

2、公司内部控制的组织架构

公司根据实际情况,建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主 体结构的决策、执行和监督体系。明确了各部门、子公司的职责,形成各司其职、 各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司组织架构图如 下:

(二)发展战略

公司管理层根据公司内外部资源状况,设置了切合实际的经营目标,并通过 全面预算管理与经营目标责任制考核相结合的方式予以逐级分解落实;公司管理 层一贯采用稳健谨慎的态度对待经营风险、选择会计政策和做出会计估计,营造 了良好的控制环境。

公司将通过提供优质的产品和服务,打造建材行业知名品牌;实施并购和新 建项目,扩大公司产能及整体实力;推进产业链延伸,提升公司的盈利能力和市 场掌控力;依靠科技创新,增强公司的可持续发展能力;发展循环经济,消纳垃 圾固废,服务社会、回报股东,促使公司发展战略健康稳健的实现。

(三)人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源目标,明确了人力资源的引进、开 发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现了人力资源的合理配置, 为全面提升企业核心竞争力提供了人力保障。公司将职业道德修养和专业胜任能 力作为选拔和聘用员工的重要标准,聘用及选拔坚持民主、公开、竞争、择优的 原则,公司与聘用的员工均签订劳动合同。

建立健全科学的激励和约束机制,日常注重员工培训和继续教育,鼓励员工 积极参加在职培训和在职教育,不断提升员工素质。坚持按劳分配的基本原则, 遵循"岗位靠竞争、收入靠贡献"的薪酬激励机制,实行以岗位工资、绩效工资 相结合的薪酬分配制度,以岗定薪,岗变薪变。员工的薪酬与公司的效益、岗位 责任、工作业绩紧密挂钩。

(四)社会责任

公司为水泥制造和销售公司,高度重视环保投入,严格执行环保法规;严格 遵循国家关于水泥行业发展的政策和规划纲要,实施清洁化生产,促进环境保护 与可持续发展;保护股东与债权人权益,公司严格履行上市规则,及时、准确地 披露公司定期报告和涉及重要事项的临时公告,使投资者能够及时了解公司的重 要信息,以保障广大股东享有平等的知情权;维护员工权益,公司严格执行《劳 动法》、《劳动合同法》等国家法律法规,依法保障员工的合法权益;高度重视 产品质量、环境保护和职业安全,公司各控股企业均通过了 ISO9001 质量管理体 系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证;不断提 升为客户服务的水平,诚信经营、诚信服务,提高客户的满意度;在与供应商合 作的过程中,严格遵循公司的《工程招标管理办法》和《物资采购管理办法》, 保护企业的合法权益,营造公平的竞争环境,促进双方的长期合作。

(五)企业文化

公司十分注重企业文化建设,企业文化建设丰富多样。工作中,公司积极营 造"愉快工作,幸福生活"的企业文化氛围,增强企业的向心力与凝聚力。群团 工作方面,公司积极响应号召,踊跃开展维护职工权益活动,积极参加节能减排 知识竞赛、技能比武等群众性活动。公司把企业愿景、核心价值观和企业精神作 为基本价值理念,始终贯穿于经营管理之中,以基本价值理念为核心的企业文化 体系已初步建立并日趋完善。

(六)资金活动

1、货币资金管理

公司严格按照《货币资金管理规定》、《资金管理办法》进行管理和资金收 付,做到资金收支经办与记账岗位分离;资金收支的经办与审核相分离;支票的 保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。公司资金管理负责人通 过定期编制年度资金计划和滚动资金预算加强资金管理的计划性,从而降低资金 使用成本并保证资金安全。

2、募集资金使用

为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者利 益,公司制订了《募集资金管理办法》,该制度对募集资金的保存、使用、管理 和监督等作出了规定。

3、重大投资

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理办公会议事规则》、《对外投资管理办法》的规定,切实履行股东大会、董事 会、总经理办公会对重大投资的审批程序。在投资项目的申请立项、可行性论证、 投资权限、项目实施、投资核算、股权投资、产权管理等方面,严格按照公司相 关制度和审批程序执行,有效地防范了投资风险。

(七)采购业务

公司结合实际情况,梳理采购业务流程,完善了采购业务相关管理制度,制 订了《工程建设项目管理制度》、《建设工程招标管理办法》、《生产经营物资 采购管理办法》、《招标监督管理办法》等。统筹安排采购计划,明确请购、审 批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限,按照规定的审批权限和 程序办理采购业务。强化内部监督,建立价格监督机制,定期检查和评价采购过 程中的薄弱环节,确保物资采购满足公司生产经营需要。

(八)资产管理

公司根据《生产经营物资采购管理办法》,全面梳理物资采购、验收、使用、 维护、处置等业务流程,明确资产管理部门和职责权限,制订了《办公用品管理 规定》、《河南同力水泥股份有限公司实物资产管理办法》等规章制度,根据资 产性质不同严格执行定期盘点制度,确保资产的安全完整。制定了符合国家统一 要求的成本核算办法、折旧计提方法,关注存货、固定资产减值迹象,合理确认 存货、固定资产减值损失,保证固定资产及存货等财务信息的真实可靠。公司十

分重视对无形资产的管理,加强公司品牌等无形资产的保护,确保公司合法权益 不受侵犯。

(九)销售业务

公司通过完善销售管理制度,对销售业务的主要环节进行了规范与控制,制 订了《市场营销管理制度》、《重点项目投标管理办法》,对市场调研、信息管 理、价格管理、信用风险管理等做出了明确规定。生产企业严格执行销售预算和 销售计划、客户开发与管理、订单管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款 等相关事项。公司实施了 ERP 及发货定位系统,确保公司的销售信息真实可靠, 提高了销售工作的效率,有效的保证了销售目标的实现。

(十)研究与开发

公司根据发展战略、市场情况开拓和技术进步要求,科学制定工艺研发和产 品开发,强化工艺研发和产品开发全过程管理,规范工艺研发和产品开发等行为, 促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用。公司在节能减排、固废利用等方 面已经取得明显成效。近年来,根据行业性质及公司自身的实际情况,根据差异 化的经营思路,在轨道板水泥、油井水泥、大坝水泥等产品进行了适当的研发投 入。轨道板水泥已广泛应用于郑西客运专线、石武高铁等国家大型重点工程项目, 大坝水泥已正式进入相应的水利工程,油井水泥已取得相关的资质许可。

(十一)工程项目

公司制订了《工程建设项目管理制度》、《建设工程招标管理办法》、《工 程项目竣工决算管理制度》等,规范完善了工程预算、招标、施工、监理、验收 等工作流程,对在建工程的立项、审批、建设,固定资产的采购、验收、安装、 管理、处置等环节进行明确规定,强化工程建设全过程监控,实行问责制,确保 工程项目的质量、进度和资金安全。

(十二)担保业务

为规范对外担保行为,控制担保风险,根据《公司法》、《中华人民共和国 担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,结合自身的实际情况,制定了《对 外担保管理制度》等内控制度,在公司《章程》和《对外担保管理制度》中公司 对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的审批权限、签订担保合同、对外担 保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追究等环节作出了明确规定。

(十三)业务外包

公司建立了《外包业务管理制度》、《外加工财务管理办法》,规定了业务 外包的范围、方式、条件和实施等先关内容,明确双方的责任和义务,强化业务 外包的全过程监控,规范参与业务外包人员的行为,确保业务外包流程顺畅合理, 保证业务外包期间公司资产安全。

(十四)财务报告

为保证财务报告合法合规、真实完整,保护投资者、债权人及其他利益相关 者的合法权益,公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,制定了财务 管理相关制度及配套流程,明确了会计政策、会计核算、报告编制、复核、审批 和披露的处理程序及职责分工,规范了公司的信息披露行为。公司严格按照《企 业会计准则》等规范性文件的要求,对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、 凭证记录、资产接触与记录使用管理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的 控制程序。根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报 告,给股东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、 经营成果和现金流量的真实信息。

(十五)全面预算

公司建立了全面预算管理体系,制订了《定额管理办法》、《全面预算管理 办法》、《全面预算编制细则》等相关规章制度,明确了预算编制、审批、执行、 考核各环节的职责权限、工作程序和相关要求。在预算执行中,严格遵循公司的 授权审批规定,严格控制预算外支出,加强信息沟通,及时发现预算执行过程中 存在的问题并及时反馈。根据年度预算制定年度考核指标,奖罚分明,确保预算 指标的实现。

(十六)合同管理

依据公司的《合同管理办法》,明确合同管理的责任部门和责任人,明确经 办人为合同的第一责任人,严格履行总经理办公会审批制和合同文本会签制,坚 持所有对外合同法律顾问审签制。规定了合同的审核与签订流程,全程监控合同 的履行,明确了合同纠纷处理程序及相关奖惩措施,有效促使了合同的有效履行, 维护了公司的合法权益。

(十七)内部信息传递

公司制订了《信息化管理制度》,对公司信息与沟通进行明确规范。公司运 用 ERP 信息管理系统、实现业务与财务信息高度集成、有效流转,确保各管理层 级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更 便捷、有效。创建了 OA 办公自动化交流平台,优化工作流程,提高工作效率, 不断提升公司现代化管理水平。

(十八)信息系统

公司高度重视信息化建设工作,与国内高校合作量体开发了 ERP 信息管理系 统,并在生产系统信息化的基础上逐步增加了销售模块、物流模块,实现了销售 网络的实时监控和生产厂区的移动视频监控。创建了办公自动化交流平台,做到 了网上审批和远程办公。根据公司的内控要求,结合业务范围、技术特点等,有 序组织信息系统的开发、运行及维护,逐步实现信息网、服务网、物流网、资金 网的四网融合,优化管理流程,防范经营风险。

公司在 2012 年先后修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理 办公会议事规则》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担 保管理制度》,制定了《股东回款分红规划》等。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗 漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行,基本如下:

1、审计部负责制定内部控制评价实施方案。

2、各部门及子公司根据内部控制评价的具体要求,针对实际工作情况对各 项业务开展自查评价工作,查找缺陷、分析缺陷产生的原因,并提出相应的整改 措施及建议意见。

3、内部控制评价小组负责内控执行情况的检查,对被评价单位进行现场测 试,收集被评价单位内控设计和运行是否有效的证据。通过个别访谈、调查问题、 专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,如实填写评价工作底 稿,充分听取相关人员的意见和建议。

4、评价小组根据检查及测试结果,编制缺陷认定表及整改建议汇总表,对 内控缺陷及其成因、影响程度进行综合分析,提出整改建议。

5、根据缺陷认定表及整改建议汇总表,经与相关部门或人员进行沟通,确 认缺陷事实、整改的可行性和是否符合实际及内控要求,并落实整改时间及责任 人。

6、缺陷认定表及整改建议汇总表下发至相关部门落实整改措施。

7、针对以上内部控制评价,编写年度内部控制自我评价报告。

五、内部控制缺陷及其认定

根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求,结合公司实际的情况,公司研究确定具体的内部控制缺陷认定标准。公司 内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。

(1) 财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 定性标准:

重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

① 控制环境无效;

② 董事、监事和高级管理人员舞弊行为;

③ 外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未 能发现该错报;

④ 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改 正;

⑤ 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效;

⑥ 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

定量标准:

重大缺陷:营业收入潜在错报:

营业收入总额的 0.5%≤错报

利润总额潜在错报:

利润总额的 5%≤错报

资产总额潜在错报:

资产总额的 0.5%≤错报

所有者权益潜在错报:

所有者权益总额的 0.5%≤错报

重要缺陷:营业收入总额的 0.2%≤错报<营业收入总额的 0.5%

利润总额的 2%≤错报<利润总额的 5%

资产总额的 0.2%≤错报<资产总额的 0.5%

所有者权益总额的 0.2%≤错报<所有者权益总额的 0.5%

一般缺陷:错报<营业收入总额的 0.2%

错报<利润总额的 2%

错报<资产总额的 0.2%

错报<所有者权益总额的 0.2%

(2) 非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 定性标准:

出现以下情形的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺 陷或一般缺陷:

①违犯国家法律、法规或规范性文件;

②重大决策程序不科学;

③制度缺失可能导致系统性失效;

④重大或重要缺陷不能得到整改;

⑤其他对公司影响重大的情形。

定量标准:

缺陷认定直接财产损失金额重大及造成负面影响。

重大缺陷:直接财产损失 1000 万元以上,且对公司造成较大负面影响并以 公告形式对外披露。

重要缺陷:直接财产损失 100 万元-1000 万元(含 1000 万元)或受到国家政 府部门处罚但未对公司造成负面影响。

一般缺陷:直接财产损失 100 万元(含 100 万元)以下或受到省级(含省级) 以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响。

根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们发现报告期内不存 在重大和重要缺陷。

六、内部控制缺陷的整改情况

公司通过内部控制评价,对公司内控体系的设计和运行情况进行了全面系统 的自查,编制了缺陷认定表及整改建议汇总表,对内控缺陷及其成因、影响程度 进行综合分析,并与被检查单位进行了充分的沟通,制订了切实可行的整改意见 及建议。

公司审计部会同公司各部门,汇总分析了自我评价结果,将发现的内控缺陷 根据重要性分别向内部控制评价小组、公司管理层以及审计委员会进行汇报,通 报了内、外部检查和审计过程中发现的问题,要求公司相关部门实施整改。各部 门和子公司在自查测试中发现的各类问题,均由相关责任部门组织整改并进行复 核和验证。

报告期间,公司未发现需要整改的重大和重要内部控制缺陷,对于检查中发 现的一般内部控制缺陷,公司已采取相应的整改措施或制定了相应的整改计划。

七、内部控制有效性的结论

公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内,公司内部控制管理体系合理、完整、有效,符合内部控制基本规 范和内部控制应用指引的规定和要求,符合公司实际情况,能够满足公司当前发 展需要。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执 行,达到了公司内部控制的目标,不存在重要及重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

2013 年公司将不断完善内部控制体系建设,持续改进内部控制评价,充分 发挥内控评价工作机制的效果,以适应内外部环境的变化和公司发展的需要,确 保公司的内部控制的有效运行,提高内部控制的效率和效益,促进公司健康、可 持续发展。

董事长:郭海泉 河南同力水泥股份有限公司 二 O 一三年二月二十八日