CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2011

Sep 25, 2012

河南同力水泥股份有限公司关于内控及

年报专项检查整改的报告

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的有关规定,中国 证监会河南监管局对我公司进行了专项现场检查,并于 2012 年 8 月 28 日下发了《关于对河南同力水泥股份有限公司内控及年 报专项检查的情况通报》(豫证监发[2012]267 号),以下简称"《通 报》"。 公司高度重视《通报》提出的问题,严格对照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定, 就《通报》中的问题进行了检查与讨论,并结合公司实际情况制 定了整改方案,具体情况如下:

一、公司治理方面

(一)公司章程

公司《董事会议事规则》中规定:"董事会临时会议遇有紧 急事由时,其议案可在开会时直接提出",不符合《上市公司治 理准则》第四十五条、第四十六条要求。

整改措施:公司将认真研究,并结合《上市公司治理准则》 对《董事会议事规则》进行修订。

整改时间:本公司将召开董事会审议通过上述修改或制订相 关制度的议案,对于需要提交股东大会审议的议案,将在本公司 下一次股东大会时提交股东大会审议。

整改责任人:董事会秘书,证券事务代表

(二)"三会"运作

公司股东大会会议记录中没有记载对每一个提案的发言要 点。董事会、监事会的会议记录未记录每位董事、监事的发言要 点,董事会各专门委员会除审计委员会外未真正运作,不符合《上 市公司章程指引》第七十二条、第一百三十条、第一百四十七条, 以及《上市公司治理准则》第三章第六节的要求。

整改措施:公司"三会"会议记录真实准确反映了会议现场 股东代表、董事、监事发言情况,没有发言则不做记录,有发言 则总结记录,未提及人名。今后在会议现场,公司会积极创造交 流环境,鼓励各位股东代表、董事、监事多提宝贵意见。公司董 事会在今后的工作中,将按照《公司章程》以及相关议事规则要 求各专门委员会认真履行职责,使其充分发挥应有的作用。

整改时间:持续整改

整改责任人:董事会秘书、证券事务代表

(三)公司独立性问题

河南投资集团以豫投人【2011】99 号文对控股企业同力水泥 及同力水泥控股的子公司实施考核,且每年向控股企业同力水泥 下达季度或年度生产经营计划,不符合《上市公司治理准则》第 二十六条、第五十六条、第七十条要求。

整改措施:公司 2007 年通过股权分臵改革借壳上市至今,随 着人员逐步到位,机构设臵逐步健全,公司治理水平逐年提高。 在证监局现场检查期间,公司 2012 年度中期考核由公司董事会 牵头,会同相关人员对公司及控股企业实施了中期考核。关于控

股股东对公司及控股子公司的年度考核及下达经营计划事宜,公 司将进一步加强与控股股东的沟通,按照相关法律法规和监管条 例的要求,保持上市公司的独立性。

整改时间:持续整改

整改责任人:董事长、董事会秘书

二、会计处理方面

(一)固定资产折旧年限与会计政策不一致

新乡平原同力有限公司的会计政策规定办公机具折旧年限 为 5 年,而实际执行时部分办公机具折旧年限为 3 年或 4 年。

整改措施:公司将严格按照公司的会计政策进行折旧年限的 整改,使折旧年限符合公司会计政策的规定。

整改时间:2012 年 12 月 31 日之前

整改责任人:财务总监

(二)减值准备确认依据不充分

公司进行无形资产等减值测试时仅见一张减值测试表,减 值测试表使用的公允价值,但未发现其确定公允价值的依据。

整改措施:公司每年定期对无形资产进行全面检查,并对无 形资产进行减值测试,减值测试由财务部会同资产管理部门、使 用部门等业务部门组成检查小组进行无形资产减值测试。帐面价 值由财务部门提供,公允价值及确认依据由管理部门及使用部门 共同提供,减值测试表由无形资产管理部门提供并由使用部门签 字后,经财务部门进行审核后,存在减值的无形资产按公司规定 的程序报批后计提资产减值准备。

整改时间:2013 年 3 月 31 日之前

整改责任人:财务总监、相关主管副总

三、内部控制方面

(一)相关内控制度不完善

内部控制未设臵重大缺陷、主要缺陷和一般缺陷并进行量化 细分,不便于实际操作。

公司《风险评估实施细则》第五条风险分级为,高风险,资 产总额或收入总额的 30%以上;中风险,资产总额或收入总额的 10%-30%;低风险,资产总额或收入总额的 10%以下。但是公司 在进行风险评估时并未按上述实施细则对风险进行细化、量化。 公司风险评估结果只定性,未对风险进行量化。

整改措施:公司于近期对《内部控制评价办法》和《风险评 估实施细则》中的指标设臵进行量化、细化。同时,全面的对内 控管理文件进行梳理完善,就相关内容进行修订。下一步内控评 价实施过程中将严格按照制度对各类缺陷和风险进行评估。

整改时间:持续整改

整改责任人:董事会秘书、财务总监、证券事务代表

(二)制度执行方面应进一步加强

1、公司自我评价报告不符合《关于印发企业内部控制规范 体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》(财会【2012】3 号) 的规定格式。

整改措施:组织相关人员对文件的要求进行深入地学习,分 析 2011 年度公司自我评价报告中的不足之处,下一步公司在编 制 2012 年度内部控制自我评价报告时将严格按照规范性文件的 要求对自我评价报告的格式进行制定。

整改时间:在编制 2012 年公司风险评估报告时完成

整改责任人:董事会秘书、财务总监、证券事务代表

2、公司对资产日常管理等制定了实物资产管理办法,规定 了采购、报废等进行审批的程序,但未见处臵资产评估制度。

整改措施:公司将认真研究,结合公司实际尽快出台关于处 臵资产的评估制度。

整改时间: 12 月 31 日之前完成制度的制定

整改责任人:董事会秘书

3、董事会战略委员会未对融资结构进行分析、融资方案进行 评价及效益评估。

整改措施:在今后的融资活动中,公司董事会战略管理委员 会及时了解公司资产状况、经营状况、定期对公司的融资结构进 行分析,并对公司融资管理职能部门提出的融资方案进行评价及 效益评估,适时提出合理化建议。此外,公司进行融资行为之前, 公司融资管理职能部门都要制定切合当时国家金融政策的融资 方案,按照程序和权限要求提交公司经营层、董事会进行研究决 策。

整改时间:持续整改

整改责任人:董事长、董事会秘书

以上是公司关于河南证监局《关于对河南同力水泥股份有限 公司内控及年报专项检查的情况通报》的整改方案,河南证监局 本次现场检查帮助公司查找了存在的问题和不足,促进了公司规 范运作。公司将认真落实各项整改措施,进一步完善公司治理结 构,提高经营管理能力,最大限度维护公司及全体股东利益,促 进公司稳健发展。

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