CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2011

Mar 7, 2012

河南同力水泥股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》(以下简称"《基本规范》")、《企业 内部控制评价指引》(以下简称"《评价指引》")及深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求,结合自身所处行业特点,河 南同力水泥股份有限公司(下称"公司")进一步健全和完善了内部控制制度, 建立了整体有效的内部控制体系,并确保各项制度得到有效贯彻执行。现就公司 2011年度内部控制情况做出自我评价如下:

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公 司董事会负责建立健全并有效实施内部控制;监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督;经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标:保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业经营目标的实现。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导,成立内部控制评价小组, 组织实施内部控制自我评价工作。内部控制评价小组由公司董事会和审计委员会 成员、经营层、审计部和相关职能部门人员组成。

评价小组制定评价总体方案,根据内部控制评价范围编制评价工作具体计 划和评价办法,按照"统一领导,分级管理"的原则,围绕内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行 全面评价。

在评价过程中,评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况,审 计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编 制的内部控制评价报告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价 报告经董事会会议审议通过后对外披露。

三、内部控制体系

2011年度,公司遵循内部控制评价原则,围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督五要素对公司内部控制设计和运行情况进行评价。

(一)内部环境

1、组织架构

(1)公司治理结构

公司依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定建立了规范的公司治理结构和议事规则,主要制度包含《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规 则》《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事 会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《全面风险 管理委员会议事规则》等。

公司建立了较为完善的公司治理结构,设立股东大会、董事会、监事会作 为公司的权利机构、执行机构和监督机构,各机构之间相互独立,相互制衡,权 责明确。

股东大会是公司最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募 集资金用途等事项;对公司增、减注册资本,发行公司债券等做出决议;选举和 更换非由职工代表担任的董事、监事;审议批准董事会、监事会报告等。

董事会是公司的决策机构,负责执行股东大会做出的决议,向股东大会负 责并报告工作;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购和出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设 置,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。公司董事会由 七名董事组成,其中三名独立董事,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等五大专业委员会。

监事会是公司的监督机构, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见;检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成,其中一名职工监事。

经理层对董事会负责,公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营 管理及发展事务,督导各职能部门的工作,评估各部门工作成效,协调各部门关 系。

(2)公司内部控制的组织架构

公司根据实际情况,建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为 主体结构的决策、执行和监督体系。明确了各部门、子公司的职责,形成各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司组织架构 图如下:

2、发展战略

公司管理层根据公司内外部资源状况,设置了切合实际的经营目标,并通过 全面预算管理与经营目标责任制考核相结合的方式予以逐级分解落实;公司管理 层一贯采用稳健谨慎的态度对待经营风险、选择会计政策和做出会计估计,营造 了良好的控制环境。

公司将通过提供优质的产品和服务,打造建材行业知名品牌;实施并购和新 建项目,扩大公司产能及整体实力;推进产业链延伸,提升公司的盈利能力和市 场掌控力;依靠科技创新,增强公司的可持续发展能力;发展循环经济,消纳垃 圾固废,服务社会、回报股东,促使公司发展战略健康稳健的实现。

3、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源目标,明确了人力资源的引进、开 发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现了人力资源的合理配置, 为全面提升企业核心竞争力提供了人力保障。

公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,公司 的用人原则是逢进必考、逢岗必竞,聘用及选拔坚持民主、公开、竞争、择优的 原则,公司聘用的员工均与公司签订劳动合同。

建立健全科学的激励和约束机制,日常注重员工培训和继续教育,鼓励员工 积极参加在职培训和在职教育,不断提升员工素质。

坚持按劳分配的基本原则,遵循"岗位靠竞争、收入靠贡献"的薪酬激励机 制,实行以岗位工资、绩效工资相结合的薪酬分配制度,以岗定薪,岗变薪变。 员工的薪酬与公司的效益、岗位责任、工作业绩紧密挂钩。

4、社会责任

公司为水泥制造和销售公司,高度重视环保投入,严格执行环保法规,所有 的水泥熟料生产线的窑头、窑尾均安装了先进的收尘设备和在线监测设备,保证 生产线的达标排放;严格遵循国家关于水泥行业发展的政策和规划纲要,实施清 洁化生产,促进环境保护与可持续发展,公司各条水泥熟料生产线均配套建设了 纯低温余热发电系统,有效、充分地利用能源并取得较好收益;率先在河南省建 设一条水泥回转窑消纳城市垃圾系统,并积极推进固废处理项目的研究;保护股 东与债权人权益,公司严格履行上市规则,及时、准确地披露公司定期报告和涉 及重要事项的临时公告,使投资者能够及时了解公司的重要信息,以保障广大股 东享有平等的知情权;公司通过与投资者当面交谈,电话沟通、组织接待投资者 到公司实地调研,不断提高公司的透明度;维护员工权益,公司严格执行《劳动 法》、《劳动合同法》等国家法律法规,为员工建立基本养老、医疗、工伤、生 育、失业等社会保险和住房公积金,职工社会保险参保率为100%,依法保障员工

的合法权益;高度重视产品质量、环境保护和职业安全,公司各控股企业均通过 了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管 理体系认证;不断提升为客户服务的水平,诚信经营、诚信服务,提高客户的满 意度,公司依靠过硬的产品和服务,在郑西客专、石武高铁、黄河大桥等国家大 型重点工程项目中标;在与供应商合作的过程中,严格遵循公司的《工程招标管 理办法》和《物资采购管理办法》,保护企业的合法权益,营造公平的竞争环境, 促进双方的长期合作。

1. 企业文化

公司十分注重企业文化建设,企业文化建设丰富多样。工作中,公司积极营 造"愉快工作,幸福生活"的企业文化氛围,参观铁军部队、举办登山比赛、集 体欢度佳节,以不同的形式坚持为每位员工过生日等,不但愉悦了员工的身心, 也增强了集体的向心力与凝聚力。群团工作方面,公司积极响应号召,踊跃开展 维护职工权益活动,积极组织或参加"安康杯"竞赛、节能减排知识竞赛、技能 比武等群众性活动,参观红色革命根据地,撰写红色经典书籍读后感,组织"庆 祝建党90周年党史知识竞赛"等活动。公司把企业愿景、核心价值观和企业精神 作为基本价值理念,始终贯穿于经营管理之中,以基本价值理念为核心的企业文 化体系已初步建立并日臻完善。

(二)风险评估

公司十分重视对风险的评估。为促进公司持续、健康、稳定发展,实现经营 目标,公司结合不同发展阶段和业务拓展情况,结合自身行业特点,全面系统持 续地收集相关信息,识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,动态进行风 险识别和风险分析,并相应调整风险应对策略。公司在制定年度经营计划时,全 面分析当前形势,所面临的机遇和挑战,识别分析可能影响公司年度发展和长远 发展的风险因素,并在年度计划重点工作中进行分析,采取适当的应对措施。

公司风险评估的范围包括公司及下属子公司,重点关注主要风险领域和业务 活动有组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、重大 投资、工程项目、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、研究与开发、对 外担保、关联交易、财务报告、业务外包、全面预算、信息披露及对控股子公司 的管控等内容。

根据风险评估结果,按照风险发生的可能性及影响程度等,权衡风险与收益, 确定风险应对策略。通过风险规避、风险转移、风险降低、及风险排除等应对策 略的综合运用,实现对风险的有效控制。

(三)控制活动

公司建立的较为完善控制政策和程序,主要包括不相容职务相互分离控制、 授权审批控制、会计系统控制、财产保全控制、风险控制、绩效考评控制等。重 点控制活动如下:

1、资金管理

(1)货币资金管理

公司严格按照《货币资金管理规定》、《资金管理办法》进行管理和资金 收付,做到资金收支经办与记账岗位分离;资金收支的经办与审核相分离;支票 的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币 资金进行盘点和银行对账,确保现金账面余额与实际库存相符。指定专人定期核 对银行账户编制银行存款余额调节表,确定银行存款账面余额与银行对账单余额 是否调节相符。公司资金管理负责人通过定期编制年度资金计划和滚动资金预算 加强资金管理的计划性,从而降低资金使用成本并保证资金安全。在报告期内公 司没有违反相关规定的事项发生。

(2)募集资金使用

为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者 利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和规范性文件的规定,公司制订了《募集资金管理办法》,该制度对 募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。在报告期内公司没有违反相关 规定的事项发生。

(3)重大投资

在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理办公会议事规则》、《对外投资管理办法》中对重大投资活动作了严格规定, 明确了股东大会、董事会、总经理办公会对重大投资的审批权限,制定了相应的 审议程序;从投资项目的申请立项、可行性论证、投资权限、项目实施、投资核

算、股权投资的产权管理和投资回收等全过程进行规范。在报告期内公司没有违 反相关规定的事项发生。

2、工程项目

制定了《工程项目管理制度》、《工程项目竣工决算管理制度》《固定资产 管理办法》等制度,对在建工程的立项、审批、建设,固定资产的采购、验收、 安装、管理、处置等环节进行明确规定。报告期内未发生与工程项目相关的违规 违纪事件。

3、对外担保

为规范对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,促进公司稳定健康发展, 根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定, 结合自身的实际情况,制定了《对外担保管理制度》等内控制度,在公司《章程》 和《对外担保管理制度》中对公司对被担保人的资格审查及反担保、对外担保的 审批权限、签订担保合同、对外担保的风险管理、对外担保的信息披露、责任追 究等环节作了明确规定。在本报告期内,公司未发生对外担保事项,亦无违反相 关规定的事项。

4、财务报告

公司为了规范会计核算,提高会计信息质量,确保财务报告合法合规、真实 完整、及时和有效利用,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,公 司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,制定了财务管理类制度14个、 实施细则12个及配套流程,明确了会计政策、会计核算、报告编制、复核、审批 和披露的处理程序及职责分工,规范了公司的信息披露行为。

(1)财务独立情况

公司设置了独立于股东单位的财务部和财务人员,设置了合理的岗位和职责 权限,财务人员由财务部集中统一管理。公司建立健全了统一的会计核算体系, 独立核算采购、销售、资产管理等经济业务。以独立法人的地位对外编报财务报 告。公司独立在银行开设账户,不存在与股东单位共用银行账户的现象。公司依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不受股东和关联方的 影响。目前,公司不存在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保,也

不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情形。在报告期内公司没有违反相关 规定的事项发生。

(2)会计控制

公司严格按照《企业会计准则》等规范性文件的要求统一了会计政策,并对 会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管理、 内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序。在报告期内公司没有违反相 关规定的事项发生。

(3)财务报告的编制

公司严格按照《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制,根 据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告,给股东、 经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、经营成果和 现金流量的真实信息。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

(4)关联交易

公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易作了明确的规 定,严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易的审核程序及信 息披露工作。董事会审议关联交易事项时,关联董事按规定回避表决;经关联股 东大会审议关联交易事项时,关联股东按规定回避表决;公司产生的关联交易, 均履行了相关审批程序,并明确了关联方交易的定价原则和价格水平。独立董事 对上述关联交易均发表了独立意见,关联交易内容均在指定媒体进行披露,公司 未发生未披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况。

5、信息披露

为了规范公司的信息披露行为,确保公司对外信息披露的真实性、准确性、 完整性与及时性,保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,公 司已建立了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者 关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《大信息保密制度》,对 公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制,明确公司重大信 息的范围和内容,以及各部门沟通的方式、内容、时限和保密要求等相应的控制 程序。公司实施信息披露责任制,将信息披露的责任明确到人,确保信息披露责

任人知悉公司各类信息。在本报告期内,公司及时、准确、完整、公平地对外披 露各种信息,没有发生违反规定的事项。

6、对控股子公司的管控

公司建立了《子公司企业管理制度》、《外派董事、监事管理制度》、《控 股企业董事长管理办法》、《控股企业总经理管理规范》等制度。公司通过对子 公司或控股子公司董事会的全部或多数表决权体现子公司和控股子公司在控制 环境、风险评估、控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公司保持基本一致的 内部控制制度与流程,并与公司保持共同的经营理念、经营战略,形成了既符合 子公司或控股子公司实际情况,又与公司保持一体化的管理模式。

根据公司相关制度的规定,公司通过委派的董事、监事及高级管理人员对子 公司重大事项进行决策并向公司报告。子公司对外投资、对外担保、对外借款、 关联交易、资产处置、利润分配、重大合同等重大经营事项和重大人事事项等均 须提交公司审议批准后,公司委派的董事方可在子公司层面的决策会议上表决。 公司定期取得并分析子公司财务报告,并根据相关规定,委托会计师事务所审计 子公司的财务报告。公司还制定了对控股子公司的财务管理制度、绩效考核办法 等,对子公司的管理日趋成熟。

(四)信息与沟通

公司建立了包括《信息化管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披 露事务管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息保密制度》、 《重大信息内部上报制度》等各项内外部信息沟通制度,对公司信息与沟通做了 有效制度规范。公司运用ERP信息管理系统、创建了OA 办公自动化交流平台,实 现业务与财务信息高度集成、有效流转,确保各管理层级、各部门、各业务单位 以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。同时,通过 加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位、行业协会等部门的信息沟通和 反馈,通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。

在对外信息与沟通方面,公司严格按照相关要求制定了《信息披露管理制 度》,通过《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn) 等指定媒体真实、准确、完整、及时披露有关信息。同时通过公司网站投资者关

系互动平台、投资者专线电话、投资者信箱等方式加强与投资者之间的沟通交流, 增进投资者对公司的了解,公司连续获得深圳证券交易所信息披露优秀单位。

(五)内部监督

公司监事会由3名监事组成,其中设职工监事1人。监事会负责对董事、总经 理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督,维护企业利 益、保障会议程序及决议的合法性,对股东大会负责。审计委员会是董事会下设 的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查,以及内部控 制有效实施和自我评价的审查及监督职责。公司设有审计部负责内部控制的日常 检查监督工作,定期和不定期对公司层面、下属子公司及下属部门各业务环节进 行控制监督检查,查漏补缺。通过设立《监事会议事规则》、《审计委员会议事 规则》、《内部审计办法》、《内部审计具体规范》《招标监督管理办法》、《领 导干部离任审计制度》等内部监督制度,不断健全、完善内部控制体系建设,确 保内控制度的有效实施。

四、公司内部控制整体评价

公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系,体系合理、完整、 有效,符合内部控制基本规范和内部控制应用指引的规定和要求,符合公司实际 情况,能够满足公司当前发展需要。

公司的各项经济活动均遵循了公司的内部控制制度的规定,内部控制体系得 到了充分有效的执行,达到了内部控制目标。内部控制体系有效地保证了公司规 范运作和持续健康发展,保护了股东的合法权益。根据内部控制评价小组围绕内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制 设计与运行情况的评估结果,公司认为,按照《企业内部控制基本规范》及相关 规定,本公司内部控制在所有重大方面是有效的。

2012 年公司将不断完善内部控制体系建设,持续改进内部控制评价,充分发挥 内控评价工作机制的效果,以适应内外部环境的变化和公司发展的需要,确保公 司的内部控制的有效运行,提高内部控制的效率和效益,促进公司健康、可持续 发展。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二 O 一二年三月六日