CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

河南同力水泥股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

一、内部控制综述

2010 年,面对省内水泥产能全面释放及国家大力推进节能减排政策,公司进 行了生产经营的全面部署,也对内部控制提出了更高的要求。根据水泥行业的特 点,结合五家企业在 2010 年内部环境、风险控制、生产经营等方面的实际情况, 公司对内部控制体系进行了进一步完善,并按照规定的办法、程序和要求,有序 开展内部控制评价工作。

(一)内部控制的目标设定

1、建立和完善符合上市公司治理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;

2、建立良好的企业内部经济环境,保证财务报告及相关信息的真实、准确和 完整,防止、及时发现并纠正各种错误行为,保障公司各项资产的安全。

3、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的 正常运行。

4、保证公司经营符合国家法律法规的要求,企业内部控制等管理制度得到有 效遵循。

(二)公司组织架构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了股 东大会、董事会、监事会和经理层的内部控制架构,分别行使权力机构、决策机 构、监督机构和执行机构的职能,各司其职、规范运作。公司董事会、监事会共 同对股东大会负责,经理层对董事会负责。公司全体董事、监事、高级管理人员 勤勉尽责,7 名董事会成员中有 3 名独立董事,他们对公司重大决策事项在其专 业领域里给予了合理化建议,并独立做出判断,很好地履行了职责。3 名监事会 成员中有 1 名职工监事,由职工代表大会选举产生,代表着职工利益行使着权利。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业 委员会。

公司结合实际情况,设立了总经理工作部、财务部、计划部、生产技术部、 市场营销部和审计部等职能部门来执行各项指令,并明确界定各部门、岗位的目 标、职责和权限,制定了相应的岗位职责和各层级之间的控制程序,各职能部门 分工明确、相互协作、相互监督。

(三)公司内部控制制度建设

公司根据相关法律法规及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规章 的要求,建立了基本管理制度、行政管理制度、营销管理制度、生产管理制度、 党群管理制度、财务管理制度、计划管理制度及审计管理制度等一系列管理制度, 使公司从生产经营到内控管理有章可循,从决策机构到执行部门有法可依。为使 公司制度更加全面化、系统化,2010 年,公司对部分制度进行了完善,重新修 订了《控股企业总经理管理规范》、《资政管理办法》等行政制度,《统一营销 管理》等系列制度,《能源管理规范》等生产管理制度,《定期谈心制度》等党 群管理制度,《网银资金管理》等财务制度,《统计管理办法》等计划管理制度 及《内部控制评价办法》等审计管理制度。

上述制度的修订及补充,从内控环境、会计系统、控制程序等方面做了完善, 使公司内部控制更加合理、严密、完整。

(四)内部审计

公司审计部制定了系列审计制度,配备了专职审计人员,审计部对董事会审 计委员会负责并报告工作,依照国家法律法规和审计制度的要求,独立、客观地 行使内部审计职权,即对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督,对财务 及经营活动进行内部审计,并提出审计建议。公司审计部门尤其在公司治理和公 司专项审计、控股子公司的采购招标工作中发挥了重要的监督作用。公司内部审 计的独立运作,保障公司规章制度的贯彻执行,降低公司经营风险,强化内部控 制,优化公司资源配置,完善了公司的经营管理工作。

(五)风险控制

2010 年度,公司在制定发展战略与经营目标时,十分重视风险控制,结合行 业特点,全面系统地收集相关信息,对所面临的行业系统风险、技术风险、经营

风险、财务风险等均进行充分的评估,并制订相应的风险管理措施。公司对经济 法律环境、人力资源、技术创新、财务活动等重要事项中存在的内部和外部风险, 建立了收集、识别、评估分析机制,并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻 损失,同时根据风险变化情况,及时调整风险应对策略。公司也建立了突发事件 应急机制,制定相应的应急预案,明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的 程序和时限,以及相关的督察制度和责任追究制度,提高了公司的危机管理控制 和应急处理能力,以保证公司稳定和健康发展。

二、内部控制重要活动

(一)规范岗位职责

为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为,在各业务 领域对不相容职位进行识别与梳理,建立了岗位职责分工制度,确保授权批准、 业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等不相容职务相互分离,机构和职责 间形成相互制衡的机制。同时对岗位权限、需要协调的内外部关系也做了说明, 便于员工各司其职,顺利开展工作。通过公司系列制度制定大小事项的审批范围 和流程,各部门各岗位根据自身的职责,在适当的授权和审批下完成工作。

(二)关联交易内部控制

加强与大股东或实际控制人、关联方的沟通协调,促进公司与关联方共同规 范运作、遵纪守法,共同维护国家、企业和投资者的合法权益。公司对关联方和 关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定,规范与关联方的 交易行为。

2010 年度,公司继续加强对公司及控股子公司的管理,对不可避免的关联交 易,严格执行审批、回避表决、信息披露等规定,力求遵循诚实信用、公正、公 平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。

(三)对外投资及担保内部控制

公司对重大投资建立了严格的选择、申报、审查、决策、实施、评估和退出 程序。公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限, 对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定,规范了公司的投资 行为,保证了公司投资的安全,防范了投资风险。

在对担保方面,公司均严格执行对外担保的相关制度,并根据决策权限履行 董事会、股东大会的审议程序,使公司的担保行为顺利有效进行。2010 年,公 司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保,为公司发展提供必要的支持,不 存在违规担保的情况。

(四)募集资金内部控制

在已修订的《募集资金管理办法》中,对募集资金的存储、使用、募集资金 投向变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。报告期内,公司没有发生募 集资金事项,也没有以前年度募集资金延续之本期使用的情况。

(五)信息披露内部控制情况

2010 年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》 及本公司《信息披露事务管理规定》的规定,披露信息真实、准确、完整、及时、 公平,在指定的信息披露媒体对董事会、股东会决议等信息做了详细披露,不存 在应披露而未披露事项。

(六)会计系统控制情况

会计系统控制一直作为公司内部控制的重要内容,财务部岗位健全,人员分 工明确,各岗位能够互相牵制,批准、执行和记录职能分离。财务部门严格按照 公司财务管理制度、财务工作程序,对公司的财务活动实施管理和控制,保证了 公司财务活动有序的进行。2010 年,公司加强网银系统管理,对子公司的资金 进行归集,统一资金调度,充分发挥网银的协调作用,降低控股企业融资成本。 本报告期内,公司对会计系统的内部控制规范、严格、充分、有效,未有违反《上 市公司内部控制指引》以及公司相关制度的情形发生。

(七)对子公司的统一管理

公司建立了对各控股子公司的控制制度,向控股子公司委派董事、监事及重 要管理人员,并明确其职责权限。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半 年度及年度财务报告,通过网银系统对子公司财务报表和会计系统资金活动等信 息实时监控,控制子公司的财务风险;公司对控股子公司下达年度经营考核指标, 通过 ERP 系统掌握经营管理状况动态,促进子公司经营业绩的提升和公司总体战 略目标的实现;公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监

督,并帮助子公司解决经营中的困难。报告期内,公司及所属控股子公司经营管 理规范有序,未发现有违反公司相关规章制度的情况发生。

三、内部控制中存在的问题及整改措施

(一)进一步完善公司内部控制制度

随着 2010 年 4 月财政部等五部委发布《关于印发企业内部控制配套指引的通 知》及公司业务的发展,对公司的内部控制提出了更高要求。公司将按国家相关 法规的要求,结合公司的实际情况对公司的内部控制制度进行修改、完善。并适 时选择外部专业咨询机构进行评估,以提高公司内部控制制度的合理性。

(二)进一步加强内部审计

面对公司生产经营规模的不断扩大,需进一步强化以内部控制制度执行情况 为主要内容的内部审计,定期、定向监督,检查公司各项工作的执行情况,保障 公司按经营管理层的决策运营,防止企业资产流失,切实保障股东权益,进一步 提高风险控制质量。

(三)进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平。

加强董事会下设各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领 域的作用,进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

四、内部控制的总体评价

公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行,公司的内控体系 与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够为编制真实公允的财务 报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 供保证。内控体系建设是一项长期的动态工程,需要根据公司内外环境、公司发 展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予以补充修订。今后,公司 将继续按照中国证监会的有关规定及深交所《主板上市公司规范运作指引》的要 求,进一步完善并严格执行公司内控制度,确保公司规范运作和持续健康发展。